证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2023-77
达刚控股集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权
暨完成工商变更登记的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）已于近日将控股子公司江苏达刚设备租赁有限公司（以下简称“达刚租赁”）变更为全资子公司，达刚租赁在无锡市梁溪区行政审批局完成了工商变更登记备案。具体内容如下：
一、交易概述
1、公司持有达刚租赁70%股权，为进一步整合公司内部资源，提高整体经营决策效率，深化协同效应，公司与达刚租赁持股30%的其他少数股东西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新合伙”）和西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智合伙”）分别签订了《股权转让协议》，以其实缴金额现净值收购所持有的达刚租赁股份，其中，公司以自有资金
161.6万元收购智新合伙持有的达刚租赁20%股权，以自有资金94.5万元收购创智合伙持有的达刚租赁10%股权，股权收购价格合计为256.1万元。本次收购完成后，达刚租赁成为公司全资子公司。
2、本次股权收购事项属于总裁办公会决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、智新合伙基本情况
名称：西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MAB0H8QH63类型：有限合伙企业主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼107室执行事务合伙人：周毅成立日期：2020年06月17日合伙期限：2020年06月17日至2050年06月09日经营范围：机械设备租赁；特种设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发。
经核查，西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
2、创智合伙基本情况
名称：西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610131MAB0H9EE8L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号综合办公楼110室
执行事务合伙人：王迎
成立日期：2020年06月17日
合伙期限：2020年06月17日至2050年06月16日
经营范围：特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；销售代理；废旧沥青再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经核查，西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
上述出资主体的合伙人主要由公司销售、研发、市场及售后服务人员构成，该部分人员未担任公司董事、监事及高级管理人员，不是持有公司5%及以上股份的股东，与公司控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股份的股
东之间不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等规定的公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）达刚租赁基本信息
名称：江苏达刚设备租赁有限公司统一社会信用代码：91320213MA21YMJ24U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周毅注册资本：10000万元整成立日期：2020年07月14日住所：无锡市梁溪区锡沪家艺中心6-1520经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；特种设备安装改造修理；建设工程施工；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备研发；废旧沥青再生技术研发；专用设备修理；普通机械设备安装服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经销；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）达刚租赁本次交易前后股权结构如下：
1、本次收购前，达刚租赁股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 7,000 | 70% |
| 西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
2、本次收购后，达刚租赁股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 10,000 | 100% |
（三）达刚租赁最近一年又一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 3,806.93 | 3,920.57 |
| 净资产 | 2,470.02 | 2,492.75 |
| 负债总额 | 1,336.91 | 1,427.81 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 1,142.27 | 738.23 |
| 利润总额 | 62.72 | 22.26 |
| 净利润 | 60.89 | 22.73 |
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、本次交易的定价依据
公司聘请正衡房地产资产评估有限公司对达刚租赁进行评估，并出具了《达刚控股集团股份有限公司拟收购股权项目涉及江苏达刚设备租赁有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（正衡评报字【2023】第502号）。参考评估结果，达刚租赁净资产评估价值为2,597.96万元，结合各方实缴出资及达刚租赁的实际发展情况，经友好协商，公司以合计256.1万元人民币收购智新合伙和创智合伙持有的达刚租赁30%股权。本次交易定价以评估结论为基础，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与智新合伙签订的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：西安达刚智新设备租赁合伙企业（有限合伙）乙方：达刚控股集团股份有限公司标的公司：江苏达刚设备租赁有限公司甲方拟将持有标的公司20%股权转让给乙方，双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
1、转让股权
1.1甲方同意将其持有标的公司的20%的股权转让给乙方。
1.2乙方同意受让上述股权。
1.3双方依照协议规定的条款和条件，于首期资金支付后，最后一笔资金支付前，共同完成本次股权转让的工商变更登记手续。
1.4甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
1.5双方约定本次股权转让的效力自协议生效并且甲方足额收到首期资金之日起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。
2、股权转让价格及价款的支付方式
2.1甲方同意根据协议规定的条件，以161.6万元（甲方实缴金额现净值）将其在标的公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2.2乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
2.2.1乙方同意在协议生效后30日内向甲方支付30万元首期款(人民币叁拾万元整)；
2.2.2 2024年1月31日前，乙方分批向甲方支付剩余价款131.6万元（人民币壹佰叁拾壹万陆仟元整）。
3、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。
4、协议生效条件
协议自下列条件全部成就之日起生效：
4.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
4.2甲方合伙人会议通过本次股权转让方案。
5、违约责任
5.1协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
5.2任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
（二）公司与创智合伙签订的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：西安达刚创智设备租赁合伙企业（有限合伙）
乙方：达刚控股集团股份有限公司
标的公司：江苏达刚设备租赁有限公司
甲方拟将持有标的公司10%股权转让给乙方，双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
1、转让股权
1.1甲方同意将其持有标的公司的10%的股权转让给乙方。
1.2乙方同意受让上述股权。
1.3双方依照协议规定的条款和条件，于首期资金支付后，最后一笔资金支付前，共同完成本次股权转让的工商变更登记手续。
1.4甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
1.5双方约定本次股权转让的效力自协议生效并且甲方足额收到首期资金之日起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。
2、股权转让价格及价款的支付方式
2.1甲方同意根据协议规定的条件，以 94.5万元（甲方实缴金额现净值）将其在标的公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2.2乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
2.2.1乙方同意在协议生效后30日内向甲方支付30万元首期款(人民币叁拾万元整)；
2.2.2 2024年1月31日前，乙方分批向甲方支付剩余价款64.5万元（人民币陆拾肆万伍仟元整）。
3、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。
4、协议生效条件
协议自下列条件全部成就之日起生效：
4.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
4.2甲方合伙人会议通过本次股权转让方案。
5、违约责任
5.1协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
5.2任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权收购事项已完成工商变更登记手续，公司对达刚租赁的持股比例由70%增加至100%，达刚租赁成为公司全资子公司。本次交易有利于公司统筹内部资源配置，提高管理决策效率，深化协同效应，降低管理成本与风险，符合公司发展战略和实际经营规划。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响；本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、达刚租赁变更登记通知书。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十七日