证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-060
大连电瓷集团股份有限公司
回购股份报告书
重要提示：
1、本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2023年11月27日召开的大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）第五届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
2、公司本次拟用自有资金以不超过11.32元/股（含）的价格回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的 A 股股份。公司本次回购股份的资金总额预计为不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为441.70万股，约占公司当前总股本的1.01%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
265.02万股，约占公司当前总股本的0.60%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
4、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重
大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的健康稳定长远发展，根据近期公司股票二级市场股价走势的实际情况，经充分考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票于2011年8月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次拟回购股份的价格上限不超过人民币11.32元/股。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后政策实行。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司拟使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股。在回购股份价格不超过人民币
11.32元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为441.70万股，约占公司当前总股本的1.01%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
265.02万股，约占公司当前总股本的0.60%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
1、若按回购上限金额人民币5,000万元（含本数），回购A股股份价格上限人民币11.32元/股测算，预计本次回购数量约为441.70万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 增减变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 18,201,165 | 4.14% | 4,416,961 | 22,618,126 | 5.15% |
| 无限售条件股份 | 421,142,055 | 95.86% | -4,416,961 | 416,725,094 | 94.85% |
| 总股本 | 439,343,220 | 100.00% | 439,343,220 | 100.00% | |
注：1、上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年11
月25日的发行人股本结构表填列；2、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、若按回购下限金额人民币3,000万元（含本数），回购A股股份价格上限人民币11.32元/股测算，预计本次回购数量约为265.02万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 增减变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 18,201,165 | 4.14% | 2,650,177 | 20,851,342 | 4.75% |
| 无限售条件股份 | 421,142,055 | 95.86% | -2,650,177 | 418,491,878 | 95.25% |
| 总股本 | 439,343,220 | 100.00% | 439,343,220 | 100.00% | |
注：1、上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年11月25日的发行人股本结构表填列；2、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2022年12月31日，公司总资产为207,523.51万元，归属于上市公司股东的净资产为151,210.58万元。若此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2022年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.41%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.31%。公司认为使用不超过人民币5,000万元（含本数）用以股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会作出回购股份决议前6个月，不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2023年4月27日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-016），公司董事、副总经理兼财务总监兼董事会秘书李军先生计划在公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或其他法律法规允许的交易方式减持其持有的公司股份不超过93,750股；公司副总经理陈灵敏女士计划在公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或其他法律法规允许的交易方式减持其持有的公司股份不超过98,750股。截止本公告披露日，李军先生和陈灵敏女士未实际进行股份减持。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间，尚无明确的增减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）董事会审议回购股份方案的情况
公司2023年11月27日召开第五届董事会2023年第四次临时会议，已经出席董事人数三分之二以上审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）本次回购已经履行的相关审议程序
2023年11月27日，公司召开第五届董事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
（二）本次回购已经履行的信息披露义务
2023年11月28日，公司在指定信息披露媒体上披露了《大连电瓷集团股份
有限公司第五届董事会2023年第四次临时会议决议公告》、《大连电瓷集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》及《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。
三、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。
四、独立董事关于本次回购股份的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份方案合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
五、回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内
予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无须停止回购行为；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
6、公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。
六、风险提示
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《第五届董事会2023年第四次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日