证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2023-067
平顶山东方碳素股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并遵循以下规则：…… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并遵循以下规则:…… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被证券交易所或者 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被证券交易所或者 |
| 全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的连任时间不得超过6年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在补选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因前任董事辞职产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2个交易日披露有关情况，并将最新资料向北京证券交易所报备。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 |
| 第一百零六条 董事会成员由7名董事 | 第一百零六条 董事会成员由7名董事 |
| 组成，其中独立董事不少于2名，且在独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 组成，其中独立董事3名，且独立董事中至少有1 名应当为会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会， 审计委员会对董事会负责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事 会根据需要及在遵守有关法律、行政法 规规定的前提下适时设立其他专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对 委员会构成、职权及议事程序等相关事 项进行规定，由董事会审议批准。专门 委员会成员全部由董事组成，审计委员 会中独立董事应当占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 |
| 第一百零八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过 | 第一百零八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 |
| 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元以上； （六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （七）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 | 年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元以上；（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（七）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值在 0.2%以上且超过300万元的交易。 上市公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百二十五条 独立董事，是指不在上市公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百二十六条 独立董事应当在董事会中 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办 法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司拟被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 |
| 东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百二十九条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确应当经独立董事专门会议审议的事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百三十条 公司董事会下设审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占半数以上，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上 市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增（之后的条款序号顺延） | 第一百三十二条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会，由全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会 |
| 提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司实行董事会领导 下的总经理负责制，公司设总经理 1 名， 副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会2023年11月27日