财通证券股份有限公司关于深圳市有方科技股份有限公司对外投资相关事项暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对有方科技对外投资事项暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟设立控股子公司东莞有方电力技术有限公司（以下简称“有方电力”）。其中公司拟以自有资金投资550万元，出资比例55%；关联方王慷、杜广、张楷文、罗伟拟以自有资金共同投资315万元，出资比例31.5%；其他非关联方拟以自有资金投资135万元，出资比例13.5%。
公司拟注销控股子公司深圳市有方智行科技有限公司（以下简称“有方智行”）。有方智行注册资本1,000万元，其中公司认缴出资800万元，关联方王兵认缴出资200万元。
二、关联关系说明
王慷、杜广、张楷文、罗伟为公司董事；王兵持有公司控股子公司有方智行20%的股权且担任其董事。
三、关联交易标的情况
（一）有方电力
1、名称：东莞有方电力技术有限公司（以市场监督管理局核定的名称为准）
2、住所：广东省东莞市松山湖园区科技四路11号1栋201室
3、经营范围：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口。
4、注册资本：1,000万元
5、股东认缴出资情况：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 有方科技 | 550 | 55.0% |
| 2 | 王慷 | 295 | 29.5% |
| 3 | 杜广 | 10 | 1.0% |
| 4 | 张楷文 | 5 | 0.5% |
| 5 | 罗伟 | 5 | 0.5% |
| 6 | 钟雅 | 10 | 1.0% |
| 7 | 尚江峰 | 5 | 0.5% |
| 8 | 刘慧 | 5 | 0.5% |
| 9 | 朱茂书 | 5 | 0.5% |
| 10 | 史凌 | 10 | 1.0% |
| 11 | 胡文甫 | 100 | 10.0% |
| 合计 | 1,000 | 100.0% | |
注：上述股东中，王慷、杜广、张楷文、罗伟为公司董事；尚江峰、钟雅、刘慧、朱茂书为公司员工；胡文甫、史凌为合作方；公司董事、公司员工及合作方之间除本次共同投资外不存在其他关联关系。
6、拟任董事、监事、高级管理人员：杜广拟任执行董事、总经理，熊杰拟任监事。
（二）有方智行
| 公司名称 | 深圳市有方智行科技有限公司 |
| 法定代表人 | 王慷 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2021年4月26日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4303 |
| 经营范围 | 汽车电子产品，车载通讯终端、车载通信模块及车载通信软件的技术开发、销售；通讯设备、无线电及其外部设备、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的销售；无线接入设备；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；信息传输、软件和信息技术服务；智慧交通解决方案与服务；国内贸易、货物或技术进出口（不含专营、专卖、专控商品）。 | |
| 股东 | 有方科技认缴出资800万元，王兵认缴出资200万元 | |
| 董事 | 王慷、付国武、王兵 | |
| 总经理 | 王慷 | |
| 监事 | 熊杰 | |
| （未经审计） | 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产（万元） | 0.07 | |
| 净资产（万元） | 0.07 | |
| 营业收入（万元） | - | |
| 净利润（万元） | -0.03 | |
四、关联交易的必要性和影响
（一）有方电力拟从事电力开关、电力传感器、输配电设备等电力产品的研发、生产和销售，能够丰富公司在智能电网领域的产品线，助力公司拓展智能电网领域市场，符合公司战略规划。关联方与公司共同出资，能够为有方电力的生产经营提供资金支持，共同分担经营风险，形成长效激励机制；同时能够整合相关资源，推动产品和技术尽早商业化。本次公司与关联方及其他合作方共同投资设立有方电力事宜遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）有方智行主要面向国内车联网市场销售无线通信模组和终端，公司近期按照云-管-端架构对业务进行了重新规划，拟注销有方智行。
（三）上述关联交易将导致公司合并报表范围发生变动；但预计对公司的财务状况和经营业绩不会产生重大不利影响，不会影响公司现有业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
截至目前，有方电力尚未设立，其名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得市场监督管理局的批准。有方电力未来在经营管理过程中，可能会面临宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法获得的风险、产品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等。截至目前，有方智行尚未注销，尚需取得国家税务局、市场监督管理局等审批部门的批准。
六、关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；上述事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项，与公司云管端战略和相关规划相符，关联交易审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项，符合公司战略规划和业务调整规划；本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变化；本次关联交易遵循了公平、公正、平等、自愿的市场原则；关联董事在审议关联交易相关事项时进行了回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司与关联方共同出资设立有方电力，并同意公司注销有方智行。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项已经获得公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过；全体独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的意见；本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，保荐机构对有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳市有方科技股份有限公司对外投资相关事项暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡凤兴 由亚冬
财通证券股份有限公司
2023年 月 日