证券代码：832662 证券简称：方盛股份 公告编号：2023-077
无锡方盛换热器股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十七条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 | 第八十七条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。前 |
| 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百〇九条 公司设独立董事。独立董事至少两人，其中一名应当为会计专业人士。 | 第一百〇九条 公司设独立董事。独立董事三人，其中一名应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 新增条款 | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露 |
| 的，独立董事可以向中国证监会和北交所报告。 | |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：……（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：…… （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）独立董事因不符合《独立董事工作制度》相关规定而应当立即停止履职并辞去职务，在独立董事未提出辞职的情况下，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后按规定解除其职务； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 新增条款 | 第一百一十八条 公司应当在董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 新增条款 | 第一百一十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款 | 第一百二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 |
| 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款 | 第一百二十二条 公司董事会战略委员会的主要职责如下： （一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 |
| 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 | 第一百二十四条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百四十二条 公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露负责人，董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书由董事会聘任或解聘，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系 | 第一百五十二条 公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露负责人，董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书由董事会聘任或解聘，其负责公司信息披露会议的筹备、协助独立董事履行职责、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财 |
| 等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第九十九条规定的情形，或者为公司现任监事。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第二百一十九条本章程经股东大会通过并自公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市之日起施行。 | 第二百二十九条 本章程经股东大会通过后施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容等进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。《无锡方盛换热器股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
无锡方盛换热器股份有限公司
董事会2023年11月27日