证券代码：832662 证券简称：方盛股份 公告编号：2023-073
无锡方盛换热器股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
因业务发展需要，无锡方盛换热器股份有限公司（下称“方盛股份”、“公司”）拟以现金方式向无锡钜丰铝业科技有限公司（下称“钜丰铝业”）增资750万元人民币。本次对外投资前，方盛股份不持有钜丰铝业股权。本次对外投资后，方盛股份持有钜丰铝业75%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
因业务发展需要，无锡方盛换热器股份有限公司（下称“方盛股份”、“公司”）拟以现金方式向无锡钜丰铝业科技有限公司（下称“钜丰铝业”）增资750万元人民币。本次对外投资前，方盛股份不持有钜丰铝业股权。本次对外投资后，方盛股份持有钜丰铝业75%的股权。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司及其他股东利益的情形，有利于提升方盛股份的综合实力。我们一致同意该议案。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次对外投资需报当地市场监督管理部门办理登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：鲁亚丰
住所：江苏省无锡市马山街道
目前的职业和职务：钜丰铝业执行董事
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：鲁玲亚
住所：江苏省无锡市马山街道
目前的职业和职务：方盛股份员工
关联关系：方盛股份员工
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、增资情况说明
方盛股份以货币出资形式向钜丰铝业投资人民币750万元整，其中750万元计入实收资本，0万元计入资本公积。
2、被增资公司经营和财务情况
钜丰铝业是2021年11月16日成立的公司，经营范围为金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。钜丰铝业主要生产销售的产品为槽铝、封条等铝型材。
截至2023年9月30日，钜丰铝业资产总额1,564.59万元，净资产为136.06万元；2023年1-9月钜丰铝业营业收入1,760.90万元，净利润-52.20万元。
3、对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次对外投资后，方盛股份持有钜丰铝业75%的股权。方盛股份取得钜丰铝业控制权，并将钜丰铝业纳入合并报表范围。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
四、定价情况
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
钜丰铝业目前处于初创阶段，企业规模也较小。为考虑到长远发展，看重长远利益，双方没有业绩承诺，也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、市场、客户、供应商、渠道资源等方面的优势，做到优势互补，共同成长。未来方盛股份在新领域新产品开发进程中，加强钜丰铝业在新型铝材产品的开发、制作和销售的合作，争取更大的市场份额。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，参考评估价格，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
| 增资方的出资方式为货币资金出资。 原股东同意接受本轮增资方的增资及相关增资方案。 | |||||
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
方盛股份以增资入股方式投资钜丰铝业，可以往上游产业链进行延伸、加强原材料供应链与生产的相互协同；另外未来伴随方盛股份在新领域新产品开发进程，钜丰铝业作为方盛股份控股子公司可以涉足相关铝材产品的进一步开发、制作和销售，争取更多的市场份额。
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但钜丰铝业作为初创企业，在市场开发、内部治理、质量管控、新品开发等方面还需要进一步加强和完善，未来可能主要风险有订单不足风险、内部管理风险、质量管控风险、产能不足风险等。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但钜丰铝业作为初创企业，在市场开发、内部治理、质量管控、新品开发等方面还需要进一步加强和完善，未来可能主要风险有订单不足风险、内部管理风险、质量管控风险、产能不足风险等。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
七、保荐机构意见
开展造成资金压力， 不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
1、《无锡方盛换热器股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
2、《无锡方盛换热器股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《关于无锡钜丰铝业科技有限公司之增资协议》
无锡方盛换热器股份有限公司
董事会2023年11月27日