华英证券有限责任公司关于无锡方盛换热器股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为无锡方盛换热器股份有限公司(以下简称“方盛股份”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对方盛股份对外投资暨关联交易事项进行核查,具体核查意见如下:
一、对外投资暨关联交易概述
(一)基本情况
因业务发展需要,方盛股份拟以现金方式向无锡钜丰铝业科技有限公司(下称“钜丰铝业”)增资750万元人民币。本次对外投资前,方盛股份不持有钜丰铝业股权。本次对外投资后,方盛股份持有钜丰铝业75%的股权。
(二)是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》的相关规定,公司本次对外投资参股不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
2023年11月24日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》和《公司章程》的规定,本议案未达到提交股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资需报当地市场监督管理部门办理登记手续。
(六)本次对外投资系现有领域的延伸,不涉及进入新的领域
(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、自然人
姓名:鲁亚丰
住所:江苏省无锡市马山街道
目前的职业和职务:钜丰铝业总经理
信用情况:不是失信被执行人
2、自然人
姓名:鲁玲亚
住所:江苏省无锡市马山街道
目前的职业和职务:方盛股份员工
关联关系:方盛股份员工
信用情况:不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
(一)投资标的基本情况
1、增资情况说明
方盛股份以货币出资形式向钜丰铝业投资人民币750万元整,其中750万元计入实收资本,0万元计入资本公积。
2、被增资公司经营和财务情况
钜丰铝业是2021年11月16日成立的公司,经营范围为金属制品研发;金属材料制造;金属制品销售;通用设备制造(不含特种设备制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。钜丰铝业主要生产销售的产品为槽铝、封条等铝型材。
截至2023年9月30日,钜丰铝业资产总额1,564.59万元,净资产为136.06万元;2023年1-9月,钜丰铝业营业收入1,760.90万元,净利润-52.20万元。
3、对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次对外投资后,方盛股份持有钜丰铝业75%的股权。方盛股份取得钜丰铝业控制权,并将钜丰铝业纳入合并报表范围。
(二)出资方式
本次对外投资的出资方式为:现金
本次对外投资的出资说明:
本次投资资金来源于公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资,也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
钜丰铝业目前处于初创阶段,企业规模也较小。为考虑到长远发展,看重长远利益,双方没有业绩承诺,也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、市场、客户、供应商、渠道资源等方面的优势,做到优势互补,共同成长。未来方盛股份在新领域新产品开发进程中,加强钜丰铝业在新型铝材产品的开发、制作和销售方面的合作,争取更大的市场份额。
本次交易定价遵循公平、合理的原则,参考评估价格,由交易各方充分沟通、协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
增资方(方盛股份)对目标公司(钜丰铝业)投资750万元,全部计入目标公司注册资本。本轮增资方增资完成后,目标公司注册资本将增加至1,000万元,本轮增资方完成增资后,各股东的具体出资金额和比例如下:
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 无锡方盛换热器股份有限公司 | 750 | 75% |
2 | 鲁亚丰 | 230 | 23% |
3 | 鲁玲亚 | 20 | 2% |
合计 | 1,000 | 100% |
增资方的出资方式为货币资金出资。
原股东同意接受本轮增资方的增资及相关增资方案。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
方盛股份以增资入股方式投资钜丰铝业,可以往上游产业链进行延伸、加强原材料供应链与生产的相互协同;另外未来伴随方盛股份在新领域新产品开发进程,钜丰铝业作为方盛股份控股子公司可以涉足相关铝材产品的进一步开发、制作和销售,争取更多的市场份额。
(二) 本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策,能够提升公司的综合实力,但钜丰铝业作为初创企业,在市场开发、内部治理、质量管控、新品开发等方面还需要进一步加强和完善,未来可能主要风险有订单不足风险、内部管理风险、质量管控风险、产能不足风险等。
方盛股份将加强对钜丰铝业的管理,积极防范和应对可能发生的风险。
(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响,不会对现有业务开展造成资金压力, 不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看,本次投资事项将有利于公司战略的实施,对公司未来发展具有积极的意义。
七 、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划,符合公司生产经营和持续发展的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于无锡方盛换热器股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
赵健程 孙 毅
华英证券有限责任公司
年 月 日