证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-079
西安瑞联新材料股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟将2022年回购计划中回购的618,074股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”
? 公司拟注销回购专用证券账户中的部分股份共618,074股，注销完成后公司的总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划回购的618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份618,074股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的具体情况
公司于2022年3月15日召开第三届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过95元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2023年3月14日回购期限届满，公司已完成本次回购，实际回购公司股份618,074股，支付的资金总额为人民币50,040,238.05元（不含交易佣金等交易费用），回购股份存放于公司回购专用账户中。具体内容详见公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-011）。公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购实施期限等符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求，实际执行情况与公司董事会最终审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的2022年回购计划回购的股份618,074股的用途进行变更，具体如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 用于注销并相应减少注册资本 |
除上述变更内容外，公司2022年回购股份方案的其他内容不变。本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。
三、本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，股本结构变动的具体情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销 | 回购股份注销后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数（股） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 35,794,937 | 26.03 | / | 35,794,937 | 26.15 |
| 二、无限售条件股份 | 101,716,008 | 73.97 | 618,074 | 101,097,934 | 73.85 |
| 总股本 | 137,510,945 | 100 | 618,074 | 136,892,871 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更剩余回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次调整部分回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更对上市公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对618,074股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.45%。本次变更部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更所履行的决策程序
本事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次变更部分回购股份用途并注销的事项是结合公司实际情况综合考虑作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
因此，独立董事一致同意本次变更公司回购专用证券账户部分股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年11月28日