证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-074
西安瑞联新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知和相关材料于2023年11月15日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年11月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对2021年限制性股票激励计划数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由36.86元/股调整为25.47元/股，限制性股票数量由104.9965万股调整为146.9951万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由97.1565万股调整为
136.0191万股；预留授予股份数量由7.8400万股调整为10.9760万股。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：
2023-076）。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分第二个归属期的激励对象中有11名激励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的116,718股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年度净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求，但2022年营业收入未达到预定的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属比例为当期拟归属限制性股票的70%，当期拟归属限制性股票中的30%共计134,233股（调整后）限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废处理的限制性股票数量为124,353股，预留授予部分作废处理的限制性股票数量为9,880股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为250,951股。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的数量为31.3186万股。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计173名，预留授予激励对象18名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟回避表决，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-078）。
本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划回购的618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份618,074股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由137,510,945股减少为136,892,871股，注册资本将由137,510,945元减少为136,892,871元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-079）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1、公司注册资本变更的相关情况
公司拟对回购专用证券账户中存放的2022年回购计划回购的股份618,074股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对该部分回购股份618,074股进行注销，并按照相应规定办理注销手续。此外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数发生变动，股份总数增加313,186股，注册资本增加313,186元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续及回购股份注销手续后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。
以上两项进行变更后，公司总股本将由137,510,945股变更为137,206,057股，注册资本将由137,510,945元变更为137,206,057元。
2、《公司章程》修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币13,751.0945万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,720.6057万元。 |
| 2 | 第十七条 公司的股份总数为13,751.0945万股，每股1元，全部为普通股。 | 第十七条 公司的股份总数为13,720.6057万股，每股1元，全部为普通股。 |
注：1、本次注册资本及股份总数变更以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-080）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2023年12月13日14:30起在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-081）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年11月28日