证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-066
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
（一）回购方案的主要内容
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通A股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币6,750万元且不超过人民币12,000万元（均包含本数）。回购价格不超过人民币50.00元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（二）本次回购方案的审议程序
本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年11月21日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
（三）开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
（四）相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司2023年11月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司一方面为了加快业务的整体布局，完善三级眼健康医疗服务模式，打造于全生命周期眼健康管理的集团型连锁眼健康服务模式，形成经营规模、盈利能力的快速增长；另一方面未来有效维护广大股东利益、增强投资者信心，基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟实施回购股份。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过50.00元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、回购资金总额、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购用途
用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购资金总额
本次回购资金总额为不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购资金总额下限人民币6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购总金额上限12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 74,936,340 | 47.42% | 77,336,340 | 48.94% |
| 二、无限售条件股份 | 83,090,131 | 52.58% | 80,690,131 | 51.06% |
| 三、股份总数 | 158,026,471 | 100.00% | 158,026,471 | 100.00% |
（2）按回购总金额下限6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 74,936,340 | 47.42% | 76,286,340 | 48.27% |
| 二、无限售条件股份 | 83,090,131 | 52.58% | 81,740,131 | 51.73% |
| 三、股份总数 | 158,026,471 | 100.00% | 158,026,471 | 100.00% |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,587,027,156.48元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,115,447,359.41元，资产负债率为18.26%。若回购资金总额上限12,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的5.67%。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司进一步建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和核心竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现全体股东利益最大化。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上
市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年11月15日，公司控股股东、实际控制人、董事长何伟先生向董事会提交了《关于提议辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。何伟先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
提议人何伟先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露
日，何伟先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股票计划，如未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序及办理回购股份事宜的具体授权
2023年11月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
（二）信息披露情况
（1）公司于2023年11月21日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）及相关公告。
（2）公司于2023年11月27日披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-065），对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
八、其他事项说明
1、回购专用账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
3、回购期间的信息披露安排根据相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）在回购股份期间，公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的， 董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（6）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
九、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年11月27日