甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 马 明 | 张佩峰 | 王春燕 | ||
| 陈卫英 | 夏 兵 | 符 磊 | ||
| 万红波 | 李宗义 | 王金贵 |
甘肃工程咨询集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：88,578,088股
2、发行价格：8.58元/股
3、募集资金总额：759,999,995.04元
4、募集资金净额：751,049,376.23元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：88,578,088股
2、股票上市时间：2023年11月30日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 发行人基本情况 ...... 7
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8
一、发行类型 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 8
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 27
一、新增股份上市批准情况 ...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27
三、新增股份的上市时间 ...... 27
四、新增股份的限售安排 ...... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 28
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 29
三、本次发行对公司的影响 ...... 30
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 31
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 32
一、主要财务数据及财务指标 ...... 32
二、管理层讨论与分析 ...... 34
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 37
一、保荐人（主承销商） ...... 37
二、发行人律师 ...... 37
三、审计机构 ...... 37
四、验资机构 ...... 38
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 39
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 39
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 39
第八节 其他重要事项 ...... 40
第九节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、查阅地点 ...... 41
释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、甘咨询 | 指 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 |
| 国泰君安、保荐人（主承销商）、保荐人、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海中联律师事务所 |
| 发行人会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《发行方案》 | 指 | 《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次向特定对象发行的发行期首日，即2023年10月27日 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市公告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
| 发行人名称 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号 |
| 法定代表人 | 马明 |
| 成立日期 | 1997年5月23日 |
| 注册资本 | 380,095,146元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91620000224371505Q |
| 所属行业 | 专业技术服务业 |
| 股票简称 | 甘咨询 |
| 股票代码 | 000779 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号 |
| 董事会秘书 | 柳雷 |
| 电话 | 0931-5125819，0931-5125817 |
| 传真 | 0931-5125820 |
| 公司网址 | www.gsgczx.cn |
| 电子信箱 | gsgczxjt@163.com |
| 经营范围 | 从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准） |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年8月25日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。
2022年9月16日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。
2022年9月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。
2023年2月28日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
2023年9月1日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期等有关议案。
2023年9月18日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
（二）本次发行履行的监管部门批准过程
2023年5月26日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审
核中心审核通过。2023年6月25日，中国证监会出具了《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号），同意本次发行的注册申请。
（三）发行对象和发行价格确定过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商在本次发行过程中共向226家机构和个人送达认购邀请文件。
2023年9月1日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有220家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司25家，证券公司14家，保险机构9家，其他机构133家，个人投资者19位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增6家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 常州投资集团有限公司 |
| 2 | 冯桂忠 |
| 3 | 周海虹 |
| 4 | 黄宏 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 吴晓纯 |
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
2、申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年10月31日9:00-12:00，上海中联律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经主承销商和上海中联律师事务所共同核查确认，除财通基金管理有限公司之外的16家认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价；财通基金管理有限公司申购价格8.89元/股对应的申购金额为23,196.00万元，其中财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划未按《认购邀请书》的要求完整提交申购核查材料，该产品对应的申购量3,096.00万元为无效申购被剔除，剔除后财通基金管理有限公司的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为20,100.00万元。
全部有效申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 9.73 | 11,390.00 | 不适用 | 是 |
| 9.41 | 16,665.00 | ||||
| 9.09 | 19,400.00 | ||||
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9.52 | 8,090.00 | 不适用 | 是 |
| 9.26 | 16,530.00 | ||||
| 8.89 | 20,100.00 | ||||
| 3 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 9.47 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 (元/股) | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 4 | 大成基金管理有限公司 | 9.38 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 9.29 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8.99 | 4,000.00 | ||||
| 8.69 | 5,200.00 | ||||
| 6 | 华安证券股份有限公司 | 9.15 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8.72 | 3,000.00 | ||||
| 8.37 | 3,000.00 | ||||
| 7 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 8.89 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8.58 | 4,000.00 | ||||
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 8.62 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 8.60 | 3,600.00 | ||||
| 9 | 吴晓纯 | 8.59 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8.41 | 3,000.00 | ||||
| 8.37 | 3,000.00 | ||||
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 8.58 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 8.58 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.58 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8.37 | 3,000.00 | ||||
| 13 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 8.58 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 黄宏 | 8.50 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 15 | 周海虹 | 8.49 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 16 | 王平 | 8.42 | 3,100.00 | 是 | 是 |
| 8.37 | 3,100.00 | ||||
| 17 | 知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 8.40 | 3,000.00 | 是 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股
票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,426,573 | 200,999,996.34 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 22,610,722 | 193,999,994.76 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 51,999,999.48 | 6 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 5,244,755 | 44,999,997.90 | 6 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 4,662,004 | 39,999,994.32 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 4,195,804 | 35,999,998.32 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 8 | 华安证券股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 9 | 吴晓纯 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 1,398,606 | 12,000,039.48 | 6 |
| 合计 | 88,578,088 | 759,999,995.04 | - | |
（四）发行时间
本次发行时间为：2023年10月31日（T日）
（五）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（六）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行A股股票的最终数量为88,578,088股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量（114,000,000股），未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（90,800,477股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（63,560,334股）。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（七）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月27日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为8.37元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为8.58元/股，与发行底价的比率为102.51%，与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.05%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限76,000.00万元（含本数）。
本次发行费用明细构成如下：
| 项目 | 不含税金额（元） |
| 承销及保荐费用 | 8,254,716.98 |
| 审计及验资费用 | 235,849.05 |
| 律师费用 | 188,679.24 |
| 证券登记费 | 83,564.24 |
| 印花税 | 187,809.30 |
| 合计 | 8,950,618.81 |
（九）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于2023年11月1日向获得配售的投资者发出了《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为759,999,995.04元，发行股数为88,578,088股。
截至2023年11月3日，本次发行获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的发行专用账户。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210029号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月3日，国泰君安已收到本次发行认购资金总额共计人民币759,999,995.04元。全体认购人均以货币资金认购。
2023年11月6日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次发行募集资金专户内。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210028号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月6日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为88,578,088股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中：增加股本人民币88,578,088.00元，增加资本公积人民币662,471,288.23元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2023年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象认购股份情况
1、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,426,573 | 200,999,996.34 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 22,610,722 | 193,999,994.76 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 51,999,999.48 | 6 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 5,244,755 | 44,999,997.90 | 6 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 4,662,004 | 39,999,994.32 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 4,195,804 | 35,999,998.32 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 8 | 华安证券股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 9 | 吴晓纯 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 1,398,606 | 12,000,039.48 | 6 |
| 合计 | 88,578,088 | 759,999,995.04 | - | |
2、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：23,426,573股限售期：6个月
（2）诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000.00万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：22,610,722股限售期：6个月
（3）华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元人民币法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：6,060,606股限售期：6个月
（4）天安人寿保险股份有限公司-传统产品
公司名称：天安人寿保险股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906注册资本：1,450,000万元人民币法定代表人：李源经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：5,244,755股限售期：6个月
（5）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2出资额：100,001.00万元人民币执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司（委派代表：刘月新）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：4,662,004股限售期：6个月
（6）广发证券股份有限公司
公司名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本：762,108.7664万元人民币
法定代表人：林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：4,195,804股
限售期：6个月
（7）大成基金管理有限公司
公司名称：大成基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吴庆斌
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
获配数量：3,496,503股
限售期：6个月
（8）华安证券股份有限公司
公司名称：华安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
注册资本：469,765.3638万元人民币
法定代表人：章宏韬
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
获配数量：3,496,503股
限售期：6个月
（9）吴晓纯
姓名：吴晓纯
类型：境外自然人（港澳居民）
港澳居民来往内地通行证号码：H045******
住所：广东省汕头市*******获配数量：3,496,503股限售期：6个月
（10）宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2
出资额：100,000万元人民币执行事务合伙人：宁海经佳股权投资有限公司（委派代表：李建强）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。获配数量：3,496,503股限售期：6个月
（11）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：3,496,503股限售期：6个月
（12）华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：3,496,503股限售期：6个月
（13）华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：1,398,606股限售期：6个月
3、本次发行对象与公司的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行A股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行13名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（2）天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险产品，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人
力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
（4）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
（5）华安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、吴晓纯、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
7、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请文件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次甘咨询向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 华安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 吴晓纯 | C5级普通投资者 | 是 |
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | C4级普通投资者 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（十三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）国泰君安对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
甘肃工程咨询集团股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期、询价定价和
配售过程、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师上海中联律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2023年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：甘咨询
证券代码：000779
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年11月30日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为2024年5月29日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 国有法人 | 218,189,869 | 57.40 | - |
| 2 | 嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 15,202,768 | 4.00 | - |
| 3 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 国有法人 | 5,698,488 | 1.50 | - |
| 4 | 曹洪波 | 境内自然人 | 3,268,800 | 0.86 | - |
| 5 | 奇鹏 | 境内自然人 | 1,934,000 | 0.51 | - |
| 6 | 杨华青 | 境内自然人 | 1,773,523 | 0.47 | - |
| 7 | 深圳市汉清达科技有限公司 | 境内一般法人 | 1,130,472 | 0.30 | - |
| 8 | 曹嘉朋 | 境内自然人 | 880,000 | 0.23 | - |
| 9 | 周富海 | 境内自然人 | 868,000 | 0.23 | - |
| 10 | 张贵忠 | 境内自然人 | 828,149 | 0.22 | - |
| 合计 | 249,774,069 | 65.71 | - | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月16日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集 | 国有法人 | 218,189,869 | 46.55 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 团有限公司 | |||||
| 2 | 嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 15,202,768 | 3.24 | - |
| 3 | 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 7,505,828 | 1.60 | 7,505,828 |
| 4 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 国有法人 | 5,698,488 | 1.22 | - |
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 基金、理财产品等 | 5,244,755 | 1.12 | 5,244,755 |
| 6 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4,662,004 | 0.99 | 4,662,004 |
| 7 | 广发证券股份有限公司 | 境内一般法人 | 4,615,940 | 0.98 | 4,195,804 |
| 8 | 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 4,149,184 | 0.89 | 4,149,184 |
| 9 | 吴晓纯 | 境外自然人 | 3,496,503 | 0.75 | 3,496,503 |
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 3,496,503 | 0.75 | 3,496,503 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 基金、理财产品等 | 3,496,503 | 0.75 | 3,496,503 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 基金、理财产品等 | 3,496,503 | 0.75 | 3,496,503 |
| 合计 | 279,254,848 | 59.58 | 39,743,587 | ||
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加88,578,088股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 3,868,382 | 1.02 | 88,578,088 | 92,446,470 | 19.73 |
| 无限售条件流通股份 | 376,226,764 | 98.98 | - | 376,226,764 | 80.27 |
| 股份总数 | 380,095,146 | 100.00 | 88,578,088 | 468,673,234 | 100.00 |
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对发行人现有公
司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。本次发行完成后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年度/2022年末 | |
| 基本每股收益 | 0.49 | 0.60 | 0.40 | 0.48 |
| 每股净资产 | 7.41 | 6.92 | 7.62 | 7.22 |
注：1、发行前数据根据公司2022年年度报告、2023年三季度报告披露的财务数据计算；
2、发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了永证审字（2021）第110013号、永证审字（2022）第110011号和永证审字（2023）第110025号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-9月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 287,328.10 | 284,684.74 | 269,311.37 | 262,913.46 |
| 非流动资产合计 | 162,882.46 | 158,287.32 | 150,496.02 | 127,125.64 |
| 资产总计 | 450,210.56 | 442,972.07 | 419,807.39 | 390,039.11 |
| 流动负债合计 | 146,268.38 | 156,933.03 | 156,411.47 | 159,022.69 |
| 非流动负债合计 | 20,865.85 | 21,840.24 | 18,155.88 | 15,339.13 |
| 负债合计 | 167,134.23 | 178,773.27 | 174,567.36 | 174,361.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 281,815.89 | 263,110.74 | 244,112.74 | 214,607.40 |
| 所有者权益合计 | 283,076.33 | 264,198.80 | 245,240.03 | 215,677.29 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 169,849.32 | 252,003.06 | 258,203.97 | 248,056.93 |
| 营业成本 | 113,995.31 | 186,568.08 | 176,088.61 | 178,682.10 |
| 营业利润 | 20,904.61 | 23,144.83 | 38,120.03 | 36,689.35 |
| 利润总额 | 21,333.78 | 26,351.50 | 38,528.55 | 36,726.92 |
| 净利润 | 18,674.72 | 22,565.15 | 32,733.87 | 30,865.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,602.34 | 22,624.65 | 32,693.97 | 30,730.61 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,397.20 | 6,433.75 | -5,584.51 | 29,605.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,025.79 | -7,909.23 | -19,495.66 | -14,952.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -609.00 | -1,386.76 | -8,800.49 | 262.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,031.90 | -2,855.58 | -33,886.54 | 14,897.48 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 111,328.83 | 114,184.41 | 148,070.96 | 133,173.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 87,296.94 | 111,328.83 | 114,184.41 | 148,070.96 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 1.81 | 1.72 | 1.65 | |
| 速动比率（倍） | 1.94 | 1.79 | 1.57 | 1.52 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 13.42 | 17.64 | 19.46 | 6.23 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 37.12 | 40.36 | 41.58 | 44.70 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.41 | 6.92 | 6.42 | 5.64 | |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.49 | 2.08 | 2.99 | 3.84 | |
| 存货周转率（次） | 38.85 | 13.14 | 7.74 | 14.97 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.51 | 0.17 | -0.15 | 0.78 | |
| 每股现金流量（元） | -0.63 | -0.08 | -0.89 | 0.39 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.49 | 0.60 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释 | 0.49 | 0.60 | 0.88 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.83 | 8.94 | 14.33 | 15.62 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.48 | 0.48 | 0.84 | 0.83 |
| 稀释 | 0.48 | 0.48 | 0.85 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.61 | 7.21 | 13.81 | 15.60 |
注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
2、为保持数据可对比性，发行人2023年1-9月周转率数据已进行年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，发行人资产总额分别为390,039.11万元、419,807.39万元、442,972.07万元及450,210.56万元，整体呈增长趋势。资产结构上，发行人的资产以流动资产为主。报告期各期末，发行人的流动资产占资产总额的比例分别为67.41%、64.15%、64.27%及63.82%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，发行人负债总额分别为174,361.82万元、174,567.36万元、178,773.27万元及167,134.23万元，整体规模保持稳定。负债结构上，发行人的负债以流动负债为主。报告期各期末，发行人的流动负债占负债总额的比例分别为91.20%、89.60%、87.78%及87.52%，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬和其他应付款构成。
（二）盈利能力分析
发行人主营业务为工程咨询服务，主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等业务。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，发行人实现营业收入分别为248,056.93万元、258,203.97万元、252,003.06万元及169,849.32万元，其中主营业务收入分别为246,728.61万元、257,132.21万元、226,195.11万元及168,927.26万元，占当期营业收入的比例分别为99.46%、99.58%、89.76%及99.46%，主营业务突出。报告期内各期，发行人实现净利润分别为30,865.03万元、32,733.87万元、22,565.15万元及
18,674.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为30,730.61万元、32,693.97万元、22,624.65万元及18,602.34万元。
2020年-2021年，随着公司业务规模不断扩大，公司主营业务收入及净利润均呈增长趋势。2022年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司主营业务收入及净利润较上年有所下滑。2023年1-9月，随着属地宏观环境波动影响逐渐减弱，既有项目持续顺利推进，发行人实现主营业务收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为168,927.26万元、18,674.72万元及18,602.34万元，相较上年同期增幅分别为
11.24%、21.83%及20.88%。
（三）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29,605.15万元、-5,584.51万元、6,433.75万元及-19,397.20万元。报告期内，发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金。
2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2020年减少35,189.66万元，主要系2021年公司新进员工增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加。此外，受宏观环境波动、客户资金紧张等因素影响，公司经营性回款相对减少，导致经营活动产生的现金流量净额下降。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，主要系经营性回款同比增加以及支付的职工薪酬同比降低所致。2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少，主要系经营性回款同比下降以及退付保证金同比上升所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-14,952.91万元、-19,495.66万元、-7,909.23万元及-4,025.79万元。报告期内，发行人投资活动现金流入主要为取得投资收益收到的现金及收到其他
与投资活动有关的现金；现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金。2021年，发行人投资活动产生的现金流量净额相较2020年有所下降，主要系发行人于2021年新增对兰州启峰项目管理有限公司投资8,000万元以及追加对丝绸之路信息港股份有限公司投资2,000万元导致投资支付的现金相较上年增加所致；2022年及2023年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额相较上年同期有所增加，主要系发行人当期支付联营企业股权投资款相较上年同期减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为262.67万元、-8,800.49万元、-1,386.76万元及-609.00万元。报告期内，发行人筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2021年，发行人筹资活动产生的现金流量净额相较2020年有所下降，主要系向股东分配利润以及支付使用权资产租赁费用所致。2022年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期所有增加，主要系新增银行借款以及向股东分配利润同比降低所致。2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所增加，主要系向股东分配利润同比降低所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：韩宇、董帅项目协办人：武丁项目组成员：邢汉钦、张御明联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666
二、发行人律师
名称：上海中联律师事务所住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦7楼负责人：周波签字律师：霍吉栋、田哲元联系电话：021-68361233联系传真：021-68361290
三、审计机构
名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层负责人：吕江
签字会计师：徐克美、张年军联系电话：010-65950511联系传真：010-65950411
四、验资机构
名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层负责人：吕江签字会计师：徐克美、张年军联系电话：010-65950511联系传真：010-65950411
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与国泰君安签署了《甘肃工程咨询集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》及相关补充协议。
国泰君安作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指派韩宇、董帅担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
韩宇：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了冀中能源股份有限公司非公开发行股票项目、常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票项目、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票项目、河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票项目、国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、河北金牛化工股份有限公司重大资产重组项目、华北制药股份有限公司发行股份购买资产项目等。
董帅：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（在审）项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐承销协议及相关补充协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、中国证监会同意注册批复文件；
5、保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
甘肃工程咨询集团股份有限公司
地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
电话：0931-5125817
联系人：柳雷
（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
甘肃工程咨询集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日