国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十一月
3-3-2
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”、“公司”、“发行人”）的委托，担任甘咨询本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 18
四、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 19
五、保荐机构对本次发行保荐的承诺 ...... 20
六、发行人就本次发行上市履行的程序 ...... 21
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 22
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 23
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 ...... 24
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号 |
| 法定代表人 | 马明 |
| 成立日期 | 1997年5月23日 |
| 注册资本 | 380,095,146元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91620000224371505Q |
| 股票简称 | 甘咨询 |
| 股票代码 | 000779 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号 |
| 电话 | 0931-5125819，0931-5125817 |
| 传真 | 0931-5125820 |
| 公司网址 | www.gsgczx.cn |
| 电子信箱 | gsgczxjt@163.com |
| 经营范围 | 从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准） |
（二）发行人股权情况
1、发行人股本结构
截至2023年9月30日，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股份 | 3,868,382 | 1.02% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 3,868,382 | 1.02% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 3,868,382 | 1.02% |
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 376,226,764 | 98.98% |
| 1、人民币普通股 | 376,226,764 | 98.98% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 380,095,146 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 218,189,869 | 57.40 | - |
| 2 | 嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,202,768 | 4.00 | - |
| 3 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 5,698,488 | 1.50 | - |
| 4 | 曹洪波 | 3,268,800 | 0.86 | - |
| 5 | 奇鹏 | 1,934,000 | 0.51 | - |
| 6 | 杨华青 | 1,773,523 | 0.47 | - |
| 7 | 深圳市汉清达科技有限公司 | 1,130,472 | 0.30 | - |
| 8 | 曹嘉朋 | 880,000 | 0.23 | - |
| 9 | 周富海 | 868,000 | 0.23 | - |
| 10 | 张贵忠 | 828,149 | 0.22 | - |
合 计
| 合 计 | 249,774,069 | 65.71 | - |
发行人前十名股东中，甘肃国投系甘肃兴陇资本管理有限公司的控股股东，甘肃兴陇资本管理有限公司系甘肃国投全资子公司。
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（三）发行人主营业务
报告期内，发行人主要从事工程咨询业务。发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务，积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、试验检测等业务。
（四）发行人竞争地位
公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久，积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术，在规划咨询领域：承担了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代的重要技术智库；在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘察设计企业的技术实力；在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等技术服务能力方面具有较强的市场影响力；在土木工程领域：在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内先进水平；在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、水利水电、公路交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建筑（结构）安全检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认可资质、国家实验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省技术监督局资质认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构认可的双边、多边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；在招标代理方面：子公司招标咨询集团建立了集信息化、数字化为核心要素的智慧阳光采购平台，对招标
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采购业务开展全过程、全流程管控，行业综合实力和信息化水平省内领先；子公司在建筑市政、水利水电、城乡规划等领域是省内市场的排头兵，监理检测、公路交通等领域也有较好的市场基础，总体奠定了在省内工程咨询市场的“领头羊”地位。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 287,328.10 | 284,684.74 | 269,311.37 | 262,913.46 |
| 非流动资产合计 | 162,882.46 | 158,287.32 | 150,496.02 | 127,125.64 |
| 资产总计 | 450,210.56 | 442,972.07 | 419,807.39 | 390,039.11 |
| 流动负债合计 | 146,268.38 | 156,933.03 | 156,411.47 | 159,022.69 |
| 非流动负债合计 | 20,865.85 | 21,840.24 | 18,155.88 | 15,339.13 |
| 负债合计 | 167,134.23 | 178,773.27 | 174,567.36 | 174,361.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 281,815.89 | 263,110.74 | 244,112.74 | 214,607.40 |
| 所有者权益合计 | 283,076.33 | 264,198.80 | 245,240.03 | 215,677.29 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 169,849.32 | 252,003.06 | 258,203.97 | 248,056.93 |
| 营业成本 | 113,995.31 | 186,568.08 | 176,088.61 | 178,682.10 |
| 营业利润 | 20,904.61 | 23,144.83 | 38,120.03 | 36,689.35 |
| 利润总额 | 21,333.78 | 26,351.50 | 38,528.55 | 36,726.92 |
| 净利润 | 18,674.72 | 22,565.15 | 32,733.87 | 30,865.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,602.34 | 22,624.65 | 32,693.97 | 30,730.61 |
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,397.20 | 6,433.75 | -5,584.51 | 29,605.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,025.79 | -7,909.23 | -19,495.66 | -14,952.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -609.00 | -1,386.76 | -8,800.49 | 262.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,031.90 | -2,855.58 | -33,886.54 | 14,897.48 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 111,328.83 | 114,184.41 | 148,070.96 | 133,173.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 87,296.94 | 111,328.83 | 114,184.41 | 148,070.96 |
2、最近三年及一期主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 1.81 | 1.72 | 1.65 | |
| 速动比率（倍） | 1.94 | 1.79 | 1.57 | 1.52 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 13.42 | 17.64 | 19.46 | 6.23 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 37.12 | 40.36 | 41.58 | 44.70 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.41 | 6.92 | 6.42 | 5.64 | |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.49 | 2.08 | 2.99 | 3.84 | |
| 存货周转率（次） | 38.85 | 13.14 | 7.74 | 14.97 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.51 | 0.17 | -0.15 | 0.78 | |
| 每股现金流量（元） | -0.63 | -0.08 | -0.89 | 0.39 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.49 | 0.60 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释 | 0.49 | 0.60 | 0.88 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.83 | 8.94 | 14.33 | 15.62 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.48 | 0.48 | 0.84 | 0.83 |
| 稀释 | 0.48 | 0.48 | 0.85 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.61 | 7.21 | 13.81 | 15.60 |
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注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
2、为保持数据可对比性，发行人2023年1-9月周转率数据已进行年化处理。
（六）发行人存在的主要风险
1、政策和市场风险
（1）宏观经济和政策性风险
公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（2）市场竞争风险
工程咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、勘察、设计、监理等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（3）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自
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甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
2、业务与经营风险
（1）业务创新风险
近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、装配式建筑等领域发展，BIM技术、智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来产品创新、创意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。
（2）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第714号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。如果未来公司在质量控制过程中出现质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（3）人才流失风险
工程咨询行业是人力资源与知识密集型行业，优秀的设计人员是建筑设计咨询行业的核心资源，也是企业核心竞争力的体现。由于行业内人员具有较强的流
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动性，随着市场竞争的加剧，若不能持续保持公司对人才的吸引力和凝聚力，公司将面临着人才流失的风险，对公司未来业务的经营和拓展带来不利影响。
（4）资质到期不能延续风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。由于公司下属公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果下属公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。
3、财务风险
（1）应收账款风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为70,202.15万元、102,677.41万元、139,762.85万元及163,417.22万元，占总资产的比例分别为18.00%、24.46%、31.55%及36.30%；2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款坏账准备余额分别为14,464.48万元、23,066.59万元、32,593.32万元及41,377.66万元，应收账款及坏账准备规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为93.68天、120.52天、173.17天及240.97天，回款周期有所延长。公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（2）毛利率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别为27.84%、31.69%、28.22%和32.73%，整体呈波动趋势，2021年毛利率较2020年上升3.85个百分点，2022年毛利率较2021年下降3.47个百分点，2023年1-9月毛利率较2022年上升4.51个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费
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标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
（3）业绩波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人净利润分别为30,865.03万元、32,733.87万元、22,565.15万元和18,674.72万元。2020年-2021年，随公司业务规模不断扩大，发行人净利润呈增长趋势。2022年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。2023年1-9月，随着属地宏观环境波动影响逐渐减弱，既有项目持续顺利推进，公司净利润较上年同期增加较多。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。
（5）合同资产减值风险
报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为494.15万元、7,906.01万元、2,485.67万元和5,009.03万元，占流动资产的比例分别为0.19%、2.94%、0.87%和1.74%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不利影响。
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（6）其他应收款回收风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司其他应收款账面价值分别为8,822.05万元、9,046.00万元、8,907.02万元及7,871.61万元，占总资产的比例分别为2.26%、2.15%、2.01%及1.75%。发行人其他应收款账龄主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（7）其他业务收入变动风险
报告期内，发行人其他业务收入分别为1,328.32万元、1,071.76万元、25,807.95万元及922.07万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022年度，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计24,944.26万元，占发行人2022年度营业收入的比例为9.90%、占毛利的比例为1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。
4、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务进一步发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘
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肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
（2）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本次募投项目可行性研究依据的公司历史数据期间为2019年-2021年上半年，公司以2020年-2022年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为42,147.00万元、相比前次测算下降14.99%，毛利率为29.92%、相比前次测算下降1.90个百分点，内部收益率为12.06%、相比前次测算下降3.05个百分点；全过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为38,170.00万元、相比前次测算下降4.57%，毛利率为28.61%、相比前次测算下降0.06个百分点，内部收益率为16.99%、相比前次测算下降1.19个百分点。受宏观环境波动影响，募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现下降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续影响因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影响因素不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额或单个合同金额下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。
（3）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为2.12%、25.39%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。
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（4）募集资金投资项目新增人员风险
发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。针对本次募集资金投资项目实施所需技术人员，公司将通过社会公开招聘及内部自主培养方式取得。如果未来公司外部招聘效果不及预期，或自主培养人员数量和质量无法达到项目要求，将对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。
（5）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险
“工程检测中心建设项目”预计项目运营期第1-5年合同数量增长率分别为80%、65%、40%、25%、15%；项目运营期第1-5年营业收入增长率平均为46.51%，高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%。公司综合考虑区域市场需求、项目建成后的资质与业务升级需要、检测市场竞争情况及公司未来市场开拓等情况确定未来合同数量增长水平。若未来区域市场需求、项目建成后资质与业务升级效果、市场开拓等不及预期或市场竞争加剧，项目合同数量增长及收入增长将受到不利影响，可能导致募投项目预计增长率及效益无法实现的风险。
（6）募集资金投资项目产能消化风险
“工程检测中心建设项目”运营期第1-5年平均增长率为46.51%，高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%；截至2023年9月末，公司工程检测业务在手订单金额为1.27亿元，因检测业务项目周期较短，公司某一时点的在手订单覆盖的经营周期也相对较短，故目前在手订单无法覆盖项目新增营业收入。若未来市场行业竞争加剧或市场开拓不及预期，将可能存在合同数量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险。
6、其他风险
（1）股市波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响
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公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行时间为：2023年10月31日（T日）。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行A股股票的最终数量为88,578,088股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（114,000,000股），未超过《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（90,800,477股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（63,560,334股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并遵循《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的相关配售原则，确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行
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对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,426,573 | 200,999,996.34 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 22,610,722 | 193,999,994.76 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 51,999,999.48 | 6 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 5,244,755 | 44,999,997.90 | 6 |
| 5 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 4,662,004 | 39,999,994.32 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 4,195,804 | 35,999,998.32 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 8 | 华安证券股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 9 | 吴晓纯 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 10 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 | 3,496,503 | 29,999,995.74 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 1,398,606 | 12,000,039.48 | 6 |
| 合计 | 88,578,088 | 759,999,995.04 | - | |
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月27日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为8.37元/股。发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为8.58元/股，与发行底价的
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比率为102.51%，与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.05%。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限76,000.00万元（含本数）。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为中国证监会出具的批复有效期届满日。
三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
国泰君安指定韩宇、董帅作为甘肃工程咨询集团股份有限公司本次发行的保荐代表人。
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韩宇先生：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了冀中能源股份有限公司非公开发行股票项目、常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票项目、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票项目、河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票项目、国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、河北金牛化工股份有限公司重大资产重组项目、华北制药股份有限公司发行股份购买资产项目等。韩宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
董帅先生：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（已过会）项目等。董帅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定武丁作为甘肃工程咨询集团股份有限公司本次发行的项目协办人，指定邢汉钦、张御明、石鹏航（已离职）作为本次发行的项目组成员。
项目协办人：武丁先生，国泰君安投资银行部高级经理、硕士研究生。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了华北制药股份有限公司发行股份购买资产项目、冀中能源集团有限责任公司私募可交换公司债券项目、冀中能源股份有限公司上市公司收购项目、北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（已注册）项目等。武丁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年8月31日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人302,442股股票，占发行人本次发行前股份总数的0.08%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次发行保荐的承诺
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
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国泰君安作为甘咨询本次发行的保荐机构，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施和深交所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次发行上市履行的程序
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发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2022年8月25日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。2022年9月16日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。2022年9月29日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案。
2023年2月28日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
2023年9月1日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期等有关议案。
2023年9月18日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人 |
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| 事项 | 安排 |
| 决策机制。 | |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；（2）根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青
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住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层保荐代表人：韩宇、董帅项目协办人：武丁电话：010-83939220传真：010-66162609
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 武 丁 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 韩 宇 | 董 帅 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 刘益勇 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王 松 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日