证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2023-080
山东朗进科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为103人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为：41.900万股，占目前公司总股本的0.46%。
3、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月27日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合解除限售条件的103名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。2020年10月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年11月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月13日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。公司以2020年11月13日为授予日，授予111名激励对象第一类限制性股票共计1,075,000股，此部分股票完成登记工作并于2020年11月26日上市流通，公司总股本由88,906,700股增加至89,981,700股。
（五）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司授予108名激励对象第二类限制性股票共计960,750股，此部分股票完成登记工作并于2021年12月9日上市流通，公司总股本由89,981,700股增加至90,942,450股。
（六）2021年12月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。本次回购注销限制性股票数量为7,500股，涉及人数3人，回购价格15.24元/股，回购金额合计114,300.00元，回购资金来源于公司自有资金。公司已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由90,942,450股变更为90,934,950股。
（七）2022年11月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2022年12月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》。本次回购注销限制性股票数量为7,000股，涉及人数2人，回购价格15.24元/股，回购金额合计106,680.00元，回购资金来源于公司自有资金。公司已于2023年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由90,934,950股变更为90,927,950股。
（八）2023年3月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司授予105名激励对象第二类限制性股票共计949,500股，其中第一批750,375股股票完成登记工作并于2023年3月21日
上市流通。2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》。公司总股本由90,927,950股增加至91,678,325股。
（九）2023年8月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》；2023年9月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》。第二类限制性股票第二批199,125股股票完成登记工作后将于2023年10月11日上市流通。公司总股本由91,678,325股增加至91,877,450股。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一类限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。第三个解除限售期为自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司授予第一类限制性股票的上市日为2020年11月26日，公司授予的第一类限制性股票的第三个限售期于2023年11月25日届满。
《激励计划》授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||
| (3)公司层面考核要求 本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示： | |||||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | ||||
| 授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | ||||
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
10.00%；或以2019年净利润为
基数，2020年净利润增长率不
| 低于10.00%。 | |
| 第二个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25.00%；或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25.00%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%；或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 条件，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 根据公司绩效考核结果，授予第一类限制性股票的103名激励对象个人考核分数均≥80分，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的103名激励对象办理解除限售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于2020年10月27日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票数量为430.000万股，其中，第一类限制性股票107.500万股，第二类限制性股票322.500万股，授予价格为15.44元/股，激励对象共计111人。上述事项于2020年11月12日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）公司于2021年11月26日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》。3名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的共计0.750万股第一类限制性股票将由公司回购注销，第一类限制性股票授予数量由107.500万股调整为106.750万股，解除限售期符合解除限售条件的激励对象由111人调整为108人，实际解除限售的限制性股票数量为32.025万股，2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格由15.44元/股调整为15.24元/股。
（三）公司于2022年11月28日召开了第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的共计0.700万股第一类限制性股票将由公司回购注销，第一类限制性股票授予数量由106.750万股调整为106.050万股，本次解除限售期符合解除限售条件的激励对象由108人调整为106人，本次实际可解除限售的限制性股票数量为31.725万股。
（四）公司于2023年11月27日召开了第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的103名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的共计0.400万股第一类限制性股票将由公司回购注销。本次暂不解除前述激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，公司将择期召开董事会审议回购注销事项，办理回购注销手续。
除上述事项外，本次实施的第一类限制性股票第三个限售期解除限售事宜与已
披露的激励计划不存在差异。
四、2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售的情况
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为103人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为41.900万股，占目前公司总股本的0.46%。
3、本激励计划第三个解除限售期第一类限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的一类限制性股票数量 （万股） | 第三个解除限售期可解除限售数量（万股） | 占获授一类限制性股票数量的比例 |
| 1、董事、高级管理人员 | ||||
| 王绅宇 | 董事、副总经理 | 7.0000 | 2.8000 | 40% |
| 李建勇 | 董事、副总经理 | 6.5000 | 2.6000 | 40% |
| 王 涛 | 董事会秘书、副总经理 | 6.5000 | 2.6000 | 40% |
| 张永利 | 总工程师、副总经理 | 6.0000 | 2.4000 | 40% |
| 岳小鹤 | 副总经理 | 4.2500 | 1.7000 | 40% |
| 张 进 | 副总经理 | 2.5000 | 1.0000 | 40% |
| 2、其他激励对象 | ||||
| （97人） | 72.0000 | 28.8000 | 40% | |
| 合计（103人） | 104.7500 | 41.9000 | 40% | |
五、独立董事意见
经审查，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《激励计划》的相关规定，获授第一类限制性股票的103名激励对象符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售条件成就事项的决策程序符合法律、法规、《公司章程》及《激励计划》的规定，审议程序合法有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意为符合解除限售条件的103名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经核查监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的103名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；
2、》山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》；
3、《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2023年11月27日