证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-053
金徽矿业股份有限公司关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司修订<公司章程>及其他相关制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
一、公司章程修订情况
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事，应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年。 |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十四条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元； …… | 第一百一十四条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元； …… |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 权的股东、三分之一以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 权的股东、三分之一以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事提议召开临时董事会的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中至少包括两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任。 | 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定 |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百三十条 战略委员会的对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百三十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；可持续发展ESG战略规划和目标。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 | 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 酬政策与方案。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、其他制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度 | 股东大会 |
| 2 | 金徽矿业股份有限公司股东大会议事规则 | 股东大会 |
| 3 | 金徽矿业股份有限公司董事会议事规则 | 股东大会 |
| 4 | 金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度 | 股东大会 |
| 5 | 金徽矿业股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度 | 股东大会 |
| 6 | 金徽矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 | 股东大会 |
| 7 | 金徽矿业股份有限公司董事会审计委员会议事规则 | 董事会 |
| 8 | 金徽矿业股份有限公司董事会提名委员会议事规则 | 董事会 |
| 9 | 金徽矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 董事会 |
| 10 | 金徽矿业股份有限公司董事会秘书工作制度 | 董事会 |
| 11 | 金徽矿业股份有限公司内部控制及评价管理制度 | 董事会 |
| 12 | 金徽矿业股份有限公司内幕信息知情人管理制度 | 董事会 |
| 13 | 金徽矿业股份有限公司投资者关系管理制度 | 董事会 |
| 14 | 金徽矿业股份有限公司子公司管理制度 | 董事会 |
| 15 | 金徽矿业股份有限公司信息披露管理制度 | 董事会 |
| 16 | 金徽矿业股份有限公司财务管理制度 | 董事会 |
特此公告。
金徽矿业股份有限公司董事会2023年11月28日