哈尔滨空调股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2023年12月13日
目 录
1、哈尔滨空调股份有限公司2023年第二次临时股东大会监票人产生办法………2
2、哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易预计的提案………………………………………………………………………………………3
3、 哈尔滨空调股份有限公司关于修订《独立董事制度》的提案………………………11
哈尔滨空调股份有限公司2023年第二次临时股东大会监票人产生办法
各位股东：
本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：
大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。
对监票人人选采用鼓掌方式通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2023年12月13日
哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业投资集团有限公司
日常关联交易预计的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）（含控股子公司，下同）拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）续签《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》（以下简称“日常关联交易协议”），预计2023年12月-2024年11月日常关联交易金额不超过人民币15,000.00万元，协议有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过后一年。根据省市工业发展总体布局，工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，哈空调充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用，带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息，因此公司以同一实际控制人为口径合并列示。工投集团为公司控股股东，持有公司34.03%的股权。本次预计关联交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为人民币15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值
18.09%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号－交易与关联交易》相关规定，本次关联交易预计需提交股东大会审议。
一、前次关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人（工投集团及其下属子公司） | 预计 金额 | 2022年12月15日—2022年12月31日 | 占同类业务比例（%）【注】 | 2023年1月1日—2023年11月20日 | 占同类业务比例（%） 【注】 |
| 实际发生 金额 | 实际发生 金额 | |||||
| 向关联人购买商品 | 哈尔滨东北水电设备制造有限公司 | 9，900．00 | 506.54 | 100 | 3,476.41 | 4.31 |
| 哈尔滨松江拖拉机有限公司 | 105.03 | 2.35 | 2.57 | 0.0032 | ||
| 小计 | 611.57 | 3,478.98 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 哈尔滨古铁市场实业发展有限公司 | 4，000.00 | 0.50 | 0.99 | ||
| 哈尔滨电碳研究所 | 0.50 | 0.99 | ||||
| 工投集团 | 5.40 | 0.67 | ||||
| 哈尔滨电碳厂有限责任公司 | 1.20 | 0.15 | ||||
| 小计 | 6.60 | 1.00 |
向关联人出租房产
| 向关联人出租房产 | 工投集团 | 100.00 | 7.50 | 42.68 | 22.50 | 42.68 |
| 哈尔滨变压器有限责任公司 | 10.00 | 57.14 | 30.00 | 57.14 | ||
| 小计 | 17.50 | 52.50 | ||||
| 向关联人提供服务 | 工投集团 | 500.00 | 0.48 | 6.04 | 5.39 | 6.19 |
| 哈尔滨变压器有限责任公司 | 7.16 | 90.06 | 75.95 | 87.24 | ||
| 小计 | 7.64 | 81.34 | ||||
| 接受关联人提供的服务 | 哈尔滨电碳厂有限责任公司 | 500.00 | 15.88 | 1.09 | ||
| 哈尔滨轻工建设集团有限公司 | 10.00 | 1.92 | 40.00 | 9.42 | ||
| 小计 | 10.00 | 55.88 | ||||
| 合计 | 15，000.00 | 653.31 | 3，669.70 | |||
注：占同类业务比例=该关联交易实际发生额/对应期间同类别交易累计发生额本表格列示的企业哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨松江拖拉机有限公司、哈尔滨古铁市场实业发展有限公司、哈尔滨变压器有限责任公司、哈尔滨电碳厂有限责任公司、哈尔滨轻工建设集团有限公司为工投集团所属企业。
哈尔滨电碳研究所为哈尔滨电碳厂有限责任公司所属企业。
二、本次关联交易预计金额和类别
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 工投集团及其下属控股子公司 | 9,900.00 | 根据控股股东未来业务发展规划，预计公司可能与其发生的额度。 |
| 向关联人销售产品、商品 | 4,000.00 | 根据控股股东未来业务发展规划，预计公司可能与其发生的额度。 | |
| 向关联人提供劳务 | 500.00 | 根据控股股东未来业务发展规划，预计公司可能与其发生的额度。 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 500.00 | 根据控股股东未来业务发展规划，预计公司可能与其发生的额度。 | |
| 向关联人出租房产 | 100.00 | 根据公司与控股股东过往业务情况及未来业务发展规划。 | |
| 合计 | 15,000.00 |
公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
三、主要关联方介绍
（一）关联方名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号
法定代表人：刘铭山注册资本：人民币柒亿圆整成立日期：2007年06月08日经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工投集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
（二）关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区南城二路1号法定代表人：毕海涛注册资本：人民币壹亿零三佰万圆整
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 452,136.00 | 452,161.25 |
| 负债总额 | 321,713.00 | 321,739.89 |
| 净资产 | 130,423.00 | 130,421.36 |
| 资产负债率 | 71.15% | 71.16% |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业总收入 | 328.00 | 1,042.73 |
| 净利润 | -1,445.00 | -4,282.11 |
成立日期：2005年12月20日经营范围：发电机及发电机组制造；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；水轮机及辅机制造；风力发电技术服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；钢压延加工；金属加工机械制造；有色金属压延加工；金属成形机床制造；货物进出口；机械设备销售；金属成形机床销售；金属结构销售；风力发电机组及零部件销售；汽车零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
哈尔滨东北水电设备制造有限公司成立于2005年12月20日，是公司控股股东——工投集团下属的国有独资子公司。
截至2022年12月31日，该公司资产总额30,068.28万元，负债总额21,639.17万元，净资产8,429.11万元，营业收入6,120.79万元，营业利润529.03万元，净利润602.62万元，资产负债率为71.97%。
截至2023年9月30日，该公司资产总额29,597.94万元，负债总额21,132.46万元，净资产8,465.48万元，营业收入5,126.56万元，营业利润360.78万元，净利润374.47万元，资产负债率为71.40%。
四、日常关联交易协议的主要内容
（一）甲、乙双方互向对方购销部分原材料和产品。产品购销的范围包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试、提供环保技术服务、环保工程施工等，交易协议内容应当以具体购销合同方式加以明确；甲方出租房屋给乙方及下属控股子公司作为办公场所使用；甲方以自有食
堂为乙方提供员工用餐等食堂服务管理。
（二）定价政策和定价依据
公司与工投集团涉及的交易遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。
（三）关联交易的结算原则
供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。
（四）本协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。
2、本协议的期限为一年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
3、本协议因以下原因而终止：
① 甲、乙双方协议终止；
② 因不可抗力事由使履行成为不可能；
③ 任何一方完全未能履行本协议。
五、日常关联交易的目的及对本公司的影响
随着工投集团战略规划不断向纵深发展，承担省市重点装备制造项目的增多，哈空调充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相
关企业共同发展。通过关联交易既可持续满足哈空调经营活动的需要，解决产能不足的问题，又可为关联企业带来经济效益，弥补合同订单的不足，实现双赢，共同为工投集团总体经济运行目标实现持续增长做出贡献。哈空调在关联交易中坚持独立自主原则，各项关联交易行为合法合规，关联关系公开透明。公司的收入和利润主要来源于主营业务，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2023年12月13日
哈尔滨空调股份有限公司关于修订《独立董事制度》的提案
各位股东：
为了进一步完善哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，拟对公司原《独立董事制度》（2007年三届十一次董事会会议审议通过）进行全文修订，具体内容详见附件《独立董事制度》（2023年10月修订）。
本制度自公司股东大会审议批准之日起施行，修改时亦同。请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2023年12月13日
哈尔滨空调股份有限公司
独立董事制度（2023年10月修订）
第一章 总 则第一条 为了进一步完善哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第八条 有下列情形之一的，不得被提名为公司独立董事。
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条 、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小投资者合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其细则的规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行，修改时亦同。