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证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2023-045
西藏高争民爆股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司2024年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团公司”）、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化公司”）、西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”）、西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）进行日常关联交易，关联交易预计总额为35,000万元，交易价格根据市场定价原则确定。截止2023年10月30日同类采购交易实际发生总额为48,853.92万元，同类销售交易实际发生总额为130,369.98万元。
以上日常关联交易事项已经2023年11月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,公司董事庄存伟因担任公司及昌都高争的控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）董事长回避表决，公司董事白珍因担任公司及昌都高争的控股股东藏建集团副总经理回避表决，公司董事、总经理巴桑顿珠因担任中金新联董事回避表决；公司监事王川因担任雅化公司董事长回避表决，公司监事王晓因担任公司及昌都高争的控股股东藏建集团财务部副经理回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议，藏建集团、雅化公司作为关联股东需要回避表决。
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（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止2023年10月30发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司 | 炸药、管类、索类 | 市场价格 | 10,000 | 7,065.06 |
| 向关联人销售产品提供服务 | 四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司 | 电子雷管芯片模块、运输服务 | 市场价格 | 6,000 | 2,850.35 |
| 向关联人销售产品 | 西藏中金新联爆破工程有限公司 | 炸药、管类、索类 | 市场价格 | 4,000 | 230.70 |
| 向关联人提供爆破施工服务 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 | 爆破 服务 | 市场价格 | 15,000 | 4,313.38 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截止2023年10月30日实际发生金额 | 预计 金额 | 截止2023年10月30日实际发生额占同类业务比例（%） | 截止2023年10月30日实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
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| 向关联人采购产品、销售以及提供劳务等交易事项产品 | 四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司 | 炸药、管类、索类、电子雷管芯片模块、运输服务 | 9,915.41 | 15，500 | 20.30% | -36.03% | 2022年12月16日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号2022-054）、2023年7月31日披露的《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》（编号2023-028） |
| 向关联人销售产品 | 西藏中金新联爆破工程有限公司 | 炸药、管类、索类 | 230.70 | 4,000 | 0.17% | -94.23% | |
| 向关联人提供爆破施工服务 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 | 爆破 服务 | 4,313.38 | 8,000 | 3.31% | -46.08% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年西藏地区矿山市场受环保督查，导致中金新联、成远矿业等关联爆破服务施工大幅减少，因此，关联交易预计与实际发生金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年西藏地区矿山市场受环保督查，导致中金新联、成远矿业等关联爆破服务施工大幅减少，关联交易实际金额与预计存在较大差异。 公司2023年关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、四川雅化实业集团股份有限公司
法定代表人：高欣注册资本：115,256.252万元人民币住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号成立日期：2001年12月25日
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雅化集团公司最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年前三季度 |
| 总资产 | 1,464,622.54 | 1,632,719.12 |
| 净资产 | 1,132,843.86 | 1,161,501.62 |
| 营业收入 | 1,445,683.79 | 947,132.48 |
| 归母净利润 | 453,825.79 | 80,708.26 |
主营业务：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：雅化集团公司为本公司关联方雅化公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。
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履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
经查询，雅化集团不属于失信被执行人。
2、雅化集团绵阳实业有限公司
法定代表人：王川
注册资本：17,710万元人民币
住所：四川省绵阳市游仙区新桥镇铜华村
成立日期：1998年05月11日
雅化公司最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年前三季度 |
| 总资产 | 113,358.01 | 125,537.55 |
| 净资产 | 83,398.32 | 90,733.25 |
| 营业收入 | 76,281.79 | 65,862.83 |
| 净利润 | 18,367.09 | 16,274.17 |
主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与公司关联关系：雅化公司董事长王川任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第四项的规定，公司与雅化公司的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
经查询，雅化公司不属于失信被执行人。
3、西藏中金新联爆破工程有限公司
法定代表人：师天真
注册资本：6,000万元人民币
住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
成立日期：2011年06月07日
中金新联最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年前三季度 |
| 总资产 | 16,538.28 | 16,528.06 |
| 净资产 | 5,197.31 | 5,189.41 |
| 营业收入 | 9,761.33 | 4,598.65 |
| 净利润 | 14.82 | -5.7 |
主营业务：一般项目：爆破设计施工、安全监理、安全评估（有效期至：2024年5月18日），矿山工程施工总承包（贰级）；爆破技术咨询与爆破技术服务；现场混装多孔粒铵油炸药、现场混装乳化炸药生产；房屋建筑工程、市政公用工
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程、园林绿化工程、消防设施工程、公路工程设计、施工；矿产资源开采、采掘工程（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）与公司关联关系：本公司董事、总经理巴桑顿珠任中金新联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项的规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。
经查询，中金新联不属于失信被执行人。
4、西藏昌都高争建材股份有限公司
法定代表人：拉巴次仁注册资本：78,602.5641万元人民币住所：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）成立日期：2012年05月28日昌都高争最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年前三季度 |
| 总资产 | 180,797.46 | 199,046.64 |
| 净资产 | 78,902.35 | 76,045.29 |
| 营业收入 | 53,111.97 | 56,238.47 |
| 净利润 | -18,668.24 | -3,002.56 |
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主营业务：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司关联关系：昌都高争控股股东为公司控股股东藏建集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项的规定，公司与昌都高争的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。
经查询，昌都高争不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
本公司主要向雅化集团公司、雅化公司采购炸药、管类、索类，销售电子雷管芯片模块、提供运输服务等；向中金新联销售炸药、管类、索类等产品；本公司向昌都高争提供建筑爆破施工服务。
向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。向关联方提供爆破施工服务公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
（二）关联交易协议
公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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公司拟与关联方发生的日常关联交易能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化，是合理的、必要的；一定程度上亦有利于公司的正常经营，确保经营的稳定性和安全性，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为因市场需求增长和成本控制考虑，向关联方四川雅化实业集团股份有限公司与雅化集团绵阳实业有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司等关联方采购、销售以及提供爆破服务、运输服务等关联交易，为公司日常经营产生，符合公司利益。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。
独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议，同时关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司预计2024年从关联方采购商品、向关联方销售商品、向关联方提供爆破施工服务、运输服务的交易，为公司日常经营产生，符合公司利益，交易价格将遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则。议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证
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券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上，独立董事认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现，同时也考虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿，不存在损害中小投资者的情况，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、西藏高争民爆股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、西藏高争民爆股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之独立意见；
5、关联交易概述表。
特此公告
西藏高争民爆股份有限公司董事会2023年11月28日