证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2023-046
西藏高争民爆股份有限公司关于2024年度与控股股东子公司关联交易预计的公告
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
2024年度，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的子公司西藏建投工程建设有限公司（以下简称“建投工程”）、西藏藏建投资有限公司（以下简称“藏建投资”）、西藏高争物业管理有限公司（以下简称“高争物业”）、西藏天惠人力资源管理发展有限公司（以下简称“天惠人力”）进行关联交易，价格根据市场定价原则，关联交易预计总额为2,940万元。
（二）董事会审批情况
前述关联交易已经2023年11月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司董事庄存伟为藏建集团董事长，对本议案回避了表决。公司董事白珍为藏建集团副总经理，对本议案回避了表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦不需要经过有关部门批准，由于公司与交易对手方的控股股东均为藏建集团，交易方属于公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（四）关联交易内容的基本情况及交易金额
| 交易对手方 | 交易内容 | 交易金额 |
| 建投工程 | 接受建筑施工服务 | 600万元 |
| 藏建投资 | 提供办公室租赁 | 180万元 |
| 高争物业 | 接受物业服务 | 160万元 |
| 天惠人力 | 接受劳务派遣服务 | 2,000万元 |
二、关联方基本情况
1. 西藏建投工程建设有限公司
法定代表人：熊万奎企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10,000万元人民币统一社会信用代码：91540091MA6T3RH61G主要股东及实际控制人：建投工程为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号成立日期：2017年8月29日建投工程最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 主营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 35,707.40 | 1,331.77 | 24,375.52 | 326.54 |
| 2023年前三季度/2023年9月30日 | 27,773.76 | 1,527.80 | 8,652.78 | 196.02 |
经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
与公司关联关系：建投工程为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与建投工程的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
经查询，建投工程不属于失信被执行人。
2. 西藏藏建投资有限公司
法定代表人：韩灏
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91540194MA6TCMD96M
主要股东及实际控制人：藏建投资为藏建集团全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼
成立日期：2018年12月5日藏建投资最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 主营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 198,097.22 | 76,169.17 | 23,958.64 | -7,640.70 |
| 2023年前三季度/2023年9月30日 | 182,851.33 | 71,415.2 | 16,219.04 | -5,604.22 |
经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
与公司关联关系：藏建投资为藏建集团全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与藏建投资的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
经查询，藏建投资不属于失信被执行人。
3.西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：56.1858万元人民币统一社会信用代码：91540000710907352D主要股东及实际控制人：高争物业为藏建集团全资子公司藏建投资的全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会住所：拉萨市北京西路133号成立日期：1999年9月13日高争物业最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 主营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 1,237.07 | -900.16 | 1,764.54 | -559.01 |
| 2023年前三季度/2023年9月30日 | 903.92 | -912.01 | 1,715.46 | 5.74 |
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁、建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）；家政服务；水电安装维护；停车场管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。与公司关联关系：高争物业为藏建集团全资子公司藏建投资的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与高争物业的交易构成关联交易。履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
经查询，高争物业不属于失信被执行人。
4.西藏天惠人力资源管理发展有限公司
法定代表人：马恩福企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2000万元人民币统一社会信用代码：91540091MA6TDHC24W主要股东及实际控制人：持有天惠人力100%股份的西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资孙公司，实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号成立日期：2019年4月8日天惠人力最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 2,513 | 1,871 | 5,664 | 101 |
| 2023年前三季度/2023年9月30日 | 2,435 | 1,918 | 4,700 | 49 |
经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
与公司关联关系：天惠人力为公司控股股东藏建集团的孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与天惠人力的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。经查询，天惠人力不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）藏建投资
1.标的资产概况。
租赁房产位于拉萨市经济技术开发区林琼岗路18号，截止2023年10月31日账面原值如下：
单位：万元
| 租赁地点 | 账面原值 | 已计提折旧 | 账面净值 |
| 高争民爆办公楼 | 8,902.79 | 2,131.03 | 6,771.76 |
注：此数据为办公楼及公司周转房整体数据，藏建投资只租赁其中2层。
2、租赁资产为固定资产，已进行抵押贷款（2019年6月因公司流动资金不足，公司将科研楼抵押贷款用于修建703仓库搬迁项目建设和昌都办公楼建设），不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）高争物业
1.物业基本情况
名称：西藏高争民爆股份有限公司科研楼及周转房物业管理。
物业类型：办公区、生活区物业。
坐落位置：西藏拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号。
物业面积：16,668平方米
2.主要委托管理事项
客户服务：为高争民爆科研楼场地提供保洁服务、收发快递、邮件、会议服务等；
秩序维护：提供公共区域的日常保安巡逻、车辆指挥停放管理、消防及监控
管理工作；物业服务区内的绿化养护，物业服务区内的共用部位、共用设备设施的日常管理以及维护；工程维修：负责公共区域内所有灯具、开关、插座以及排水等的零星修缮（不含整体亮化工程）。
电梯的维护保养：高争物业经公司同意将经济技术开发区高争民爆科研楼及职工周转房内电梯的维修保养业务转包给具有特种设备专业资质的维保单位，但不得将本物业的整体管理责任及义务转让给第三方，同时必须继续履行日常运行保养及安全监督管理；
监督管理：提供物业共用部位、公用设施设备的日常运行保养、巡视及外包单位的管理；
代收高争民爆的水电费，建立收费台账，每月20日前向高争民爆提供收支报表及代收款事项；物业服务档案和物业档案的保管。
（三）天惠人力
天惠人力根据公司控股子公司西藏高争爆破工程有限公司（以下简称“高争爆破”）生产工作需要，提供劳务派遣人员，完成所需岗位的生产任务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，本次有关交易均根据拉萨市场价格并经交易双方平等协商确定价格，签订相关关联交易协议。
五、关联交易协议的主要内容
（一）建投工程
建投工程为公司提供零星建筑施工服务，服务价格根据拉萨市场定价原则，在第三届董事会第十八次会议审议通过上述关联交易后，公司将适时与关联方正式签署关联交易的合同或协议。
（二）藏建投资
公司将办公楼部分办公室出租给藏建投资，租赁价格根据拉萨市场定价原则，在第三届董事会第十八次会议审议通过上述关联交易后，将适时与关联方签署关联交易协议。
（三）高争物业
高争物业给公司提供物业管理服务，物业服务价格根据拉萨市场定价原则，在第三届董事会第十八次会议审议通过上述关联交易后，公司将适时与关联方签署关联交易的合同或协议。
（四）天惠人力
高争爆破拟与天惠人力签订劳务派遣合作协议书，天惠人力根据高争爆破用工要求，向高争爆破派遣符合条件的劳动者从事相关工作，劳务派遣人员在用工单位的指挥和管理下提供劳动，用工单位向派遣单位支付劳务派遣管理服务费用。
1.劳务派遣管理服务费用的构成：
（1）劳务派遣人员的工资（自派驻之日起，劳务派遣人员的工资及由此相关的社会保险等由天惠人力支付）；
（2）劳务派遣人员的相关社会保险、雇主责任保险（安责险）费用，自派驻之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员雇主责任保险（安责险），其缴纳的雇主责任保险（安责险）费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除；
（3）劳务管理服务费用；
2.劳务派遣管理服务费用的标准：
（1）劳务派遣人员的劳动报酬依据双方协商签订的《劳务派遣合作协议书》中规定的标准确定。
（2）劳务派遣人员自派驻高争爆破之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员社会保险的工作，其缴纳的社会保险费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除。
（3）劳务派遣管理服务费用标准：
试用期满3个月后，由劳务人员本人申请对其工作考核，考核通过人员按照所从事的岗位给予调薪，不通过的人员退回天惠人力。
（4）劳务派遣职工执行派遣服务费用=应发工资总额+管理费，应发工资总额=基础工资+基础奖金+考核奖金（绩效），其中基础工资及基础奖金根据出勤情况进行发放，同时，将应发工资总额的20%作为考核奖金，采取月度考核的方式进行发放。
（5）应发工资总额为劳务派遣人员工资，管理费含相关社保及天惠人力管理服务费用，考核鉴定由高争爆破组织进行，并提供给天惠人力复印件，作为备案。当月实际使用的劳务派遣人员数以双方确认的《用人申请》花名册中的人数为准。
（6）以上劳务派遣人员所在项目免费提供就餐的，从派遣服务费用中扣除伙食费500元，由所在项目出示相关情况说明。
3.结算时间和方式：
高争爆破应在用工当月 28 日前（若遇节假日，可往后顺延7个工作日）将前月实际产生应付的劳务派遣管理服务费用转入天惠人力指定的银行账户。
劳务派遣人员工资应由天惠人力在每月 30 日前发放，发放后，应将劳务派遣人员的工资表（附劳务派遣人员签字及手印）送到高争爆破财务留存。
高争爆破支付给天惠人力相关劳务派遣管理服务费用后，并同时提供各项劳务派遣管理服务费用结算明细清单，同时在5个工作日内向高争爆破提供名目为人力资源服务、劳务派遣服务（劳务服务）增值税发票。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟与关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。公司与关联方定价是根据市场原则，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。
上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年度公司尚未与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为公司拟与关联方西藏建投工程建设有限公司、西藏藏建投资有限公司、西藏高争物业管理有限公司、西藏天惠人力资源管理发展有限公司发生的关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，此项关联交易是合理的。同意将上述议案提交第三届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
本着独立、客观判断的原则，独立董事认真审阅了关于2024年度与控股股东及子公司关联交易预计的议案，认为：与关联方建投工程、藏建投资、高争物业、天惠人力的交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
九、备查文件
1、西藏高争民爆股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、西藏高争民爆股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之独立意见；
5、关联交易概述表。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
2023年11月28日