南昌矿机集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。第二条 “对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为子公司提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当尽可能采取反担保等必要的防范措施。
第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
职能管理部门的主要职责为：
（一） 对外提供担保前，认真做好被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实
（二） 经董事会或股东大会审议通过对外担保事项后， 财务部负责具体实施和办理对外担保手续； 应当与被担保人签署协议，约定被担保人应遵守的条件、期限、违约责任等内容，协议内容应当符合相关法律、法规的规定。
（三） 做好对被担保人的跟踪、检查、监督及其他相关工作；
（四） 做好有关对外担保的文件归档管理工作；
（五） 按规定向公司审计机构提供公司对外担保事项相关信息及资料。
第九条 公司在决定提供担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近期经审计的财务报告；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主合同等相关合同的复印件；
（六） 其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司财务部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总
南昌矿机集团股份有限公司 对外担保管理制度裁审批同意后，转发董事会办公室，由董事长审批后报董事会（或股东大会）审批。第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总裁同意后，转发董事会办公室，由董事长审批后报董事会（或股东大会）审批。
第三节 担保审查与决议权限第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 不符合本制度第七条规定的；
（二） 主合同等相关合同不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四） 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
（五） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业。
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（一）项要求的限制。第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其它对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和未达70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四节 订立担保合同
第二十一条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司董事会办公室审查是否已履行公司相应审议程序，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、主债务人；
（二） 被保证人担保的债权的种类、金额；
（三） 主债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 抵押/质押财产的名称、数量等情况（如担保方式为抵押、质押）；
（六） 担保的范围；
（七） 质押财产交付的时间、方式（如担保方式为质押）
（八） 保证期间（如担保方式为保证）；
（九） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司相关部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。
第三章 担保风险管理第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十七条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是主债务到期履行情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总裁及董事会报告。对于未约定保证期间的最高额债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。第二十九条 财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保
南昌矿机集团股份有限公司 对外担保管理制度证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第三十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。
第二节 债权人对公司主张债权时管理第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张债务人自己提供的物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 对外担保信息披露
第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保作出决议后，应当按照深圳证券交易所规则及其他规定，及时履行信息披露义务。
第三十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十九条 对于已披露的担保事项，在出现下列情形时应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第五章 责任人责任第四十条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第四十一条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第六章 附则
第四十四条 本制度所表述的“以上”、“达到”、“至少”包括本数；“过”、“超过”不包括本数。
本制度所称“总裁”即指《公司法》第一百一十三条规定的“经理”。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度经公司董事会批准之日起生效。
第四十七条 本制度由董事会负责解释及修订。
南昌矿机集团股份有限公司2023年11月