南昌矿机集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为完善南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条 独立董事在董事会中应当至少占1/3以上的比例；其中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 任职条件
第七条 独立董事是自然人。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当按照相关规定的要求，参加相关培训并根据相关规定取得深
交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东、实际控制人的其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有前述第（二）至（七）项所列举情形的人员；
（九）中国证监会或深交所认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。
前款第（五）、（六）、（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条，与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。公司选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事任职后出现不符合独立性或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告应包括辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，除法定情形外，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第十七条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开临时会议进行讨论。第十八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事补选。
第四章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对以下公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 提名或者任免董事；
6. 聘任或者解聘高级管理人员；
7. 董事、高级管理人员的薪酬；
8. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
9. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10. 应当披露的关联交易；
11. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
12. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
13. 法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 本制度第十九条第一款第（二）项规定的第10-12款事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他须经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应遵照执行。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司、提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。对本制度第十九条第一款第（二）项规定的第10-12款事项、第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十六条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会和战略委员会，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向年度股东大会上提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议相关事项及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 履职保障及报酬
第三十三条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第三十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经公司股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的有关单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”含本数；“高于”、“低于”、
“少于”、“超过”不含本数。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度经股东大会审议批准之日起生效，自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，公司独立董事专门会议机制、独立董事的独立性等事项与本制度不一致的，公司将逐步调整至符合本制度规定。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
南昌矿机集团股份有限公司
2023年11月