证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临101
国旅文化投资集团股份有限公司关于参股子公司破产重整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
截止公告日，颐尚公司重整事项尚处于债权人表决阶段，《重整计划（草案）》能否通过债权人表决通过、法院裁定批准、颐尚温泉项目建设用地调规能否完成及重整计划能否最终顺利执行完毕等尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到参股子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“颐尚公司”）管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。现将有关情况公告如下：
一、 参股子公司破产重整的主要情况
2023年8月10日，颐尚公司管理人收到重庆市第五中级人民法院出具的《民事裁定书》[(2018)渝05破7、8、9、10号之一]，判决对重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“债务人”）进行实质合并重整（以下简称“本次重整”）。近日，公司收到颐尚公司管理人发来的《国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司等四公司重整计划（草案）》，并征求债权人投票表决。公司作为债权
人之一，于2023年11月24日召开董事会2023年第九次临时会议，表决同意了该《重整计划（草案）》。
二、参股子公司的基本情况
1、公司名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
2、注册地址：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢
3、注册资本：16,000万元人民币
4、法定代表人：徐志强
5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；餐饮服务：中型餐馆（含凉菜、不含生食海产品）；住宿服务；房房地产开发。物业管理；销售建筑材料,装饰材料,化工产品（不含化学危险品）,五金交电,金属材料（不含稀贵金属）、机电产品；旅游开发（法律、行政法规禁止的不经营；法律、行政法规限制的取得相关许可或审批后方可经营；会议展览的组织（不含对外经营技术展览会）；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花卉、树木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。
6、股权结构：
| 股东 | 持股比例（%） | 出资额（万元） |
| 重庆上宏物业（集团）有限公司 | 72 | 11,520.00 |
| 国旅文化投资集团股份有限公司 | 15 | 2,400.00 |
| 重庆尚同企业营销策划有限公司 | 13 | 2,080.00 |
三、参股子公司本次重整事项对公司的影响
1、颐尚公司是公司持股15%的参股公司，本次重整事项不影响本公司的生产经营和业务，不会对本公司的持续经营造成影响。
2、关于公司对其长期股权投资、应收债权及提供担保情况的说
明：
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。颐尚公司作为公司的参股公司，公司对其长期股权投资采用权益法核算，已于2012年对颐尚公司长期股权投资的账面价值减记至零。截至本公告披露日，该账面价值减记为零的情况未发生变化。
（2）经管理人审查确认，公司享有对债务人的普通债权110,796,903.28元和担保债权93,567,671.00元，金额合计为204,364,574.28元。公司2022年年度报告及信息披露监管工作函披露的对颐尚公司的债权原值为98,082,416.79元，已计提坏账准备80,382,416.79元，目前账面余额为1,770万元。公司账面原值与管理人审查确权的债权金额的差异原因如下：
①2012年度审计调整确认对颐尚公司的长期投资应分摊的超额亏损10,555,863.12元。
①公司账面未确认对颐尚公司债权的利息及违约金94,484,701.73元（计息时点从2013年至颐尚公司破产重整裁定日2017年12月28日）。
①案件受理费、诉讼费等法律维权相关费用1,241,592.64元。
上述会计处理的依据是：《企业会计准则——基本准则》第二十一条符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。第二十二条:符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。鉴于颐尚公
司自2013年经营状况恶化，2014年未按清偿协议履约，债务缠身不具备履约能力且2017年进入破产重整程序，公司及年审会计师基于谨慎性判断颐尚公司存在债权违约风险，相关利息、违约金及诉讼费等预计难以回收，与该资源有关的经济利益流入企业存在较大不确定性，不满足会计准则中确认资产的条件，不应确认为资产。
（3）公司及子公司不存在对颐尚公司等债务人提供担保的情形。
四、风险提示
本次重整事项尚处于《重整计划（草案）》表决阶段，《重整计划（草案）》经法院裁定批准后生效，法院批准后由债务人负责执行，管理人负责监督。本重整计划执行期限为3年，自法院裁定批准重整计划之日起且颐尚温泉项目建设用地调规完成后开始计算。如债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人或者利害关系人有权根据《企业破产法》第九十三条的规定请求法院裁定终止重整计划的执行，并由法院宣告债务人破产。本次重组草案能否获得债权人表决通过、能否通过法院裁定批准、颐尚温泉项目建设用地调规能否完成、重整计划能否最终顺利执行完毕等，尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年11月28日