证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2023-057
江西联创光电科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会投资与战略委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，并同日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。
一、公司章程修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第五章董事会新增 “第二节独立董事” 第一百零六条至第一百一十四条 （后续条款编号相应顺延） | 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百零七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 |
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事的履职保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在法定期限内通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。独立董事3人。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人。 |
| 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十二条 董事长由公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事提议并经全体独立董事过半数同意、总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成（其中股东代表监事3名，职工代表监事2名），监事会设主席1人，设副主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成（其中股东代表监事3名，职工代表监事2名），监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十二条 监事会行使下列职权： | 第一百六十一条 监事会行使下列职权： |
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 | 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 |
| 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 | 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 |
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，修订后形成的《公司章程》公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会投资与战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。本次修订部分制度的事项，已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，修订后形成的制度公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》的修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十八日