本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2023-056
江西联创光电科技股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”），联创超导系江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司按持股比例为联创超导向银行等金融机构申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币20,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为联创超导提供担保余额为0万元（不含本次）。
? 本次担保是否有反担保：是，本次担保由联创超导提供反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向银行等金融机构申请综合授信不超过人民币50,000万元，公司拟按对联创超导的持股比例对授信总额的40%提供不超过人民币20,000万元担保，担保期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效，担保额度在担保期限内可滚动使用。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向银行等金融机构申请综合授信总额的60%提供不超过
30,000万元担保。
公司提请股东大会授权公司管理层在本次担保总额范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。
联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年11月27日召开第八届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1．被担保人名称：江西联创光电超导应用有限公司
2．统一社会信用代码：91360106MA38MGU208
3．成立日期：2019-06-06
4．注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼107号一、二楼
5．法定代表人：伍锐
6．注册资本：20,000万元人民币
7．企业类型：其他有限责任公司
8．主要办公地点：南昌市高新开发区京东大道168号联创光电科技园
9．经营范围：半导体器件、工业自动控制系统装置、电工测量仪器、实验分
析仪器、电工机械专用设备、电子专用设备、环境保护专用设备、发电机及发电机组、发电机的研发、销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）10．联创超导股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江西省电子集团有限公司 | 41.0260% |
| 2 | 江西联创光电科技股份有限公司 | 40.0000% |
| 3 | 赣州智诺嘉企业管理中心（有限合伙） | 15.5000% |
| 4 | 深圳亘泰投资管理有限公司 | 1.5000% |
| 5 | 济南首诚天使股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.1740% |
| 6 | 珠海市同禾投资有限公司 | 0.6000% |
| 7 | 海南理格创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2000% |
11．联创超导最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 197,693,531.44 | 192,568,056.49 |
| 总负债 | 10,039,817.88 | 8,204,007.17 |
| 净资产 | 187,653,713.56 | 184,364,049.32 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 3,171,515.80 | 7,268.84 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -3,262,360.56 | -3,289,664.24 |
12．截至本公告披露日，联创超导不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。
13．联创超导未被列为失信被执行人。
（二）被担保人与上市公司关联关系
联创超导系公司控股股东电子集团控股子公司，系公司的参股公司。电子集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易
所股票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，联创超导为公司关联法人。
三、对外担保的主要内容
联创超导拟实际获批的累计总额不超过50,000万元的每笔贷款，联创光电均按40%持股比例提供累计总额不超过20,000万元的担保，同时，电子集团按60%比例提供累计总额不超过30,000万元的担保。
本次公司对联创超导的担保总额为不超过20,000万元信用保证担保，仅为公司拟提供的担保额度，尚未签署相关担保协议，尚需银行等金融机构根据联创超导的实际业务需求报批审核同意。同时，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款以实际签署的合同为准，实际担保金额将在上述额度范围内，以联创超导运营资金的实际需求来确定。
联创超导为公司本次担保提供反担保并已签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，以其合法拥有的全部财产（包括存折、有价证券、知识产权、车辆、机器设备、房地产、债权及其他财产权利等）承担反担保责任，《反担保合同》主要内容如下：
1、反担保范围：
（1）联创光电因担保合同而产生的民事责任所代偿的融资本金及利息等全部资金。
（2）联创光电因履行担保责任或因担保而产生的其他责任所付出的资金，自付出之日起至全部资金还清之日止，联创光电有权依照年利率6%向联创超导收取的利息及违约金。
（3）联创光电因行使追偿权而支出的费用（包括但不限于通知与催告费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费和执行费等）和其他所有应付的费用。
2、反担保保证期间
本合同项下的保证期间为：联创超导的反担保保证期间为自联创光电向债权人代偿之日起至联创超导全部归还联创光电代偿资金之日止。
四、担保的必要性和合理性
根据控股股东电子集团的发展规划：联创超导不考虑独立上市，在产品加速进行商用推广阶段，将联创超导整体并入联创光电。高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。
由于联创超导的高温超导磁体技术在非磁金属感应加热、磁控硅单晶生长炉等下游应用领域的市场开拓进展顺利，已陆续获得下游订单，超导产业进入商业化推广关键阶段，为利用好技术领先的窗口期，扩充超导产业产能和订单承接能力，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请的综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局。
联创超导目前经营情况正常，业务具有加速发展趋势，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司按照对联创超导的持股比例为其贷款提供40%担保，同时，联创超导控股股东电子集团为其贷款提供60%担保，符合有关规定，担保方案可行、风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司为联创超导提供的担保，由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
五、对外担保应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年11月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生回避表决，上述议案的表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：公司拟对参股公司联创超导的每笔贷款均按40%持股比例提供累计总额不超过20,000万元的担保，担保期限自公司2023年第二次临时股东大会
审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。同时，联创超导以其全部财产为本次担保提供反担保。
联创超导不存在银行贷款逾期情形，鉴于联创超导为公司落实“进而有为”战略、聚焦发展超导产业的实际载体公司，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局；且联创超导提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2023年11月27日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，上述议案的表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
事前认可意见：本次董事会会议的召集程序规范合法，公司本次为联创超导提供担保，并由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案提交董事会会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次为联创超导提供担保事项是为了推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局。此次公司为联创超导提供担保，并由联创超导以其全部财产提供反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险
可控。公司对外担保的表决程序合法、合规，符合《公司章程》及相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，我们一致同意公司为参股公司提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包括本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额为93,800.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的25.54%；其中公司对控股子公司提供的担保总额73,800.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的
20.09%；对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额20,000.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的5.45%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、公司第八届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5、被担保方的最近一年又一期的财务报表
6、被担保方的营业执照
7、公司与被担保方签订的反担保合同
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日