证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2023-054
江西联创光电科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月17日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开第八届董事会第七次会议的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。2023年11月27日上午10:00，在公司总部九楼第一会议室以通讯方式召开第八届董事会第七次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案
公司拟对参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）的每笔贷款均按40%持股比例提供累计总额不超过20,000万元的担保，担保期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。同时，联创超导以其全部财产为本次担保提供反担保。
联创超导不存在银行贷款逾期情形，鉴于联创超导为公司落实“进而有为”战略、聚焦发展超导产业的实际载体公司，本次公司按持股比例为联创超导拟向银行等金融机构申请综合授信提供担保，有利于推动公司超导产业加速发展，符合公司“进而有为”战略落地实施的实际需求，有利于推动公司加速实现“以智能控制产业为支柱，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局；且联创超导提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司提请股东大会授权公司管理层在本次担保总额范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056）。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确的独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事伍锐先生已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及修订部分制度的公告》（公告编号：2023-057）、《公司章程（2023年11月修订）》、《公司章程修正案（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于修订《董事会投资与战略委员会工作细则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会投资与战略委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年11月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就》的议案
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已全部满足，同意为符合条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售并上市流通的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共13名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为464.80万股，占目前公司总股本的1.0210%。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售并上市流通事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-058）。
关联董事曾智斌先生、李中煜先生作为激励对象已回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十三、审议通过了关于《控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案
公司控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司（以下简称“联创电缆”）因充分考虑联创电缆目前经营情况，结合当前市场环境及联创电缆长期战略和发展规划，进一步提高经营决策效率，降低运营成本，拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，具体申请终止挂牌相关事宜由联创电缆董事会负责办理，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2023-059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于《江西联创电缆科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》的议案根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，为保护联创电缆拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌过程中异议股东（未参加联创电缆2023年第二次临时股东大会审议终止挂牌事项的股东和已参会但未对申请终止挂牌议案投赞成票的股东）的合法权益。作为联创电缆的控股股东，公司承诺：公司或公司指定的第三方在联创电缆终止挂牌后将对其异议股东持有的联创电缆股份进行回购，以保障异议股东合法权益。保护措施主要内容如下：
（一）回购对象
申请回购对象需同时满足如下条件：
1、联创电缆2023年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、未以任何形式参加联创电缆2023年第二次临时股东大会或参加2023年第二次临时股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投同意票的股东。
3、在申请股份回购有效期内，向联创电缆亲自送达或寄送书面申请材料，要求回购其所持联创电缆股份的股东。
4、不存在损害联创电缆利益情形的股东。
5、所持联创电缆股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况。如该异议股东在向联创电缆提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则联创电缆不再承担前述股份回购义务且不承担违约责任。
6、不存在因联创电缆股票终止挂牌或本次股票回购事宜与联创电缆发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东。
7、自联创电缆披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉联创电缆拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至联创电缆股票因本次终止挂牌事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等行为。
（二）回购数量
以联创电缆2023年第二次临时股东大会的股权登记日前述回购对象持有的联创电缆股份数量为准。
（三）回购价格
回购价格以异议股东取得该部分股票的成本价格(其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理)与最近一期挂牌公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产价格之间的孰高值为依据，具体回购价格、回购方式以双方协商确定后签署的书面协议为准。
（四）回购有效期限
自联创电缆2023年第二次临时股东大会决议公告之日起10日内，为本次申请股份回购的有效期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于《召开2023年第二次临时股东大会通知》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十八日