深圳微芯生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年11月27日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司独立董事工作制度》等部分公司治理制度，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订。具体前后具体内容对照如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……. | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会, 提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第八十五条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 | 第八十五条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。 |
| 第一百二十八条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定 | 第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 且其中独立董事应当 |
| 各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等事项; 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项; 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项;薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 议事规则等, 并负责修订与解释。 |
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（2023年11月修订）。上述修订内容尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度 | 是否需要股东 |
| 大会审议 | ||
| 1 | 深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 深圳微芯生物科技股份有限公司内部审计制度 | 否 |
| 3 | 深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度 | 是 |
| 4 | 深圳微芯生物科技股份有限公司关联交易管理制度 | 是 |
| 5 | 深圳微芯生物科技股份有限公司对外担保管理制度 | 是 |
| 6 | 深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则 | 是 |
| 7 | 深圳微芯生物科技股份有限公司董事会议事规则 | 是 |
| 8 | 深圳微芯生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员委员会工作细则 | 否 |
| 9 | 深圳微芯生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 10 | 深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 否 |
修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年11月28日