本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司临时董事会会议于2005年6月8日在上海物贸大厦会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事8名。董事黄静哲先生因公出国未出席会议,书面委托董事陈伟宝先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长陈伟宝先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
一、公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(详见附件1)
本公司重大资产重组方案近日已经中国证监会审核通过(详见本公司2005年6月2日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的有关公告,编号：2005-005)。
鉴于百联集团有限公司持有本公司57.13%的股权,本次资产置换构成本公司与控股股东的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,与本次关联交易有关联关系的6名董事已回避表决。关联董事回避后,董事会不足法定人数,全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意9名,不同意0名,弃权0名。
二、关于更改公司注册名称的议案
经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司实施重大资产重组,拟将公司中文注册名称更改为：上海物资贸易股份有限公司,英文注册名称为：Shanghai Material Trading Co., Ltd.。
授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第四条内容作相应修改。授权公司经营班子办理相关工商变更等手续。
同意9名,不同意0名,弃权0名。
三、关于增加公司经营范围的议案
经公司控股股东百联集团有限公司提议,鉴于公司将实施重大资产重组,拟增加公司经营范围：冶金炉料、煤炭、橡胶产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外)、经营对销贸易、转口贸易、成品油、危险化学品、废旧物资。
授权公司董事会按有关法规的要求,对公司章程第十三条内容作相应修改。
授权公司经营班子向有关部门申请相关特许经营权、办理工商变更等手续。
同意9名,不同意0名,弃权0名。
四、关于修改公司章程的议案(详见附件2)
同意9名,不同意0名,弃权0名。
五、关于修改股东大会议事规则的议案(详见附件3)
同意9名,不同意0名,弃权0名。
六、关于修改董事会议事规则的议案(详见附件4)
同意9名,不同意0名,弃权0名。
七、关于调整公司董事会部分董事的议案(逐人表决)
1、公司董事黄静哲先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；
同意9名,不同意0名,弃权0名。
2、公司董事孟杨先生因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；
同意9名,不同意0名,弃权0名。
3、公司董事江雪珍女士因公司资产重组,本人提出辞去董事职务；
同意9名,不同意0名,弃权0名。
经本公司控股公司百联集团有限公司推荐：
1、 提名吕勇明先生为本公司第四届董事会董事候选人；
同意9名,不同意0名,弃权0名。
2、 提名浦静波先生为本公司第四届董事会董事候选人；
同意9名,不同意0名,弃权0名。
3、 提名徐波先生为本公司第四届董事会董事候选人。
同意9名,不同意0名,弃权0名。
吕勇明先生、浦静波先生、徐波先生简历见附件5。
上述七项议案为本公司控股股东拟提交年度股东大会的临时提案,提交于2005年6月28日召开的本公司2004年年度股东大会审议批准。
有关2004年年度股东大会召开的其他事宜,详见本公司于2005年5月28日刊登在《香港商报》、《上海证券报》的《关于召开2004年年度股东大会的通知》(编号：临2005-003)。公司2004年年度股东大会审议的内容、公司重大资产置换备查文件详见上海证交所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司
董 事 会
2005年6月10日
