本公司第四届监事会临时会议于2005年6月8日召开,应到会监事5名,实际到会监事5名。会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。
会议审议通过了公司第四届董事会临时会议的议案,认为其符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；
审议通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》,认为本次资产重组中涉及到的关联交易的处理,遵循了公平合理的原则,并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序,维护了全体股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益；
审议通过了关于修改公司监事会议事规则的议案(见附件6)。
此项议案作为临时提案,将提交2005年6月28日召开的本公司2004年度股东大会审议批准。
有关2004年年度股东大会召开的相关事宜,详见本公司同时见报的临时董事会会议决议公告(编号：临2005-006)。
与会监事以举手表决的方式通过了本监事会决议。
5票同意,0票弃权,0票反对。
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司
监 事 会
二OO五年六月十日
附件3：
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《股东大会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延)：
一、原第三十条后增加：
第三十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第三十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第三十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第三十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息
二、原第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。
现修改为：
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
三、原第四十三条本 规则由股东大会审议通过后生效执行。
现修改为：
第四十七条 本议事规则作为公司章程的附件,由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。
附件4：
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),经控股股东百联集团有限公司提议,现对公司《董事会议事规则》的有关内容进行修改和补充(新增加条款后,以后条款依次顺延),具体如下：
一、原第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
现修改为：
第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以公司资产、权益为公司的控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为控股子公司或符合法律法规或证监会规定的其他公司的债务提供保证的,公司所担保的债务的金额若单次或单一对象不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,应当由公司董事会全体成员三分之二以上审议批准,超过前述金额的担保事项应由公司股东大会审议批准。最近十二个月内对外担保累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%。
二、原第十二条后增加：
第十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
三、原第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。
现修改为：
第二十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,报股东大会批准后生效。
附件5：
吕勇明先生简历
吕勇明,男,1955年2月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司副董事长、党委委员；上海百联集团股份有限公司副董事长。
曾任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员；上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)；华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记；上海华联商厦股份有限公司董事长。
浦静波先生简历
浦静波,男,1961年9月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海针织品总公司计划业务科科员、副科长,棉织用品部副经理；上海针纺装饰工商联营公司董事、经理；上海市第一百货商店股份有限公司经营部副部长；上海友谊华侨股份有限公司财务部经理、股份办公室主任；上海友谊(集团)有限公司投资部部长；上海友谊(集团)有限公司总经理助理；百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。
徐波先生简历
徐波,男,1962年3月出生,汉族,中共党员,大学本科,副教授；现任上海百联集团股份有限公司副总裁。曾任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任；上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监；华联(集团)有限公司总经理助理、财务部经理；百联集团有限公司总裁助理、财务管理部部长。
附件6
关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),现对公司《监事会议事规则》的有关内容进行修改和补充,具体如下：
一、原第四条 监事会设主席1名、副主席1名。监事会主席、副主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。
现修改为：
第四条 监事会设主席1名。监事会主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案,交监事会由全体监事表决；监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。
二、原第十八条后增加：
监事应当保证监事会决议公告的内
