天地源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议文件
二〇二三年十二月四日
西 安
天地源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件
目 录
一、关于召开2023年第四次临时股东大会的通知 ...... 2
二、2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 7
三、2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 8
四、会议议题
（一）关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 12
（三）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 ...... 14
（四）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 ...... 17
（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 ...... 19
（六）关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21
（七）关于修订《年薪制补充管理办法》的议案 ...... 31
（八）关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案 ...... 34
（九）关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案 ...... 35
天地源股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2023年12月4日（星期一）14点45分召开2023年第四次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月4日14点45分
召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月4日至2023年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | √ |
| 4 | 关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《年薪制补充管理办法》的议案 | √ |
| 8 | 关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案 | √ |
| 9 | 关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年11月16日召开的第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十次会议审议通过。相关内容分别刊载于2023年11月17日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600665 | 天地源 | 2023/11/24 |
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2023年11月28日（星期二）9：00—17：00
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十一月十七日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年 月 日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | |||
| 6 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 7 | 关于修订《年薪制补充管理办法》的议案 | |||
| 8 | 关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案 | |||
| 9 | 关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
天地源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
时 间： 2023年12月4日下午14点45分地 点： 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室出席人员：股东及其代表，公司董事及监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、本次股东大会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
（一）关于修订《公司章程》的议案；
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（三）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案；
（四）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案；
（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
（六）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（七）关于修订《年薪制补充管理办法》的议案；
（八）关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案；
（九）关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案。
三、现场记名投票表决上述议案
四、大会休会（统计表决结果）
五、宣布投票结果
六、律师宣读会议见证意见
七、股东大会结束
天地源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
天地源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司章程》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司章程》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合本章程的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百三十一条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向董事会提出建议。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 | |
| 备注：除上述修订条款外，其他条款内容不变，仅序号调整顺延的未列示。 | |
天地源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责公司关联交易的管理与控制； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 第六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第六条 提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审核。提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。 |
天地源股份有限公司
关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会的工作职责，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）负责公司关联交易的管理与控制； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 第十五条 审计委员会可根据实际工作需要决定召开会议，会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 | 第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 |
天地源股份有限公司
关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会提名委员会的工作职责，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司拟对《董事会提名委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。 | 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向董事会提出建议。 |
| 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 | 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 |
天地源股份有限公司
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会的工作职责，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责审核公司董事及高级管理人员的考核标准与考核结果，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。 |
天地源股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
| 原文 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 第五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列事项进行审议和行使第3.5.17条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； |
| （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。 | 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾被上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在中国证监会、上海证券交易所等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； |
| （五）曾任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第三章 独立性 | |
| 第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业 前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 | 第十三条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第四章 提名、选举和更换 | 第三章 提名、选举和更换 |
| 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以按照有关规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得提名按照有关规定禁止担任独立董事的人员为公司独立董事候选人。 | 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十五条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | |
| 第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时回答问询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。中 |
| 小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | |
| 第二十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第二十四条 独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满或出现不符合独立性条件情形的，独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责情形的，应自出现该等情形之日1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第二十三条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第二十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 第二十四条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 出现前款情形的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 |
| 第五章 特别职权 | 第四章 履职 |
| 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列上市公司与其控 |
| 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 | 第二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十七条 独立董事行使第二十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事 |
| 同意后，方可提交董事会讨论。如第二十六条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第二十九条 独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。 | |
| 第六章 独立意见 | |
| 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括但不限于以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 | |
| 第三十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第二十六条、第二十七 |
| 条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 | 第五章 履职保障 |
| 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管 |
| 理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | |
| 第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，为独立董事履行职责提供支持和协助。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第三十六条 董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，为独立董事履行职责提供支持和协助。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 |
| 第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | |
| 第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
天地源股份有限公司
关于修订《年薪制补充管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强天地源股份有限公司（以下简称公司）年薪制管理，完善薪酬分配机制，经董事会薪酬与考核委员会研究，公司拟对《年薪制补充管理办法》进行修订，具体修订情况见附表。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
附件：《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》修订对比表
附件：
《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》修订对比表
| 原文 | 修改后 | |||||
| 一、指导思想 为有效激励公司高管层，推动企业的持续发展及规模效益增长，逐步规范内部管理，根据法律法规的有关精神和《上市公司治理准则》第六十九条“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”、第七十七条“上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定”的有关要求，结合《公司年薪制管理办法》，特制定本办法。 | 一、指导思想 为有效激励公司高管层，推动企业的持续发展及规模效益增长，逐步规范内部管理，根据法律法规的有关精神和《上市公司治理准则》第五十五条“上市公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效与履职评价标准和程序”、第五十八条“上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定”的有关要求，结合《公司年薪制管理办法》，特制定本办法。 | |||||
| 三、适用对象 本办法的激励对象为公司董、监事、总经理和其他高管人员（包含已在公司领取薪酬的公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书），以下统称为高管人员。 | 三、适用对象 本办法的激励对象为在公司领取薪酬的董事和高级管理人员（包含总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）。 | |||||
| 四、薪酬组成 1）年度工资性收入 年度工资性收入分为基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪和绩效按照上一年度董事会核准的年薪为基数，分别按50%计算。 | 四、薪酬组成 1）年度工资性收入 年度工资性收入分为基本年薪和绩效年薪两部分组成，分别按50%计算。 | |||||
| 五、绩效年薪 1）如本年度净利润总额超过上年度净利润总额但净资产收益率未达到6%，将遵循公司现有工效挂钩的指导原则，按照本年度净利润比上年度净利润每增加1%（增加数额小数后的尾数忽略不计），高管人员（指在公司领取薪酬的公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）年薪总额增加1%比例提取绩效年薪，考核发放； 2）如本年度净资产收益率超过考核当年期初的净资产的6%，则对超过6%的绝对值部分适当提取风险收入（不含税）。具体计提比例：如年度净资产收益率在期初净资产的6%以上，则在上述基础上，对超过6%的绝对值部分提取15%的风险收入；风险收入的发放以及风险抵押基金的设置由董事长和总经理确定。 | ||||||
| 如本年度净资产收益率低于考核当年初的净资产的6%且总额低于上一年度的净利润总额，则按照本年度净利润比上年度利润每减少1%，高管人员年薪总额减少1%，扣发高管人员绩效年薪。 | |
| 六、风险收入的分配原则 风险收入量化到人，分配原则主要是综合考虑高管人员个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收入，具体分为两类别： 1、不在公司领取薪酬的董、监事人员有权分享风险收入总额20%。具体的分配方案，由董事会授权董事长和总经理共同确定执行，监事由监事会授权监事会召集人参照本办法执行。执行结果应当向公司最近一次的董事会会议报告。 2、在公司领取薪酬的高管人员有权分享风险收入总额的80%。具体的分配方案，由董事会授权董事长和总经理共同确定执行。执行结果应当向公司最近一次的董事会会议报告。 | 六、绩效年薪及风险收入的分配原则 绩效年薪及风险收入量化到人，分配原则主要是综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配绩效年薪及风险收入，具体的分配方案，由董事会授权董事长和总裁共同确定执行。 |
| 七、风险收入的用途 该风险收入，公司将在适当的时候制订相应的长期激励办法，并报请董事会核准后实施。如该等激励约束办法有按照权限需要公司股东大会审议的内容，则有关内容报请股东大会审议通过后执行。 | |
| 八、其他 本办法报董、监事会审核，经股东大会批准后实施。解释权在公司董事会（需要简单多数决议即可）。 | 七、其他 本办法报董事会审核，经股东大会批准后，自2023年度起实施。解释权在公司董事会。 |
天地源股份有限公司关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和天地源股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，现提议，公司第十届董事会独立董事的津贴标准由每人每年6万元人民币（税后）调整为每人每年15万元人民币（税前），津贴发放自股东大会批准之日起至公司第十届董事会任期届满。
该事项已经公司2023年11月16日第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月四日
天地源股份有限公司
关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的议案
各位股东：
根据独立监事对天地源股份有限公司（以下简称公司）发展做出的贡献，现提议，公司第十届监事会独立监事的津贴标准由每人每年2.4万元人民币（税后）调整为每人每年10万元人民币（税前），津贴发放自股东大会批准之日起至公司第十届监事会任期届满。
该事项已经公司2023年11月16日第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司监事会二〇二三年十二月四日