江苏恒尚节能科技股份有限公司
独立董事工作制度（2023年11月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、《证券法》，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 本公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，独立董事人数占全体董事人数的比例超过1/3。第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 任职条件
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事是否独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内收到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提 交股东大会表决。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开的通知公告前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，并应当及时披露上海证券交易所异议函的内容。
上海证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被上海证券交易所关注及其具体情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在公司连续任职时间已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。第十五条 独立董事在任职后出现不符合法律法规规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 职权与责任第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，已经利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要按照《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十条 独立董事对公司及全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关规定，参加相关培训。
第二十二条 独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行职责。
第二十三条 独立董事原则上每年应当保证不少于十五天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 工作条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十六条 本制度中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者《公司章程》规定需要提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。