证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-053
山东凯盛新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年11月20日以电子邮件的形式发出。2023年11月24日通过通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王加荣先生召集并主持，公司监事会主席、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1893号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1.01发行规模及发行数量本次可转债的发行总额为人民币65,000.00万元，发行数量为650.00万张。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.02债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年11月29日至2029年11月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.03票面利率第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年0.8%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.04转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年11月29日）起满六个月后的第一个交易日（2024年5月29日）起至可转换公司债券到期日（2029年11月29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.05初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.06到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.07发行对象及发行方式
（1）发行对象
①发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2023年11月28日（T-1日））收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
②社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的凯盛转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
① 向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的凯盛转债数量为其在股权登记日（2023年11月28日，T-1日）收市后登记在册的持有“凯盛新材”的股份数量按每股配售1.5452元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本420,640,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,499,729张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381069”，配售简称为“凯盛配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配凯盛转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配凯盛转债。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。
②网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371069”，申购简称为“凯盛发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。申购时间为2023年11月29日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行总量/网上有效申购总量）×100%
2023年11月29日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
凯盛新材与主承销商将于2023年11月30日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2023年11月30日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于2023年12月1日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购凯盛转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2023年12月1日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上投资者连续12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会及董事会授权人士将在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司董 事 会
2023年11月27日