证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-135债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权进展暨签
订《股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司通过西南联合产权交易所公开挂牌，公开挂牌期间共征集到1名意向受让方浙江时代金泰环保科技有限公司并摘牌确认，摘牌成交价格为33,132.74万元。
2、本次交易未构成关联交易；本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议已审议通过《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议。
4、公司所持银川变压器股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权人的同意，最终能否实现存在不确定性。
一、交易概述
红相股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理挂牌转让相关事宜的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权，并以评估值67,617.83万元作为首次挂牌底价。2023年11月3日，公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让银川变压器100%股权，挂牌底价为67,617.83万元，首次挂
牌公告期为2023年11月3日至2023年11月9日。该次挂牌公告期满，公司未能征集到符合条件的意向受让方。2023年11月10日，公司在西南联合产权交易所重新公开挂牌转让银川变压器100%股权，挂牌底价为47,332.48万元，该次挂牌公告期为2023年11月10日至2023年11月16日。该次挂牌公告期满，公司仍未征集到符合条件的意向受让方。
2017年11月17日，公司在西南联合产权交易所重新公开挂牌转让银川变压器100%股权，挂牌底价为33,132.74万元，该次挂牌公告期为2023年11月17日至2023年11月23日。根据西南联合产权交易所反馈的结果，截至2023年11月23日公告期满，征集到1家意向受让方报名，意向受让方为浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“受让方”或“时代金泰”）。
以上具体内容详见公司分别于2023年10月9日、2023年11月3日、2023年11月9日、2023年11月16日、2023年11月23日在巨潮资讯网披露的《拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-099）、《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-115）、《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-122）、《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-125）、《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：
2023-130）。
二、交易进展情况
2023年11月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议。
经查询，时代金泰不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、名称：浙江时代金泰环保科技有限公司
2、成立日期：2012-08-14
3、统一社会信用代码：913306040513450762
4、法定代表人：范汉中
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道17号
7、注册资本：50,000万元人民币
8、经营范围：环保设备、泳池设备、排水设备、通风设备的研发、制造、销售、安装；环境处理及净化设备、空气过滤产品、过滤设备销售、安装服务；环保产品开发；环保技术转让、技术咨询；新型合金材料的技术研发、技术转让、制造、加工、销售；水暖管道、铜质水道配件、制冷配件、金属制品的制造、加工、销售；铜及铜合金管材的制造、加工、销售；有色金属销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 范汉中 | 60.00% | 30,000 |
| 2 | 俞世铭 | 40.00% | 20,000 |
10、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 310,857.95 |
| 负债总额 | 174,817.89 |
| 净资产 | 136,040.05 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 143,075.68 |
| 营业利润 | 10,760.72 |
| 净利润 | 9,707.72 |
注：以上财务数据经审计。
11、经查询，截至目前，时代金泰不属于失信被执行人。
12、经查询，时代金泰不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
四、《股权转让合同》的主要协议条款内容
转让方（甲方）：红相股份有限公司受让方（乙方）：浙江时代金泰环保科技有限公司本合同所涉及的卧龙电气银川变压器有限公司（统一社会信用代码9164010077490541X5，以下简称“标的公司”）是依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本金为人民币10,000万元。第一条 定义与释义
1.1.标的股权：是指甲方持有的标的公司的100%股权。
1.2.标的转让：是指甲方将其持有的标的公司的100%股权转让给乙方。
1.3.交割：是指甲、乙双方在有权登记机关办理完毕标的转让的变更登记手续。
1.4.交割日：是指标的公司100%股权经有权登记机关变更登记至乙方名下之日。
1.5.过渡期：是指评估咨询基准日至交割日的期间。
1.6.如皋项目：是指标的公司在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务。
第二条 标的转让之说明
2.1.本合同标的转让，不含本合同第八条所述《资产债务处理协议》约定的剥离资产及已冲抵的债权债务。
2.2.截至本合同签署日，甲方所持标的公司 71 %股权已办理股权质押登记，质押登记情况详见下表：
| 序号 | 质权人 | 质押标的公司股权比例 |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 10.00% |
| 2 | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 14.00% |
| 3 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8.00% |
| 4 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 5.00% |
| 5 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 5.00% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 11.00% |
| 7 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 8.00% |
| 8 | 中铁建金融租赁有限公司 | 10.00% |
| 合计 | 71% |
[表注：2023年11月，甲方与宁夏宁东融资担保有限公司签署《反担保（股权质押）合同》（合同编号：(2023)宁东担质字第0103号），宁夏宁东融资担保有限公司为标的公司向中国光大银行股份有限公司银川分行申请5000万元融资提供担保，甲方以其所持标的公司7%股权，为宁夏宁东融资担保有限公司（质权人）提供股权质押反担保。截至本合同签署日，该等股权质押登记手续正在办理过程中。]
双方知悉：除上表所列股权质押登记情况外，本合同签署日后至交割日前，甲方所持标的股权中尚未质押登记的部分存在为标的公司融资业务提供股权质押担保并办理质押登记的可能；因此标的股权的质押登记受限状态以标的股权工商变更登记至乙方名下前的实际状态为准。本合同生效之日起 10 个工作日内，甲乙双方应就第2.2条第1款及第2款股权质押担保所对应的主债务的清偿或担保措施的置换方案、标的股权之解押与交割等事项与第2.2条第1款及第2款所涉所有质权人（以下合称“质权人”）进行沟通并达成一致，在交割日前解除标的股权质押登记。
第三条 标的股权转让的方式
3.1.甲方委托产权交易所，以协议的方式，确认本合同受让方即乙方和转让价格，签订本股权转让合同。
第四条 转让价款及支付
4.1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的股权以人民币（小写） 331,327,400.00 元，即人民币（大写） 叁亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟肆佰元整（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
4.2.甲、乙双方约定按以下方式支付转让价款：
（1）首期转让价款人民币（小写） 168,976,974.00 元，占转让价款的51 %，乙方应自本合同生效之日起 10 个工作日内支付至产权交易所指定银行账户，由产权交易所收到相应款项后按挂牌公告要求划入甲方指定收款账户。
其中，乙方已支付至产权交易所的交易保证金人民币（小写）1000万元，在扣除乙方应付产权交易所的交易服务费人民币（小写）557,592.88元后，余额部分人民币（小写）9,442,407.12元转为首期转让价款的一部分。
（2）剩余转让价款人民币（小写） 162,350,426.00 元，占转让价款的49 %，乙方应在2024年3月31日前全部付至入甲方指定收款账户。第五条 标的股权交割事项
5.1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关及/或监管机构的申报、通知、备案等义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关及/或监管机构提出的合理要求和质询，以获得审批机关及/或监管机构对本合同及其项下标的转让的批准及/或认可。
5.2.乙方支付完毕首期转让价款且双方向产权交易所支付全部交易服务费后，由产权交易所依据其业务规则向双方出具《交易凭证》（具体以产权交易所实际出具的文件为准）等交易证明文件。
5.3.在以下条件得到全部满足之日起 5 个工作日内，甲乙双方按标的公司章程规定一同申请办理标的公司100%股权的变更登记手续：
（1）甲方收到首期转让价款；
（2）双方收到第5.2条约定的交易证明文件；
（3）标的股权解除股权质押登记。
5.4.办理标的股权工商变更登记至乙方名下时，应按乙方行使股东权利的结果办理标的公司董事会、董事长及高级管理人员的变更、备案。
5.5.双方应就本合同项下标的转让事宜依法、及时履行各自的内部决议程序，并按规定取得相关主管部门的审批/备案。
第六条 过渡期安排
6.1.过渡期内，甲方对本合同项下标的股权、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务，并应尽其合理努力促使标的公司按照其惯常业务模式正常、持续经营；如过渡期内，标的公司出现重大不利影响事件的，甲方应及时通知乙方，由双方共同协商后作出妥善处理。
6.2.过渡期内，标的公司经营产生的损益由乙方承担或享有，不因过渡期损益调整转让价款。
第七条 标的转让的税收和费用
7.1.在本合同项下标的转让过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费（包括印花税）及律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、产权交易所收取的交易服务费，由甲、乙双方各自承担并按照国家有关规定自行办理有关事宜。
7.2.前述产权交易费用不包含在转让价款中。
第八条 标的转让涉及的资产剥离及相关债权债务处理安排
8.1.乙方知悉甲方与标的公司参与签署的《确认书》（编号：2023HXYB-DF）、
《关于盐池县华秦太阳能发电有限公司之股权转让协议》、《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》(以下合称“《资产债务处理协议》”)、标的公司出具的有关盐池县华秦太阳能发电有限公司全容量并网时间晚于承诺时间事项的《承诺函》（以下简称“《盐池华秦承诺函》”）的所有内容。
8.1.1根据《资产债务处理协议》，本合同标的转让涉及的标的公司部分资产剥离与相关债权债务处理主要安排如下：
（1）标的公司募集资金专用账户（开户银行：中国光大银行股份有限公司银川分行；银行账号：54550188000010585）的全部余额款项（含利息收入），由标的公司于交割日前全部归还至甲方指定账户。
（2）参照截至2023年7月31日盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权的评估值人民币（小写）12,479万元，甲方以人民币（小写）12,479万元受让盐池华秦100%股权；同时，甲方以应付标的公司的盐池华秦100%股权转让款，等额冲抵标的公司对甲方的非经营性其他应付款以及标的公司应付甲方的部分股利，经该冲抵后甲方无需再向标的公司支付盐池华秦100%股权的转让款项；
（3）参照截至2023年7月31日如皋项目对应债权资产评估值为人民币（小写）25,829.05万元、应付账款债务评估值为人民币（小写）7,213.71万元，甲方以人民币18,615.34万元的价格收购标的公司如皋项目对相关发包人享有的债权（以下简称“标的债权”），并在人民币（小写）7,213.71万元金额范围内承担约定的供应商债务（具体甲方受让的标的债权明细、甲方针对供应商债务的承担及结算方式等内容以《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》约定为准）。
同时，甲方以上述应付标的公司的标的债权收购款，等额冲抵标的公司对甲方的剩余应付股利。
（5）经上述冲抵后，甲方仍需向标的公司支付标的债权收购款人民币（小写）23.53万元，具体由甲方与标的公司另行结算。
8.1.2根据《盐池华秦承诺函》，标的公司已承诺：若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而导致盐池华秦于2025年12月31日前无法足额收到截至2023年7月31日应收的补贴款的，差额部分由银川变压器于2026年3月31日前补足；若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而招致处罚及/或被追索已收到的补贴款的，盐池华秦因此遭受的经济损失由银川变压器自盐池华秦收到相关文书之日起3个月内予以等额补偿。
8.2.乙方同意并接受《资产债务处理协议》《盐池华秦承诺函》的所有内容与安排，同意在交割日后督促标的公司积极履行《资产债务处理协议》《盐池华秦承诺函》约定义务及本第八条约定事项。
乙方确认，《资产债务处理协议》所涉资产的剥离及债权债务冲抵处理定价公允，上述安排及《盐池华秦承诺函》的出具不会对标的公司净资产评估值（即人民币（小写）67,617.83万元）产生影响，亦不会影响本合同项下转让价款的约定及其履行。
8.3.关于盐池华秦100%股权的质押、本合同第8.1条第（3）项约定之标的债权的质押及本合同项下第2.2条关于解除质押登记等问题，双方进一步约定如下：
（1）乙方与标的公司应配合盐池华秦及盐池华秦100%股权的质权人，于不晚于交割日解除盐池华秦100%股权的质押登记，并配合甲方与盐池华秦于不晚于交割日将盐池华秦100%股权工商变更登记至甲方名下；
（2）乙方与标的公司应于不晚于交割日，取得标的债权的质权人关于标的债权转让的同意或解除标的债权的质押登记，确保标的债权在不晚于交割日转让给甲方，同时标的债权质押登记解除时间最迟亦不得晚于交割日；
（3）为履行本协议之目的，自本合同签署之日起 10 个工作日内，乙方应按第2.2条约定，与甲方共同取得所有标的股权质权人的同意、在交割日前解除
标的股权质押登记，以便于完成交割。
8.4.除8.3条所述盐池华秦100%股权质押担保、部分标的债权质押担保外，甲方、盐池华秦并为标的公司及其下属公司（包括宁夏银变科技有限公司，下同）申请综合授信或融资提供了保证及/或抵押、质押等一项或多项担保措施，乙方承诺并保证：（1）在交割日后3个月之内（以下简称“担保过渡期”），乙方与标的公司通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在担保过渡期满前解除前述甲方及盐池华秦提供的全部担保措施；（2）在上述担保措施解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转让、金额变化等），乙方应在获悉之日起1个工作日内书面通知甲方；（3）自交割日起，若相关担保措施到期的，甲方及盐池华秦有权不再展期。乙方同意并确认：在第8.4条第1款约定的担保措施解除前，甲方有权要求乙方和标的公司为甲方及盐池华秦的上述担保提供令其满意的反担保措施。
8.5.若在第8.4条第1款约定的担保措施解除前，出现部分担保的担保权人要求甲方及/或盐池华秦（以下合称“担保人”）承担担保责任情形的，一方知情后应在2个工作日内书面通知对方，且甲乙双方应在前述情形发生之日起15日内与担保权人协商解除担保人的担保措施；担保人若因此承担相应担保责任（包括但不限于担保物被拍卖、变卖，担保人承担保证责任）的，有权向乙方及标的公司追偿，乙方与标的公司对担保人共同承担清偿责任。
8.6.除本合同另有约定外，标的公司原有债权、债务由标的转让完成后的标的公司继续享有和承担。
第九条 职工安置
9.1.本合同标的转让不涉及标的公司的职工安置，标的公司职工的劳动关系、岗位、待遇等不因标的转让而发生变更。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1.甲方承诺
（1）甲方对标的股权的权利限制情形已在甲方对外公告和挂牌公告中披露，该披露真实、完整且有效。
（2）甲方向产权交易所提交的涉及标的转让的各项证明文件及资料均真实、
完整、有效和合法。
（3）甲方应依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。
（4）给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下标的转让所需的有关政府主管部门的批准和变更。
10.2.乙方承诺
（1）乙方受让本合同项下标的股权符合法律、法规的规定，不违反中国境内的相关产业政策，亦不违反对乙方具有约束力的合同、协议等法律文件。
（2）乙方为报名和签订本合同向甲方及产权交易所提交的各项资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对公司股东主体资格的要求。
（3）乙方因受让标的股权而支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因前述款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方自行承担并赔偿因此造成的甲方损失。
（4）乙方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上级单位审批/备案程序。
第十一条 违约责任
11.1.乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按应付未付价款的5‰向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方以及标的公司因此遭受的损失。
11.2.本合同履行过程中，若标的转让事项因未能依照第2.2条约定取得全部质权人同意或解除全部股权质押登记，导致甲方无法办理标的公司100%股权工商变更登记手续的，该事项作为重大不确定事项，本合同自甲方通知乙方该事项时自动终止，双方互不承担违约责任，因签署及准备履行本合同所支付之费用（包括第7.1条约定的产权交易费用）由双方各自承担；甲方收到乙方转让价款的，由甲方自本合同终止之日起5个工作日内无息返还乙方；如本合同终止时，乙方支付的首期转让价款尚存放于本合同约定的产权交易所账户的，则由双方配合产
权交易所办理款项退还事宜。
11.3.若乙方或标的公司未履行或未适当履行第8.3条第（1）项约定事项，导致盐池华秦100%股权未能按约解除质押登记或未能按约变更登记至甲方名下的，自逾期之日起，乙方应以《关于盐池县华秦太阳能发电有限公司之股权转让协议》约定的盐池华秦100%股权转让款为基数，按照5‰/日标准向甲方支付违约金。
11.4.若乙方或标的公司未履行或未适当履行第8.3条第（2）项约定事项，导致标的债权未能按约解除质押登记或未能按约转让给甲方的，自逾期之日起，乙方应以《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》约定的标的债权收购款为基数，按照5‰/日标准向甲方支付违约金。
11.5.若乙方或标的公司未能按照第8.4条约定在担保过渡期满前解除甲方及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供的全部担保措施，自担保过渡期满之日起，乙方应以尚未解除的前述担保的主债务余额为基数，以万分之二/日标准计算违约金，直至乙方及标的公司完整履行解除担保的义务。
11.6.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
11.7.如本合同约定的违约金不足以弥补违约方违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及守约方因主张权利发生的调查费、仲裁/诉讼费、律师费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费用等）。
11.8.本合同项下标的股权按标的股权现状进行转让及交付。甲方不对交割日前标的公司行为引起的任何瑕疵或风险承担任何责任，该等瑕疵或风险不改变标的股权的转让价格。
第十二条 合同的变更和解除
12.1.甲、乙双方经协商一致，在不影响本合同主要条款继续履行的前提下，可以变更或解除本合同，但该等变更或解除均应采用书面形式并报产权交易所备案。
12.2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方已丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
（4）出现本合同第十一条所述单方解除情形的。
第十三条 合同生效
13.1.本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并加盖单位公章之日起成立，在以下条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方有权机构审议通过确定乙方为标的股权受让方且同意与乙方签署本合同事宜；
（2）甲乙双方签署本合同、本合同成立；
（3）甲方董事会、股东大会以及“红相转债”债券持有人会议审议通过变更“红相转债”节能型牵引变压器产业化募集资金投资项目用途事项。
13.2.如第13.1条生效条件未能得到满足的，本合同自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用（包括第7.1条约定的产权交易费用），且双方互不承担责任。
双方并于《股权转让合同》中对标的公司的职工安置、违约责任、合同的变更和解除等事项进行约定。
五、本次转让的目的以及对上市公司的影响
（一）本次转让银川变压器100%股权的目的
公司通过转让银川变压器100%股权，一方面，可快速回收现金，解除公司对应的融资担保义务，有利于提升公司流动性水平，降低整体经营风险，为后续长远发展奠定基础；另一方面，公司可以更好地集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，专注主业，以推动公司长期可持续发展，充分维护广大投资者利益。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将回笼资金，有利于改善公司财务状况，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围，公司业务结构和资产结构将得到优化，公司将把更多的财力、人力、物力聚焦于重点产业方向，提高公司核心竞争能力，有利于
公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自银川变压器完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让合同；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年11月24日