证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-094
苏州世名科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）控股股东、实际控制人吕仕铭先生（以下简称“出让方”或“甲方”）为归还股票质押融资，与倪莲慧（以下简称“乙方”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在安信证券的部分质押融资。
2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。本次协议转让过户完成前，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份166,991,429股，占截至目前公司总股本的51.7881%。本次协议转让过户完成后，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份160,153,732股，占截至目前公司总股本的49.6675%。其中吕仕铭先生持有公司股份120,497,122股，占公司总股本的37.3691%。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
公司于2023年11月24日收到吕仕铭先生出具的通知，吕仕铭先生于2023年11月24日与倪莲慧、安信证券签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生将其持
有且质押给安信证券6,837,697股公司股份，占公司总股本的2.1205%转让给倪莲慧用以偿还其在安信证券质押融资贷款，降低股票质押风险。具体情况如下：
1、本次协议转让情况
| 转让方 | 受让方 | 转让价格（元/股） | 转让数量（股） | 转让比例（%） | 转让方式 |
| 吕仕铭 | 倪莲慧 | 10.563 | 6,837,697 | 2.1205 | 协议转让 |
注：本公告中，占总股本比例数值按四舍五入计算，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次协议转让前后，各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持股情况 | 本次转让后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 转让方及一致行动人 | ||||
| 吕仕铭 | 127,334,819 | 39.4896 | 120,497,122 | 37.3691 |
| 王敏 | 20,412,000 | 6.3303 | 20,412,000 | 6.3303 |
| 世名投资 | 12,150,000 | 3.7680 | 12,150,000 | 3.7680 |
| 李江萍 | 3,461,760 | 1.0736 | 3,461,760 | 1.0736 |
| 王瑞红 | 2,430,000 | 0.7536 | 2,430,000 | 0.7536 |
| 曹新春 | 995,580 | 0.3088 | 995,580 | 0.3088 |
| 万强 | 86,400 | 0.0268 | 86,400 | 0.0268 |
| 王玉婷 | 88,020 | 0.0273 | 88,020 | 0.0273 |
| 曹新兴 | 32,850 | 0.0102 | 32,850 | 0.0102 |
| 合计 | 166,991,429 | 51.7881 | 160,153,732 | 49.6675 |
| 受让方 | ||||
| 倪莲慧 | 0 | 0.00 | 6,837,697 | 2.1205 |
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方姓名：吕仕铭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360403************
通讯地址：江苏省昆山市周市镇************
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让方名称：倪莲慧
性别：女
国籍：中国身份证号码：371083************通讯地址：上海市浦东新区************其他国家或者地区的居留权：无转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
（三）质权人基本情况
名称：安信证券股份有限公司统一社会信用代码：91440300792573957K住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦法定代表人：黄炎勋注册资本：1000000万元人民币企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；上市证券做市交易业务；中国证监会批准的其它证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、股份协议转让的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（债务人、出质人、出让方）
姓名：吕仕铭身份证号码：360403************
2、乙方（受让方）
姓名：倪莲慧
身份证号码：371083************
3、丙方（债权人、质权人）
名称：安信证券股份有限公司统一社会信用代码：91440300792573957K法定代表人：黄炎勋联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
（二）协议签署背景
2021年7月19日，甲方根据其与丙方签订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”），甲方以其持有的16,584,000股苏州世名科技股份有限公司股票（证券简称：世名科技，证券代码：300522）质押，与丙方开展一笔股票质押回购交易。甲方在丙方的合约已处于违约状态，丙方有权根据《业务协议》进行违约处置；甲方与乙方协商一致以协议转让方式转让甲方质押给丙方的部分世名科技股票，丙方同意前述股票转让。基于以上，各方在平等、自愿、诚信的基础上，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等有关规定，达成本协议。
（三）协议主要内容
1、本协议所述协议转让的标的股票、每股转让价格、转让股数如下：
（1）标的股票：苏州世名科技股份有限公司股票（证券简称：世名科技，证券代码：300522）；
（2）转让总价格：72,226,593.41元；
（3）每股转让价格：本协议签署日前一日（即2023年11月23日）标的股票收盘价格的70%；
（4）转让股数：本次拟转让标的股份数量为6,837,697股。
2、各方应当在本协议生效之日起3个交易日内向深圳证券交易所报送本次协议转让相关文件，申请办理股票质押回购违约处置协议转让。
3、乙方应当在本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件之日起的2个交易日内向甲方指定银行账户支付首期款12,278,526.74元。
甲方应当在乙方足额支付首期款的2个交易日内向税务部门缴纳本次协议转让涉及的个人所得税，并取得完税证明及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》。
4、乙方应当在甲方提供完税证明及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》之日起的2个交易日内向丙方指定银行账户支付尾款59,948,066.67元，该款项全部用于偿还甲方对丙方的股票质押回购债务。
丙方收到前款所述尾款，冲减甲方对丙方的股票质押回购债务，冲减后甲方对丙方仍有未清偿股票质押回购债务的，丙方有权向甲方继续追索，并根据《业务协议》进行违约处置。
5、同时满足下列条件的，丙方自股票转让完成之日视甲方对丙方的股票质押回购债务了结，丙方根据甲方申请办理终止购回等事项：
（1）乙方按照本公告第4条第一款按期、足额向丙方支付尾款；
（2）甲方已清偿利息及丙方为实现债权发生的费用；
（3）未发生丙方需向乙方返还尾款的事项。
6、丙方确认足额收到本公告第4条规定的尾款的，若丙方收款时间为上午十二点前，甲乙丙三方于当日在中国证券登记结算有限公司办理过户手续；若丙方收款时间晚于上午十二点，则顺延至下一交易日办理过户手续。若因中国证券登记结算有限公司原因或其他不可抗力导致未按上述约定时间办理的，各方互不承担责任。
甲方、乙方负责提供所有办理股票转让过户手续时须交付的文件、办理过户相关手续、各自承担并及时缴纳相关税费、根据《通知》要求披露本次协议转让事项的提示性公告、履行其他信息披露义务。
丙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方履行相应手续。丙方因股票过户产生的税费由甲方承担。
7、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》之日，视为本次股票转让完成之日，转让股票相关的权利义务自该日转让给乙方。
8、甲方作如下申明和承诺：
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。
（3）甲方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
（4）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（5）甲方保证本协议及本协议项下股份转让已于转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门、监管机构、证券交易所等批准。
（6）甲方、甲方的配偶以及各自所控制的主体不会作出任何有损于乙方、丙方合法权益的事项或决议。
（7）本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；除丙方外，没有任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让或其他尚未了结的诉讼、仲裁、决定或者其他争议。
（8）甲方保证于本协议签署时已取得其配偶的书面同意，且保证不存在本协议被配偶主张撤销或主张合同不生效的情形。
9、乙方作如下申明和承诺：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。
（5）乙方承诺资金来源合法合规，不违反包括但不限于反洗钱等法律法规的规定。
10、丙方作如下申明和承诺：
（1）丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日起均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
11、各方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应保证该中介机构承诺承担保密义务。
发生下列情形的，可以解除本协议：
（1）甲方或者乙方违反本协议的，丙方有权解除本协议；
（2）甲方违反本公告第3条第二款的，或者因甲方原因导致转让股票无法完成过户的，乙方有权解除本协议；
（3）乙方违反本公告第3条第一款或者第4条第一款的，或者因乙方原因导致转让股票无法完成过户的，甲方有权解除本协议；
（4）深圳交易所不批准本次协议转让申请的，本协议自动解除。
12、非因任一方原因导致中国结算未能办理本次协议转让股票过户的，各方协商办理，无法协商一致的，本协议终止。
13、本协议解除、终止的，按下列方式处理：
（1）甲方和丙方分别在协议解除/终止之日起的5个交易日内将已实际收到的乙方支付的转让款项无息退回至乙方指定的银行账户；
（2）甲方应当在丙方指定的日期前清偿本协议第一条规定的全部债务；
（3）因乙方违约导致本协议解除的，甲方有权向乙方收取违约金；
（4）因甲方违约导致本协议解除的，乙方有权向甲方收取违约金；
（5）因甲方或者乙方违约导致本协议解除的，丙方有权向违约方收取违约金。
前款所述违约金，为本协议第二条转让总价格的1%，该违约金可以从应返还款项中直接扣除。
14、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
15、本协议自各方均签署完成之日起生效。一式九份，各方各执二份，其余用于办理协议转让相关手续，具有同等效力。
16、如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
四、协议转让对公司的影响
吕仕铭先生通过本次协议转让部分股份偿还股票质押融资贷款，有利于降低控股股东负债规模，降低质押风险,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、其他事项说明及风险提示
1、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。吕仕铭先生严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。
3、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规及规定以及履行相应承诺。
4、转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。同时，受让方倪莲慧承诺在转让完成后的六个月内比照苏州世名科技股份有限公司控股股东继续遵守减持相关规定。
5、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
6、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2023年11月24日