福建省铁拓机械股份有限公司并中泰证券股份有限公司:
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 业绩大幅波动且与同行业可比公司变动趋势相反的合理性 ................................. 3
问题2. 未对在产品、库存商品等存货计提跌价的合理性 ................................................. 5
问题3. 向俄罗斯销售大幅增长的可持续性 ......................................................................... 6
问题4. 其他问题 ..................................................................................................................... 7
问题1.业绩大幅波动且与同行业可比公司变动趋势相反的合理性
根据申报文件及问询回复，（1）报告期内，发行人营业收入分别为34,448.60万元、24,434.28万元、35,941.73万元，各期收入变动率分别为14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、
290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，德基科技2021年收入同比上升13.27%、发行人当年收入同比下降29.07%，发行人说明主要受下游客户需求放缓影响。（2）2020年至2022年，内销原再生一体式设备每年新签订单金额分别为8,733.87万元、7,328.45万元、17,948.23万元，上述新签订单本年确认收入的金额分别为3,029.91万元、2,427.26万元、9,764.16万元。2022年新签订单金额大幅上升，新增订单上升原因：一是为外部环境好转、下游客户采购需求恢复，2022年以来，随着钢材价格下降，下游客户项目投资成本降低。同时，2022年我国道路运输相关投资支出增加，道路运输业城镇固定资产投资完成额同比上升3.70%，交通运输公共财政支出同比上升3.64%。二是公司加强市场开拓力度的影响，三是逆流式厂拌热再生技术市场认可度提高影响。同行业公司德基科技与发行人业务类似，2022年、2023年1-6月均收入下滑；除德基科技外，其他同行业公司南方路机、森远股份2022年、2023年1-6月均呈现收入下滑趋势。（3）2022年新签订单当年确认收入的比例高于50%，显著高于以前年度。（4）发行人对新成立客户（成立一年内
即合作客户）的收入占比分别为14.56%、15.92%、17.66%、
5.75%，部分客户成立当月或次月即采购，回复称：发行人与新成立客户合作符合行业惯例。发行人产品属于大型生产设备，安装调试前，需要客户提前完成安装场地的地基以及生产所需电力/天然气等配套能源设施施工。（5）2023年1-6月单位产量用电量显著低于以前年度。
请发行人：（1）量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人2021年、2022年、2023年1-6月收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因。（2）说明发行人2022年以来内销收入增长是否与沥青搅拌设备相关细分行业数据趋势匹配；发行人与德基科技的产品类型及竞争力差异，说明在2022年以来外部环境好转、下游客户采购需求恢复情况下，仅发行人收入增长、同行业公司均下滑的合理性。（3）说明融资租赁模式下，发行人与终端客户签订销售合同，与融资租赁公司、终端客户签订三方买卖合同，即同一设备签订两份买卖合同的商业合理性。（4）进一步论证融资租赁公司海西金租对发行人终端客户租赁收费的公允性，对发行人及其他设备供应商的授信背景、授信情况是否存在差异，在设备承租人逾期还款将计入中国人民银行征信系统的背景下客户仍选择海西金租作为出租方的商业合理性。（5）说明2022年新签订单当年确认收入的比例高于50%，显著高于以前年度的原因及合理性，说明2022年新签订单当年确认收入的项目平
均验收周期是否与以前年度存在较大差异，2022年新签订单当年确认收入的项目中是否存在验收周期较短的项目。（6）说明对新成立客户的收入占比是否符合行业特点，结合产品特点说明新客户刚成立就向发行人采购的真实性、合理性，设备实际使用情况，设备采购时点与客户业务开展情况的匹配性，中介机构的核查程序。（7）说明2023年1-6月单位产量用电量显著低于以前年度的原因及合理性，结合大型设备占比变动及耗电差异分析2022年、2023年1-6月单位产量用电量的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题2.未对在产品、库存商品等存货计提跌价的合理性
根据申报文件及问询回复，（1）发行人各期存货账面余额分别为8,643.57万元、11,220.39万元、11,938.75万元、13,065.79万元，跌价准备计提比例分别为0%、0%、0.16%、
0.84%；同行业可比公司的计提比例均值为5.19%、3.93%、
7.03%、9.01%。（2）发行人在第二轮问询回复中主要选取南方路机进行对比分析，发行人各期无订单支持的在产品、库存商品金额分别为738.12万元、477.67万元、477.67万元、
249.13万元，未计提的存货跌价准备；可比公司南方路机2020年、2021年无订单支持的在产品、库存商品金额分别为
275.58万元、742.00万元，分别计提了118.26万元、639.19万元的跌价。（3）发行人主要原材料为钢材、传动配套件等，报告期内市场钢材价格波动较大，发行人各期原材料账面余
额分别为2,007.76万元、2,341.77万元、2,421.80万元、2,035.03万元，存货跌价的计提比例分别为0%、0%、0.78%、
4.32%，同行业可比公司南方路机的计提比例分别为5.83%、
8.84%、9.37%、6.97%，发行人存货跌价计提比例远低于可比公司。
请发行人：（1）结合存货结构和库龄等相关因素，充分论证发行人存货跌价计提比例远低于同行业可比公司的原因，存货跌价计提是否充分。（2）谨慎测算如按照同行业可比公司跌价准备计提比例计提跌价，对发行人经营业绩的影响，是否还满足发行上市条件。（3）说明关于存货跌价的会计处理是否存在差错，并测算更正金额及比例（如有）。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题3.向俄罗斯销售大幅增长的可持续性
问询回复显示，（1）2023年1-6月，我国对俄罗斯沥青混合料搅拌设备出口金额为34,074.85万元，同比增长
196.38%；发行人对俄罗斯销售收入8,070.65万元，同比增长182.99%。2023年1-6月，德基科技外销收入5,116.80万元。（2）相比于国内竞争对手，公司在俄罗斯市场布局较早，经过十余年持续发展，已形成较好的品牌效应，市场认可度不断提高；相比于欧洲竞争对手，发行人相近型号、性能的设备价格低于其报价。公司产品的性价比优势主要得益于我国产业链配套优势，以及公司产品集装箱式模块化设计和部分非核心零部件由合作贸易商本地生产策略带来的产品运
输成本减少。（3）根据俄罗斯《安全与高质量公路国家专项规划2019-2030》，2023年其高速公路的建设和翻修里程达到
709.8公里，2030年将达到1,200公里。
请发行人：（1）进一步说明相较于国内竞争对手发行人产品的具体竞争优势，说明通过模块化设计、非核心零部件本地化生产等方式而具备的成本优势是否具备可持续性，相关技术被竞争对手替代的难易程度，是否存在被国内其他竞争对手替代的风险。（2）结合国内外竞争对手的竞争格局、俄罗斯沥青公路需求说明向俄罗斯销售大幅增长的可持续性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）新增产能的具体消化能力。申报材料及问询回复显示，报告期内，公司设备标准台产量分别为83台、69台、94台和60台，产能利用率分别为77.57%、64.49%、87.85%和113.21%。公司本次募投项目拟新增沥青混合料搅拌相关设备产能50台/年，主要系以外销为主的原生沥青混合料搅拌设备、以内销为主的配热再生设备（包含原再生一体式设备和厂拌热再生设备）。请发行人：①根据原生沥青混合料搅拌设备、原再生一体式设备和厂拌热再生设备分产品类型说明报告期内的产能、产量、产能利用率及目前在手订单。②补充说明发行人上述产品设备二手市场的流通价格、交易情况，报告期内客户对发行人设备的平均使用年限及项目完工后的处理方式，并结合上述情况进一步说明本次募投拟新增
各产品类型产能的具体方案及消化能力、是否存在过度扩产的情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十一月二十四日