证券代码：002446 证券简称：盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（修订稿二）
二〇二三年十一月
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过30,099.66万元，用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期
随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。军工电子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家的大力扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的二十大报告提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。《新时代的中国国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现代军事力量体系。“十四五”期间在“全面加强练兵备战”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”
在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速增长，根据国防部发布的最新数据显示，2023年我国中央财政预算国防支出为15,537.00亿元，相较2022年同比增长7.12%。国防支出持续增长，将带动军工信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。
数据来源：财政部
2、垂直整合与专业化整合并存，协同效益和规模效应充分释放在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过垂直整合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电子对抗领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中的价值占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户资源，实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。
（二）本次发行的目的
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的二十大报告提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。
本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目
的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。
2、持续加大研发投入，确保行业内技术领先
近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面的提升迭代，取得重要成果。其中，微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发投入确保行业内技术领先。
3、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。项目总需求为31,449.45万元（含补充流动资金）。投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳融资方式
相比债券、银行贷款等债务融资方式，股权融资更符合公司当前业务发展的需求。银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，会提高公司的财务成本，提高公司负债率，增加公司的财务风险；另一方面将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司健经营。股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，符合公司业务发展的长期资金需求。公司通过股权融资可避免因资金期限错配导致的流动性压力，保障募投项目顺利实施，优化资本结构，降低公司未来的经营风险和财务风险，为公司未来业务布局和后续发展提供资金保障。综上，公司本次向特定对象发行股票，以募集资金推动公司发展，具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量为1名。发行对象公司控股股东、实际控制人杨华先生。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过公司董事会、股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
3、本次发行不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的如下规定：
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。
根据有关法律法规、规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会、董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次向特定对象发行于2024年1月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的实际完成时间为准；
3、本次发行股票数量为50,502,783股（该发行数量仅为估计，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额为30,099.66万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向
特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为24,365.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,112.13万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对公司2024年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）与2022年实现的数据持平；
（2）较2022年实现的数据上升25%；
（3）较2022年实现的数据上升50%。
6、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2024年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。
7、公司作为高新技术企业，享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2024年继续享受15%的优惠税率。
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 91,327.41 | 91,393.304 | 96,443.58 |
| 情形一：2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 24,365.69 | 24,365.69 | 24,365.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,112.13 | 23,112.13 | 23,112.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.268 | 0.267 | 0.254 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.254 | 0.253 | 0.241 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.266 | 0.265 | 0.254 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.253 | 0.253 | 0.241 |
| 情形二：2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年预计实现的数据上升25% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 24,365.69 | 30,457.11 | 30,457.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,112.13 | 28,890.16 | 28,890.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.268 | 0.333 | 0.317 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.254 | 0.316 | 0.301 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.266 | 0.333 | 0.317 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.253 | 0.316 | 0.301 |
| 情形三：2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年预计实现的数据上升50% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 24,365.69 | 36,548.53 | 36,548.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 23,112.13 | 34,668.19 | 34,668.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.268 | 0.400 | 0.381 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.254 | 0.379 | 0.361 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.266 | 0.399 | 0.380 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.253 | 0.378 | 0.360 |
注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险。
（四）公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费
用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人杨华先生作出如下承诺：
（1）本人将依照相关法律、法规以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路通信的利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
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