证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-085债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于二〇二三年十一月二十四日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年十一月十七日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予激励对象行权/解除限售的资格合法有效，满足首次授予部分第三个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为119名激励对象办理第三个行权期137.332万份股票期权的行权手续，为113名激励对象办理第三个解除限售期142.288万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票
2.55万股。
本议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的8.75万份股票期权。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经核查，监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司进行审计，符合公司业务发展和审计需求。此次续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
五、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十六次会议、第二十九次会议及第三十次会议，公司第五届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十四次会议及第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。公司结合自身实际情况和发行对象的财务状况，对本次发行的募集资金总额进行了调整，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。
公司根据上述情况，对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的本次发行方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量不低于16,778,524股且不超过50,502,783股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,099.66万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 | 成都创新达微波电子有限公司 | 21,349.79 | 20,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 10,099.66 | 10,099.66 |
| 合计 | 31,449.45 | 30,099.66 | ||
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年9月11日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的议案》经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）》和《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案三次修订情况说明的公告》。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的议案》
经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》经核查，监事会认为：公司已经分别于2022年7月22日、2023年3月3日、2023年7月11日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》。因调减
了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，该协议条款及签署程序符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据对本次发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易公告》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的议案》
经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的公告》。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的议案》
经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）》。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经核查，监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。监事会同意公司本次编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司监事会
二〇二三年十一月二十四日