证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2023-054
特别提示：
1、2023年11月23日，广东久量股份有限公司（以下简称“公司”、“久量股份”）控股股东、实际控制人卓楚光、郭少燕与其两人之子卓奕凯及卓奕浩签署《股份转让协议》，卓楚光拟将其持有的部分公司无限售流通股12,177,903股（占公司总股本的7.61%）股份转让给其子卓奕凯，并拟将其持有的部分公司无限售流通股4,224,152股（占公司总股本的2.64%）股份转让给其子卓奕浩，郭少燕拟将其持有的部分公司无限售流通股7,953,750股（占公司总股本的4.97%）股份转让给其子卓奕浩。本次转让完成后，卓奕凯及卓奕浩成为公司持股5%以上的股东。
2、本次协议转让为家族内部股权转让，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，本次协议转让不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让未违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得减持的条件。
近日，公司接到控股股东、实际控制人卓楚光、郭少燕的通知，卓楚光、郭少燕与其两人之子卓奕凯及卓奕浩签署了《股份转让协议》，卓楚光拟将其持有的部分公司无限售流通股12,177,903股（占公司总股本的7.61%）股份转让给其子卓奕凯，并拟将其持有的部分公司无限售流通股4,224,152股（占公司总股本的2.64%）股份转让给其子卓奕浩，郭少燕拟将其持有的部分公司无限售流通股7,953,750股（占公司总股本的4.97%）股份转让给其子卓奕浩。本次转让完成后，卓奕凯及卓奕浩成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让股份后，相关股东权益变动具体情况如下：
一、本次协议转让的基本情况
2023年11月23日，公司实际控制人卓楚光、郭少燕基于家庭财产分配的原因，经友好协商与受让方卓奕凯、卓奕浩签署了《股份转让协议》，卓楚光将其持有的上市公司12,177,903股股份（占上市公司股份总数的7.61%）转让给卓奕凯，将其持有的上市公司4,224,152股股份（占上市公司股份总数的2.64%）转让给卓奕浩，郭少燕将其持有的上市公司7,953,750股股份（占上市公司股份总数的4.97%）转让给卓奕浩。
二、本次协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况
| 股东名称 | 协议转让前 | 协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 卓楚光 | 65,608,221 | 41.01% | 49,206,166 | 30.75% |
| 郭少燕 | 31,815,000 | 19.88% | 23,861,250 | 14.91% |
| 横琴融信量 | 3,416,000 | 2.14% | 3,416,000 | 2.14% |
| 合并 | 100,839,221 | 63.03% | 76,483,416 | 47.80% |
| 卓奕凯 | - | - | 12,177,903 | 7.61% |
| 卓奕浩 | - | - | 12,177,902 | 7.61% |
三、本次股份协议转让情况
（一）本次股份转让所涉及的交易各方基本情况
（1）转让方1：卓楚光，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4405241973********，住所：广州市白云区体育二街**号。
截至本公告日，卓楚光为公司控股股东、实际控制人之一。
（2）转让方2：郭少燕，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4405241973********，住所：广州市白云区体育二街**号。
截至本公告日，郭少燕为公司实际控制人之一，卓楚光与郭少燕系夫妻关系，为一致行动人。
（3）受让方1：卓奕凯，男，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4405821995********，住所：广州市白云区体育二街**号。
（4）受让方2：卓奕浩，男，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4405821995********，住所：广州市白云区体育二街**号。
受让方1与受让方2系转让方1与转让方2两人之子。受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“ 失信被执行人”。
（二）本次股份转让协议的主要内容
甲方1：卓楚光
甲方2：郭少燕
乙方1：卓奕凯乙方2：卓奕浩
（一）标的股份
1.1、甲方1向乙方1转让12,177,903股无限售流通股份，占目标公司股本总额的7.61%。
1.2、甲方1向乙方2转让4,224,152股无限售流通股份，占目标公司股本总额的2.64%。
1.3、甲方2向乙方2转让7,953,750股无限售流通股份，占目标公司股本总额的4.97%。
1.4、甲方合计向乙方转让24,355,805股（下称“标的股份”）无限售流通股份，占目标公司股本总额的15.22%。
（二）转让价格
2.1、甲乙双方同意并确认：标的股份的每股转让价格为签署协议前一个交易日收盘价格的八折，每股价格为12.43元/股，标的股份的转让总价款合计为人民币302,742,656.15元，其中乙方1应向甲方1支付151,371,334.29元，乙方2应向甲方1支付52,506,209.36元，乙方2应向甲方2支付98,865,112.50元。
2.2、双方确认，股份完成交割后，乙方支付全部甲方股份转让款。
（三）标的股份的过户
3.1、本协议签署后，甲乙双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
3.2、在取得深交所合规性确认后，甲乙双方完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
（四）税费负担
4.1、甲乙双方同意，与本次股份转让相关的各自一方的中介机构服务费由甲乙双方各自承担；因本次标的股份转让、过户所产生的主管机关申请、办理及登记费用以及印花税、个人所得税等税负，由甲乙各方依据法律法规规定各自承担。
4.2、甲乙双方确认，因本次交易涉及的甲方应予缴纳的个人所得税等税费的具体缴纳实际及方式，由甲乙双方依照税收法律法规的规定处理。
（五）承诺、陈述与保证
5.1、转让方陈述与保证如下：
5.1.1、作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本协议；
5.1.2、保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏不真实，因该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等额赔偿责任；
5.1.3、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5.1.4、转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；
5.1.5、协助目标公司、受让方向登记结算公司、证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
5.1.6、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
5.1.7、签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。
5.2、受让方陈述与保证如下：
5.2.1、受让方有权签署本协议至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
5.2.2受让方保证按约定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法；
5.2.3、保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
5.2.4、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
5.2.5、协助目标公司、转让方向证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
5.2.6、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
5.2.7保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序；
5.2.8、签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
5.2.9、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（六）保密
6.1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票业务规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
6.2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。双方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。
6.3、双方确认，本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。
（七）违约责任
7.1、本协议生效后，除本协议约定的情形或不可抗力因素外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
7.2、非因转让方或受让方原因致使本协议在本协议签署之日起30日内或双方另行协商一致的其他时点之前仍不能完成交割，甲乙双方均由权有权解除本协议，且互相不追究违约责任。
（八）适用法律和争议的解决
8.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2、因本协议产生争议的，双方应友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会提起仲裁。
8.3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（九）协议生效及其他
9.1、本协议经甲乙双方签字后生效。
9.2、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）次交易由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履 行和完成成为不可能，在此情形下，守约方有权终止本协议；
无论因何种原因致使本协议终止、解除，双方均应友好协商，妥善解决善后事宜。
9.3、对本协议的任何修改必须经双方协商一致并签署书面协议后方能生效。双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
9.4、本协议一式十份，每份均具有同等法律效力。甲方1、甲方2、乙方1、乙方2各执二份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用或留存至目标公司
四、本次协议转让对公司的影响
1、本次协议转让后，卓楚光及其一致行动人郭少燕、横琴融信量合计持有公司股份76,483,416股，占公司总股本的47.80%，卓楚光仍为公司控股股东、实际控制人，郭少燕仍为公司实际控制人；卓奕凯持有公司股份12,177,903股，占公司总股本的7.61%；卓奕浩持有公司股份12,177,902股，占公司总股本的7.61%，两人均成为公司持股 5%以上的股东，并与卓楚光、郭少燕构成一致行动人。
2、本次协议转让股份事项不会影响公司的治理结构和持续经营。 不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
五、其他相关说明
1、信息披露义务人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定。控股股东卓楚光及其一致行动人郭少燕与其两人之子卓奕凯及卓奕浩就本次协议转让股份事项分别出具的《简式权益变动报告书》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1 、相关股东出具的《简式权益变动报告书》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
广东久量股份有限公司董事会
2023年11月24日