证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2023-048
北京嘉曼服饰股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前公司章程 | 修订后公司章程 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； |
| （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。 | （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、 （八）法律、法规、规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如设监事会副主席，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如设监事会副主席，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … 股东大会选举或者更换董事时，应当实行累积投票制. 股东大会就选举或者更换监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 … 股东大会选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （二）执行股东大会的决议； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； … 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； … 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | |
| 第一百五十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 。 | 第一百五十三条上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制 。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
本次《公司章程》修订事项，尚需提交2023年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，公司提请股东大会授权董事会负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日至本次章程备案办理完毕之日止。除上述修订的条款外，《公司章程》中原各条款序号、援引条款序号按照修订内容相应调整，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《北京嘉曼服饰股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2023年11月24日