证券简称：晶晨股份
证券代码：
688099
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年
月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况
...... 6
（二）激励方式、来源及数量
...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
...... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
...... 8
（五）激励计划的授予与归属条件
...... 9
（六）激励计划其他内容
...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对晶晨股份
2023年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
.... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
...... 18
（十一）其他
...... 18
（十二）其他应当说明的事项
...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件
...... 21
（二）咨询方式
...... 21
一、释义
1. 晶晨股份、本公司、上市公司、公司：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指晶晨半导体（上海）股份有限
公司2023年第二期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司、分公司董
事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
16. 《公司章程》：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晶晨股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本激励计划涉及的激励对象不超过589人，约占截至2022年底公司全部
职工人数的33.87%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）管理骨干人员；
（4）技术骨干人员；
（5）业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
3．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 占获授权益比例 | 占公司股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 高静薇 | 中国 | 财务总监 | 3,750 | 0.27% | 0.001% |
| 余莉 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 2,500 | 0.18% | 0.001% |
| 钟富尧 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.89% | 0.003% |
| 潘照荣 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.89% | 0.003% |
| 石铭 | 中国 | 核心技术人员 | 12,500 | 0.89% | 0.003% |
| 二、管理骨干、技术骨干、业务骨干 | |||||
| 管理骨干（31人） | 64,025 | 4.55% | 0.015% | ||
| 技术骨干（529人） | 1,235,250 | 87.75% | 0.297% | ||
| 业务骨干（24人） | 64,600 | 4.59% | 0.016% | ||
| 合计（589人） | 1,407,625 | 100.00% | 0.338% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予不超过140.7625万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,639.3968万股的0.338%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。2．授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3．归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股32.15元，即满足归属条件后，激励对象可以每股32.15元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前1个交易日股票交易均价63.57元/股的50.58%，即32.15元/股。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为64.30元/股，本次授予价格
占前20个交易日交易均价的50.00%；本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为67.65元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.52%；本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为78.20元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.11%。3．定价依据本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为32.15元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024 | 截止2024年末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值高于4,225万颗 |
| 第二个归属期 | 2025 | 截止2025年末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值高于6,628万颗 |
注：公司截止2023年三季度末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值为2,312万颗。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对晶晨股份
2023年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．晶晨股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且晶晨股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之
10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上
市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的晶晨股份股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第
10.8
条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股32.15元，即满足归属条件后，激励对象可以每股32.15元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本激励计划草案公布前1个交易日股票交易均价63.57元/股的50.58%，即32.15元/股。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为64.30元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为67.65元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.52%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为78.20元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.11%。
1.晶晨股份此次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定。限制性股票的授予价格及定价方法已经晶晨股份第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2. 本次限制性股票的授予价格基于激励与约束对等的原则而确定，以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，有助于进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑公司激励文化的连续性、激励计划有效性并总结历史激励计划经验后确定。限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的授予价格符合《上市规则》第十章之第
10.6
条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定晶晨半导体（上海）股份有限公司的2023年第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．限制性股票的时间安排与考核本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例皆为获授总股数的50%。
归属条件达到后，晶晨股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第
10.5
、
10.7
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为晶晨股份在符合《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，晶晨股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片及无线连接芯片的研发、设计与销售。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用芯片出货量作为公司层面的业绩考核指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为截止2024年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超4,225万颗，截止2025年末无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值超6,628万颗。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：晶晨股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．晶晨股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
晶晨股份发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第
10.7
条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晶晨股份2023年第二期限制性股票激励计划的实施尚需晶晨股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》2．晶晨半导体（上海）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议3．晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见4．晶晨半导体（上海）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052