证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–120
皇氏集团股份有限公司关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月19日、2023年10月23日、2023年11月17日召开2022年度股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》《关于公司新增2023年度对外担保额度的议案》，预计公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过275,838.67万元，其中：
公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）提供的担保额度为130,000万元；公司为控股子公司巴马益生菌科技有限公司（以下简称“巴马益生菌公司”）提供的担保额度为1,000万元；公司为全资子公司广西皇氏田东生态农业有限公司（以下简称“田东公司”）提供的担保额度为15,500万元。担保额度可循环使用，担保有效期为公司2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述具体内容详见2023年5月29日、2023年9月28日、2023年10月31日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）、《关于调整2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-089）和《关于新增2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-109）。
（一）为满足生产经营的需要，公司与中国农业银行股份有限公司南宁科技支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《保证合同》，为公司下属子公司广西皇氏向农行南宁科技支行申请开立的银行承兑汇票人民币7,392,871.90元提供连带责任保证。
（二）为满足生产经营的需要，公司与广西巴马农村商业银行股份有限公司（以下简称“巴马农村商业银行”）签订了《保证担保合同》，为控股子公司巴马益生菌公司向巴马农村商业银行申请的人民币1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
（三）为满足生产经营的需要，公司与田东北部湾村镇银行有限责任公司（以下简称“田东北部湾村镇银行”）签订了《保证合同》，为全资子公司田东公司向田东北部湾村镇银行申请的人民币1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。
上述担保在公司2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会审批的担保额度范围内。
本次担保额度使用情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前对被担保方的担保余额 | 本次担保后对被担保方的担保余额 | 本次使用担保额度 | 本次担保后被担保方剩余担保额度 | 本次使用担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 广西皇氏乳业有限公司 | 间接持股100% | 61.74% | 102,637.77 | 103,377.06 | 739.29 | 11,596.27 | 0.42% | 否 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 巴马益生菌科技有限公司 | 62.7192% | 5.20% | 0 | 1,000 | 1,000 | 0 | 0.56% | 否 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 广西皇氏田东生态农业有限公司 | 100% | 78.97% | 13,800 | 14,800 | 1,000 | 700 | 0.56% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏乳业有限公司
1．成立日期：2015年12月25日2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号3．法定代表人：谢秉锵4．注册资本：人民币50,000万元5．主营业务：乳制品生产与销售等。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 175,685.70 | 153,019.75 |
| 负债总额 | 108,466.72 | 93,189.43 |
| 其中：银行贷款总额 | 60,783.80 | 59,703.80 |
| 流动负债总额 | 103,263.42 | 88,607.21 |
| 净资产 | 67,218.98 | 59,830.32 |
| 2023年1-9月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 110,069.89 | 108,072.86 |
| 利润总额 | 7,482.36 | 4,401.94 |
| 净利润 | 7,388.66 | 4,262.97 |
8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。9．广西皇氏不是失信被执行人。
（二）公司名称：巴马益生菌科技有限公司
1．成立日期：2018年11月28日2．注册地点：广西河池市巴马瑶族自治县城北路1088号一楼3．法定代表人：石爱萍4．注册资本：人民币12,755.26万元5．主营业务：乳制品生产、食品生产等6．股权结构：公司持股占比62.7192%；广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 13,105.35 | 13,425.13 |
| 负债总额 | 681.80 | 793.45 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 634.52 | 743.45 |
| 净资产 | 12,423.55 | 12,631.68 |
| 2023年1-9月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 789.27 | 1,314.59 |
| 利润总额 | -207.75 | -274.69 |
| 净利润 | -208.13 | -279.53 |
9．与上市公司关联关系：公司持有巴马益生菌公司62.7192%的股权。10．巴马益生菌公司不是失信被执行人。
(三)公司名称：广西皇氏田东生态农业有限公司
1．成立日期：2015年5月29日2．注册地点：田东县林逢镇和同村3．法定代表人：石爱萍4．注册资本：人民币9,000万元5．主营业务：养殖牲畜、销售未经加工过的鲜牛奶等。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （数据未经审计） | 2022年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 25,308.73 | 23,281.70 |
| 负债总额 | 19,987.00 | 17,650.25 |
| 其中：银行贷款总额 | 14,785.00 | 15,090.00 |
| 流动负债总额 | 6,829.38 | 3,989.48 |
| 净资产 | 5,321.73 | 5,631.45 |
| 2023年1-9月 （数据未经审计） | 2022年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 2,541.86 | 1,079.10 |
| 利润总额 | -309.73 | -190.32 |
| 净利润 | -309.73 | -190.32 |
8．与上市公司关联关系：田东公司是公司全资子公司，公司持有田东公司100%的股权。9．田东公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司2．债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司4．担保金额：人民币7,392,871.90元5．保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
6．担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。7．保证方式：连带责任保证。
（二）公司与巴马农村商业银行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司2．债权人：广西巴马农村商业银行股份有限公司3．债务人/被担保人：巴马益生菌科技有限公司4．担保金额：人民币1,000万元5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。
6．担保期限：债务履行期限届满之日起三年。7．保证方式：连带责任保证。8．本次担保未提供同比例担保或反担保。
2022年1月28日，为响应广西壮族自治区新兴产业发展办公室于2020年6月5日下发的《关于下达第三批新兴产业直接股权投资项目计划的通知》（桂新兴项目通〔2020〕1号）要求，公司与广西工业投资发展有限责任公司（以下简称“广西工业投资公司”）、巴马益生菌公司、广西皇氏共同签署《巴马益生菌科技有限公司增资扩股协议》，约定由广西工业投资公司向巴马益生菌公司投资5,000万元，用于巴马益生菌公司巴马益生菌产品加工基地项目，加速项目的成果转化及产业化。协议约定由公司按主合同约定承担在相关条件达成时回购广西工业投资公司所持有的巴马益生菌公司的全部股权，广西皇氏为股权回购提供连带责任保证。具体内容详见公司于2022年2月8日披露的《关于下属公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。
广西工业投资公司不参与巴马益生菌公司的生产经营，目前巴马益生菌公司生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，因此本次担保的风险处于可控范围内，巴马益生菌公司其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（三）公司与田东北部湾村镇银行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：田东北部湾村镇银行有限责任公司
3．债务人/被担保人：广西皇氏田东生态农业有限公司
4．担保金额：人民币1,000万元
5．保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。
6．担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。7．保证方式：连带责任保证。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为275,838.67万元，公司及控股子公司对外担保余额为190,153万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为123.03%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
（一）公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》；
（一）公司与巴马农村商业银行签订的《保证担保合同》；
（二）公司与田东北部湾村镇银行签订的《保证合同》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十五日