| 股票简称：东湖高新 | 股票代码：600133 | 股票上市地：上海证券交易所 |
武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 住所、通讯地址 |
| 湖北建投投资有限责任公司 | 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号 |
独立财务顾问
二〇二三年十一月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案简要介绍 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险 ...... 21
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景、目的和合理性 ...... 25
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 30
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34
六、本次交易各方重要承诺 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、公司基本情况 ...... 57
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 57
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 59
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 59
五、主要财务数据及财务指标 ...... 61
六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 62
七、上市公司合规经营情况 ...... 62
第三节 交易对方的基本情况 ...... 64
一、交易对方基本情况 ...... 64
二、建投集团情况 ...... 66
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 72
一、湖北路桥 ...... 72
二、拟出售资产其他情况 ...... 98
第五节 标的资产评估作价基本情况 ...... 101
一、本次交易标的评估概况 ...... 101
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 153
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见 ...... 162
第六节 本次交易主要合同 ...... 164
一、合同主体及签订时间 ...... 164
二、本次交易方案 ...... 164
三、过渡期间损益归属 ...... 164
四、债权债务处理 ...... 165
五、人员安排 ...... 165
六、交割安排 ...... 165
七、税项和费用 ...... 165
八、违约责任 ...... 165
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 167
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 171
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 171
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 171
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 172
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 172第八节 管理层讨论与分析 ...... 173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 173
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 182
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 196
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 238
第九节 财务会计信息 ...... 250
一、标的公司的财务会计信息 ...... 250
二、上市公司备考审阅报告 ...... 255
第十节 关联交易和同业竞争 ...... 259
一、关联交易情况 ...... 259
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 282
第十一节 风险因素 ...... 285
一、本次交易相关风险 ...... 285
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 286
三、其他风险 ...... 287
第十二节 其他重大事项 ...... 289
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 289
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 289
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 290
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 290
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 290
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 291
七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明 ...... 296
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 297
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 297
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 300
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...... 301
一、独立董事对本次交易的事前认可及独立意见 ...... 306
二、独立财务顾问意见 ...... 309
三、法律顾问意见 ...... 310
第十四节 本次交易相关的中介机构 ...... 312
一、独立财务顾问 ...... 312
二、律师事务所 ...... 312
三、审计机构 ...... 312
四、资产评估机构 ...... 313第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 314第十六节 备查文件 ...... 322
一、备查文件 ...... 322
二、备查地点 ...... 322
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权 |
本公司、上市公司、东湖高新
| 本公司、上市公司、东湖高新 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 |
交易对方、建投投资
| 交易对方、建投投资 | 指 | 湖北建投投资有限责任公司 |
控股股东、建投集团
| 控股股东、建投集团 | 指 | 湖北省建设投资集团有限公司 |
湖北路桥、路桥集团、标的公司、被评估单位、评估对象
| 湖北路桥、路桥集团、标的公司、被评估单位、评估对象 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司66%股权 |
联投集团
| 联投集团 | 指 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 |
湖北联投
| 湖北联投 | 指 | 湖北联投集团有限公司 |
联投置业
| 联投置业 | 指 | 武汉联投置业有限公司 |
建投基础设施
| 建投基础设施 | 指 | 湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙） |
公司股东大会
| 公司股东大会 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司股东大会 |
公司董事会
| 公司董事会 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司董事会 |
公司监事会
| 公司监事会 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司监事会 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》 |
泰欣环境
| 泰欣环境 | 指 | 上海泰欣环境工程股份有限公司 |
房县光谷环保
| 房县光谷环保 | 指 | 房县光谷环保科技有限公司 |
桥盛工贸
| 桥盛工贸 | 指 | 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 |
华晟通
| 华晟通 | 指 | 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司 |
湖北路桥成都分公司
| 湖北路桥成都分公司 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司成都分公司 |
湖北工建
| 湖北工建 | 指 | 湖北省工业建筑集团有限公司 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
证券监管机构
| 证券监管机构 | 指 | 中国证监会、上海证券交易所等 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
交通部
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
科技园公司
| 科技园公司 | 指 | 武汉市东湖高新科技园发展有限公司 |
安徽建工
| 安徽建工 | 指 | 安徽建工集团股份有限公司 |
正平股份
| 正平股份 | 指 | 正平路桥建设股份有限公司 |
腾达建设
| 腾达建设 | 指 | 腾达建设集团股份有限公司 |
山东路桥
| 山东路桥 | 指 | 山东高速路桥集团股份有限公司 |
浙江交科
| 浙江交科 | 指 | 浙江交通科技股份有限公司 |
北新路桥
| 北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
成都路桥
| 成都路桥 | 指 | 成都市路桥工程股份有限公司 |
四川路桥
| 四川路桥 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
龙建股份
| 龙建股份 | 指 | 龙建路桥股份有限公司 |
南岭民爆
| 南岭民爆 | 指 | 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 |
粤水电
| 粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
多喜爱
| 多喜爱 | 指 | 多喜爱集团股份有限公司 |
延长化建
| 延长化建 | 指 | 陕西延长化建房地产开发有限公司 |
中国中铁
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
山东高速
| 山东高速 | 指 | 山东高速股份有限公司 |
浦东建设
| 浦东建设 | 指 | 上海浦东建设股份有限公司 |
《信息披露管理办法》
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26号准则》
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》、《上市规则》
| 《股票上市规则》、《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《建筑法》
| 《建筑法》 | 指 | 《中华人民共和国建筑法》 |
《招标投标法》
| 《招标投标法》 | 指 | 《中华人民共和国招标投标法》 |
《治理准则》
| 《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
独立财务顾问、中信证券
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
审计机构、中审众环
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、同致信德
| 评估机构、同致信德 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
法律顾问、国浩律师
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近一年一期
| 最近一年一期 | 指 | 2022年度以及2023年1-6月 |
交易日
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日 |
报告期、最近两年一期
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
标的公司审计报告
| 标的公司审计报告 | 指 | 《湖北路桥集团有限公司审计报告》众环审字（2023）0103593号 |
上市公司备考审阅报告
| 上市公司备考审阅报告 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》众环阅字（2023）0100028号 |
资产评估报告
| 资产评估报告 | 指 | 《资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号） |
归母净利润
| 归母净利润 | 指 | 归属于母公司股东的净利润 |
扣非后归母净利润
| 扣非后归母净利润 | 指 | 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 |
扣非后基本每股收益
| 扣非后基本每股收益 | 指 | 扣除非经常损益后基本每股收益 |
可转债
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
BT
| BT | 指 | BT（Build-Transfer，建设-移交），是指投资方取得业主特许授权进行项目的融资、设计、建造，并在项目建成后由项目业主方购回项目 |
BOT
| BOT | 指 | “建设-经营-转让”模式 |
BOOM
| BOOM | 指 | BOOM(Build-Own-Operate-Maintain)模式，招标方以运营期内的烟气治理特许经营权进行招标，投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标，烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的投资、设计、采购、建设、安装、调试及试 |
运行、竣工、运行维护和日常管理，负责完成合同约定的烟气治理等环保任务，并获得烟气治理服务收入EP
| EP | 指 | 工程总承包模式，总承包商负责工程设计、采购 |
EPC
| EPC | 指 | 工程总承包模式，总承包商负责工程设计、采购与施工 |
TOT
| TOT | 指 | “移交-运营-移交”模式 |
OM
| OM | 指 | “委托运营”模式 |
工程建设
| 工程建设 | 指 | 上市公司从事的高速公路、大型桥梁、市政基础设施等投资、开发建设、运营维护等相关业务 |
科技园区
| 科技园区 | 指 | 上市公司从事的科技园区投资、开发建设、运营服务等相关业务 |
环保科技
| 环保科技 | 指 | 上市公司从事的烟气治理、城镇污水处理、湖泊水质净化、生态修复、固废处理、新能源等环保项目投资、开发建设、运营维护、垃圾焚烧烟气处理设备的销售、安装与调试等相关业务 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权 | ||
| 交易价格 | 湖北路桥66%股权作价238,691.60万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 湖北省路桥集团有限公司 | |
| 主营业务 | 工程建设施工和工程投资业务 | ||
| 所属行业 | E48土木工程建筑业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 湖北路桥 | 2023年6月30日 | 收益法 | 361,653.94 | 39.46% | 66% | 238,691.60 | 无 |
（三）本次交易的支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 建投投资 | 湖北路桥66%股权 | 238,691.60 | - | 238,691.60 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。
通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。根据公司战略规划和经营需求，未来业务的发展计划如下：
1、环保科技板块
环保科技板块拟在巩固现有投资运营规模的基础上，重点提高市场开发能力，通过横向及纵向延伸产业链的方式布局新赛道，同时通过合作模式多元化的方式进一步扩大经营规模。
（1）燃煤电厂烟气治理
以BOT、TOT、OM等模式进一步扩大运营规模，向非电行业烟气治理横向延伸，开拓无废产业园的投资、建设、运营新方向，实现资质提升和项目突破。
（2）垃圾焚烧烟气治理
一方面确保存量项目及增量项目安全保质按期交付与计划回款足额收回，严控成本费用，确保毛利实现；另一方面依托泰欣环境在垃圾焚烧烟气治理行业的领先地位，全力开拓垃圾焚烧发电烟气净化领域EP、EPC业务，结合自身环保行业BOT项目操作和运营经验，开拓垃圾焚烧电厂的投资建设运营业务，并通过垃圾焚烧业务的再延伸，布局与垃圾来源相关的城乡环卫一体化市场。
（3）水务治理
一是加大水务治理业务新项目的拓展，加快新签投资项目的建设，通过EPC等模式获取当期收入及利润；二是继续加强存量项目精细化运营管理，提升数字化、智慧化管理水平，提质增效。
此外，环保科技板块与科技园区板块对存量园区进行提升改造，建设低碳园
区，同时在新建园区项目中筹划、规划并协同推进建设零碳园区，加大“双碳”业务储备。
2、科技园区板块
科技园区板块旨在“平台+运营+投资”的基础上，构建园区全产业链大运营商业模式，进一步夯实平台租售盈利基础，延伸和深挖运营内涵，做强产业投资和专业输出，快速推进园区资产证券化进程。具体包括：（1）做大园区平台，加强重资产项目的落地速度及对长三角、大湾区、成渝经济圈项目拓展力度，夯实平台盈利基础；（2）完善运营体系，为园区管理和企业发展提供技术化服务，降低园区运营成本，实现园区非租金收入增长；（3）提升资产价值，不断强化“基金+园区+服务”综合优势，实现“投招联动”，同时以产业运营为切入口，提升投后深度服务能力，进一步提升自持资产收益率，实现园区公募REITs工作质的突破；（4）提高孵化能力，以推动高水平创新创业为目标，通过“人才+投资”双轮驱动，大力完善园区孵化创新生态。
3、积极布局新兴业务
未来，上市公司还将遵循市场化原则，寻找有发展潜力或资源优势的新兴企业，推动有科技含量、核心资源或可与现有产业形成强协同效应的企业进行投资、并购，扩大上市公司的经营规模和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 总资产 | 3,710,829.50 | 1,766,434.79 | -52.40% | 3,497,015.74 | 1,823,981.31 | -47.84% |
| 总负债 | 2,760,999.03 | 976,377.18 | -64.64% | 2,500,927.19 | 1,001,344.41 | -59.96% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 702,597.95 | 719,026.29 | 2.34% | 739,682.72 | 759,127.36 | 2.63% |
| 营业收入 | 635,236.68 | 98,532.95 | -84.49% | 1,398,610.62 | 392,199.06 | -71.96% |
| 营业利润 | 21,111.07 | 12,392.47 | -41.30% | 92,717.67 | 61,132.63 | -34.07% |
| 净利润 | 16,481.27 | 9,485.95 | -42.44% | 70,204.13 | 47,034.85 | -33.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 扣非后归母净利润 | 12,686.33 | 12,595.59 | -0.72% | 49,314.25 | 34,008.70 | -31.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
| 资产负债率 | 74.40% | 55.27% | -25.71% | 71.52% | 54.90% | -23.24% |
| 流动比率 | 1.56 | 2.73 | 75.49% | 1.47 | 2.44 | 66.43% |
| 速动比率 | 1.35 | 1.86 | 37.90% | 1.29 | 1.79 | 39.03% |
注：1、相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产
2、上述数据假设2021年12月31日完成重组，并已收到交易价款
本次交易完成后，模拟备考口径的上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%，主要系标的公司的总资产、营业收入占合并口径的比例较高所致。基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下
降33.18%和0.86%，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和
14.51%，扣非后归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降31.04%和0.72%，主要系标的资产的净利润为正所致。
另一方面，标的资产湖北路桥所处的工程建设行业资金需求量大，负债规模高，本次交易后上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,500,927.19万元下降至交易后的1,001,344.41万元，2023年6月末由交易前的2,760,999.03万元下降至交易后的976,377.18万元，分别降低59.96%和64.64%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%，流动比率较交易前分别提升66.43%和75.49%，速动比率较交易前分别提升39.03%和
37.90%。
综上，通过本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力。2022年度和2023年1-6月，本次交易后上市公司总资产、营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈现一定程度的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净利润占合并口径的比例较高且为正所致。另一方面，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、湖北联投批准本次交易；
2、本次交易方案及相关事宜尚需经东湖高新股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见建投集团作为上市公司的控股股东，关于本次交易已发表如下原则性意见：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
建投集团作为上市公司的控股股东，联投集团、湖北联投作为上市公司的间接控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | |
| 归母净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
本次交易后，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来公司将根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（5）上市公司控股股东、间接控股股东出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东建投集团、间接控股股东联投集团、湖北联投出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对湖北路桥进行评估，选取收益法评估结果作为湖北路桥的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让协议》中就对价支付等事项予以明确约定，具体约定详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、本次交易方案”。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块转变为以环保科技、科技园区两个板块为主，上市公司主营业务结构将发生变化。上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离工程建设板块，主营业务将聚焦环保科技和科技园区板块。模拟备考口径的上市公司总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%。本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，提请投资者注意上市公司存在经营规模下降的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）上市公司对本次交易获得资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产获得大量资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（六）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥34%的股权，将作为长期股权投资在上市公司的财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日
判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和合理性
（一）本次交易的背景
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
东湖高新作为湖北省重要国有平台湖北联投旗下的上市公司，紧跟湖北联投“科技园区、产业园区、功能园区的全生命周期运营商”、“城市更新的全产业链综合服务商”的战略定位，发挥东湖高新在园区领域产业规划、园区建设、园区运营、产业投资等方面已经建立的领先优势。本次交易上市公司通过剥离毛利率、净利率及估值较低的传统工程建设业务，继续做大科技园区和环保科技业务体量，同时向高新技术及战略新兴产业等国企价值重估热点领域发力，有利于调整上市公司业务结构，提升上市公司估值。
（二）本次交易的目的和合理性
1、提高上市公司营收质量
报告期内，公司科技园区板块毛利率分别为31.88%、27.06%和34.36%，环保科技板块毛利率分别为27.90%、24.40%和33.33%，工程建设板块毛利率分别为8.41%、7.58%和7.05%，科技园区和环保科技板块的毛利率均远高于工程建设板块；科技园区和环保科技板块扣除湖北路桥向母公司分红后的净利率为
11.94%、10.64%和9.97%，工程建设板块的净利率分别为3.57%、3.15%和1.28%。本次交易后公司剩余业务板块的净利率远高于工程建设板块的净利率（注：上
市公司剩余业务的收入、净利润数据未考虑与湖北路桥的内部交易抵消）。通过本次交易，上市公司通过剥离毛利率、净利率、估值较低的传统工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务，同时向高新技术及战略新兴产业等国企价值重估热点领域发力，有助于提升上市公司估值，提高上市公司营收质量。
2、降低上市公司财务风险，优化财务指标
受工程建设行业影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大，本次交易旨在通过全面剥离工程建设板块，降低杠杆水平和财务风险，优化资本结构。随着湖北路桥的出售，2022年末和2023年6月末上市公司负债总额较交易前分别下降59.96%和64.64%，应收账款较交易前下降88.98%和87.89%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%，流动比率较交易前分别提升66.43%和75.49%，速动比率较交易前分别提升39.03%和
37.90%。随着湖北路桥的出售，公司负债总额、资产负债率、应收账款将大幅降低，流动比率、速动比率等指标亦将得到优化。
3、上市公司关联交易整体降低
本次重大资产出售的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，标的公司湖北路桥与控股股东关联方发生较大规模的关联交易；本次交易完成后，标的公司控股权置出将导致部分交易由原上市公司内部抵消交易变为关联交易，标的公司对上市公司关联方的部分交易将不再视为关联交易。
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 出售商品/提供劳务 | 117,663.57 | 2,267.86 | -98.07% | 280,668.53 | 44,020.75 | -84.32% |
| 营业收入 | 635,236.68 | 98,532.95 | -84.49% | 1,398,610.62 | 392,199.06 | -71.96% |
| 关联销售占营业收入的比例 | 18.52% | 2.30% | -87.57% | 20.07% | 11.22% | -44.07% |
| 采购商品/接受劳务 | 38,326.48 | 24,958.01 | -34.88% | 62,531.47 | 72,841.00 | 16.49% |
| 营业成本 | 564,215.16 | 65,245.34 | -88.44% | 1,222,214.32 | 290,319.59 | -76.25% |
| 关联采购占营业成本的比例 | 6.79% | 38.25% | 463.13% | 5.12% | 25.09% | 390.40% |
本次交易后，上市公司关联销售金额及占比均发生大幅度下降，2022年度，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为84.32%和44.07%；2023年1-6月，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为98.07%和
87.57%。本次交易后，2022年度关联采购金额上升比例为16.49%，主要系上市公司对湖北路桥的工程施工服务采购由内部抵消转换为关联交易所致；2023年1-6月关联采购金额下降比例为34.88%，主要系湖北路桥对上市公司关联方的原材料采购不再视为关联交易所致；2022年度关联采购占比增加比例为390.40%，2023年1-6月关联采购占比增加比例为463.13%，关联采购的占比大幅增加主要系本次交易后营业成本大幅下降所致。
整体看来，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
4、聚焦业务，实现公司长远战略布局
本次交易前，东湖高新是一家以工程建设、环保科技和科技园区为三大主营板块的高新技术产业投资控股公司。本次交易标的湖北路桥作为上市公司下属子公司，主要业务包括工程建设施工和工程投资业务，本次交易后，公司将工程建设板块对应的湖北路桥控股权置出，聚焦环保科技、科技园区板块，未来还将积极导入兼具发展空间和产业前景的新兴业务，有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。
二、本次交易具体方案
本次交易为东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售其所持湖北路桥66%的股权。本次交易后，建投投资持有湖北路桥66%股权，上市公司仍持有湖北路桥34%股权。
湖北路桥经评估的股东全部权益价值为361,653.94万元，规模较大，交易对手一次性收购标的公司100%股权存在一定的资金压力。结合交易对手自有资金情况，经交易双方友好协商，本次交易方案确定为上市公司出售标的公司66%的股权，对应作价为238,691.60万元。本次交易完成后上市公司继续持有标的公司34%的股权，有利于上市公司充分了解标的公司生产经营情况，并在重大事项决策中保有否决权以维护自身作为少数股东的权益。截至本回复出具日，上市公司对所持有的标的公司剩余股权不存在进一步出售计划及处置安排。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为建投投资，其具体股权结构如下：
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥66%股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第020144号），以2023年6月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 湖北路桥 | 2023年6 | 收益法 | 361,653.94 | 39.46% | 66% | 238,691.60 | 无 |
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率
39.46%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
月30日交易对方
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 建投投资 | 湖北路桥66%股权 | 238,691.60 | - | 238,691.60 |
经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043。
（四）对价支付方式和支付时间安排
1、对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
2、支付时间安排
本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次股权转让完成后，湖北路桥继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。
2、债权债务安排
本次交易完成后，湖北路桥原有的债权、债务由湖北路桥继续享有、承担。
（六）过渡期损益安排
湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由交易双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 湖北路桥 | 2,152,578.42 | 545,721.39 | 1,068,633.03 |
| 东湖高新 | 3,497,015.74 | 996,088.55 | 1,398,610.62 |
| 湖北路桥占东湖高新比重 | 61.55% | 54.79% | 76.41% |
本次交易标的公司2022年度经审计财务报表下资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2022年经审计的合并口径财务指标的比例均超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。
通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。根据公司战略规划和经营需求，未来业务的发展计划如下：
1、环保科技板块
环保科技板块拟在巩固现有投资运营规模的基础上，重点提高市场开发能力，通过横向及纵向延伸产业链的方式布局新赛道，同时通过合作模式多元化的方式进一步扩大经营规模。
（1）燃煤电厂烟气治理
以BOT、TOT、OM等模式进一步扩大运营规模，向非电行业烟气治理横向延伸，开拓无废产业园的投资、建设、运营新方向，实现资质提升和项目突破。
（2）垃圾焚烧烟气治理
一方面确保存量项目及增量项目安全保质按期交付与计划回款足额收回，严控成本费用，确保毛利实现；另一方面依托泰欣环境在垃圾焚烧烟气治理行业的领先地位，全力开拓焚烧发电烟气净化领域EP、EPC业务，结合自身环保行业BOT项目操作和运营经验，开拓垃圾焚烧电厂的投资建设运营业务，并通过垃圾焚烧业务的再延伸，布局与垃圾来源相关的城乡环卫一体化市场。
（3）水务治理
一是加大水务治理业务新项目的拓展，加快新签投资项目的建设，通过EPC等方式获取当期收入及利润。二是继续加强存量项目精细化运营管理，提升数字化、智慧化管理水平，提质增效。
此外，环保科技板块与科技园区板块对存量园区进行提升改造，建设低碳园区，同时在新建园区项目中筹划、规划并协同推进建设零碳园区，加大“双碳”
业务储备。
2、科技园区板块
科技园区板块旨在“平台+运营+投资”的基础上，构建园区全产业链大运营商业模式，进一步夯实平台租售盈利基础，延伸和深挖运营内涵，做强产业投资和专业输出，快速推进园区资产证券化进程。具体包括：（1）做大园区平台，加强重资产项目的落地速度及对长三角、大湾区、成渝经济圈项目拓展力度，夯实平台盈利基础；（2）完善运营体系，为园区管理和企业发展提供技术化服务，降低园区运营成本，实现园区非租金收入增长；（3）提升资产价值，不断强化“基金+园区+服务”综合优势，实现“投招联动”，同时以产业运营为切入口，提升投后深度服务能力，进一步提升自持资产收益率，实现园区公募REITs工作质的突破；（4）提高孵化能力，以推动高水平创新创业为目标，通过“人才+投资”双轮驱动，大力完善园区孵化创新生态。
3、积极布局新兴业务
未来，上市公司还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行重组，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
综上所述，本次交易有利于公司高质量发展，优化公司资产结构、提升上市公司估值，符合公司未来发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 总资产 | 3,710,829.50 | 1,766,434.79 | -52.40% | 3,497,015.74 | 1,823,981.31 | -47.84% |
| 总负债 | 2,760,999.03 | 976,377.18 | -64.64% | 2,500,927.19 | 1,001,344.41 | -59.96% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 702,597.95 | 719,026.29 | 2.34% | 739,682.72 | 759,127.36 | 2.63% |
| 营业收入 | 635,236.68 | 98,532.95 | -84.49% | 1,398,610.62 | 392,199.06 | -71.96% |
| 营业利润 | 21,111.07 | 12,392.47 | -41.30% | 92,717.67 | 61,132.63 | -34.07% |
| 净利润 | 16,481.27 | 9,485.95 | -42.44% | 70,204.13 | 47,034.85 | -33.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 扣非后归母净利润 | 12,686.33 | 12,595.59 | -0.72% | 49,314.25 | 34,008.70 | -31.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
| 资产负债率 | 74.40% | 55.27% | -25.71% | 71.52% | 54.90% | -23.24% |
| 流动比率 | 1.56 | 2.73 | 75.49% | 1.47 | 2.44 | 66.43% |
| 速动比率 | 1.35 | 1.86 | 37.90% | 1.29 | 1.79 | 39.03% |
注：1、相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产
2、上述数据假设2021年12月31日完成重组，并已收到交易价款
本次交易完成后，模拟备考口径的上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%，主要系标的公司的总资产、营业收入占合并口径的比例较高所致。基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和
14.51%，扣非后归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降31.04%和0.72%，主要系标的资产的净利润为正所致。
另一方面，标的资产湖北路桥所处的工程建设行业资金需求量大，负债规模高，本次交易后上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,500,927.19万元下降至交易后的1,001,344.41万元，2023年6月末由交易前的2,760,999.03万元下降至交易后的976,377.18万元，分别降低59.96%和64.64%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%，流动比率较交易前分别提升66.43%和75.49%，速动比率较交易前分别提升39.03%和
37.90%。
综上，通过本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力。2022年度和2023年1-6月，本次交易后上市公司总资产、营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈现一定程度的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净利润占合并口径的比例较高且为正所致。另一方面，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜；
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、湖北联投批准本次交易；
2、本次交易方案及相关事宜尚需经东湖高新股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易各方重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 东湖高新 | 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函 | 公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 | 一、公司于2019年10月8日，收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2019]65号），公司在2018年年度报告中未披露孙公司长沙东湖和庭投资有限公司涉及的借款合同纠纷诉讼情况及对外担保事项发生额和期末余额、报表附注中未作为或有事项进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条、第四十一条和第六十九条的规定，要求公司加强财务会计核算工作，进一步完善后续披露事项，加强各口径的信息传递和报送及与监管部门的沟通。 二、公司于2020年12月21日，收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的监决定》（上证公监函[2020]0133号），公司在设立产业投资基金时，未披露嘉兴资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时未披露联投置业对基金收益承担差额补足责任等安排，在其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时。公司时任副总经理兼总会计师张德祥作为财务事务的负责人，时任董事会秘书段静作为公司信息披露负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| （监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任副总经理兼总会计师张德祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。 三、公司于2023年10月23日，收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北工建股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。 除上述监管措施外： 一、本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在违规资金占用、违规对外担保等情形的承诺 | 一、本公司上市后至本承诺函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 函 | 股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 二、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，除公司及时任副总经理兼总会计师、时任董事会秘书于2020年12月21日受到监管关注，公司及时任董事长、时任董事会秘书于2023年10月23日受到监管警示外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 | |
| 关于资产权属的承诺函 | 一、截至本承诺函签署日，本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 三、截至本承诺函签署日，本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定, 不存在法律障碍。 | |
| 关于重大资产重组房地产核查相关事项的承诺与说明 | 1、上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在依据《中华人民共和国房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为； 2、上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况； 3、如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司或投资者受到损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 | 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、收购优质资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财务费用从而增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 东湖高新董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明与承诺 | 一、公司于2020年12月21日，收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的监决定》（上证公监函[2020]0133号），公司在设立产业投资基金时，未披露嘉兴资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时未披露联投置业对基金收益承担差额补足责任等安排，在其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时。公司时任副总经理兼总会计师张德祥作为财务事务的负责人，时任董事会秘书段静作为公司信息披露负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任副总经理兼总会计师张德祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。 二、公司于2023年10月23日，收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北工建股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。 除上述监管措施外： 一、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。 三、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 东湖高新董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 关于不存在不规范承诺等情形的承诺函 | 一、公司上市后至本承诺函出具日，公司及本人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，公司及本人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 二、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，除公司及时任副总经理兼总会计师、时任董事会秘书于2020年12月21日受到监管关注，公司及时任董事长、时任董事会秘书于2023年10月23日受到监管警示外，公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任，本人将保证采取必要措施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。 |
（三）上市公司控股股东及间接控股股东的相关承诺
1、建投集团相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 建投集团 | 关于未受处罚的声明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于本次交易提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持武汉东湖高新集团股份有限公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。 三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | ||
| 关于重组的原则性意见及股份减持计划的承诺函 | 一、对本次交易的原则性意见 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 二、自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。 | |
| 关于不存在内幕交易的声明 | 本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于上市公司取得债权人同意的承诺 | 本公司将督促上市公司在本次交易前取得必要的相关债务的债权人同意，如果上市公司因本次交易违反与相关债权人融资合同的约定而构成融资合同项下的违约事件或触发融资合同项下的违约责任的，本公司将全额补偿上市公司因承担责任而产生的损失，且在承担相关费用后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受损失，并将保证采取必要措施确保该等事项不影响上市公司或其控股子公司的正常生产经营活动。 | |
| 关于不存在不规范承诺等情形的承诺函 |
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、湖北联投相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 湖北联投 | 关于未受处罚的声明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持武汉东湖高新集团股份有限公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。 三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 证不利用间接股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | ||
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。 | |
| 关于不存在内幕交易的声明 | 本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不规范承诺等情形的承诺函 |
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
3、联投集团相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 联投集团 | 关于未受处罚的声明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于本次交易提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于保持武汉东湖高新集团股份有限公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。 3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。 三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用间接股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。 | |
| 关于不存在内幕交易的声明 | 本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不规范承诺等情形的承诺函 |
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
（四）交易对方的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 建投投资 | 关于未受处罚的声明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1、本次购买湖北路桥的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 | |
| 关于不存在内幕交易的声明 | 本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于不存在不规范承诺等情形的承诺函 |
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
（五）其他相关方的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 湖北路桥 | 关于无违法违规行为的声明 | 一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。 | |
| 董事、监事、高级管理人员关于无违法违规行为的承诺函 | 一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 方面的重大违规或违约情形； 四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||
| 关于不存在违规资金占用、违规对外担保等情形的承诺 | 一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 二、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 三、本公司对于本次交易的评估（估值）作价情况、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测合理，符合本公司实际经营情况，本公司对于本次交易已履行必要的决策程序。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan East Lake High Technology Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 东湖高新 |
| 股票代码 | 600133 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 91,005.6182万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 成立日期 | 1993-03-19 |
| 统一社会信用代码 | 91420100300010462Q |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋(原A3栋)1层、4层、5层 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新兴能源技术研发,环保咨询服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,大气污染治理,大气环境污染防治服务,工程管理服务,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,仪器仪表销售,气体、液体分离及纯净设备销售,环境保护专用设备销售,工业工程设计服务,针纺织品销售,日用百货销售,五金产品批发,五金产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,通信设备销售,机械设备销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动,园区管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,广告发布,广告设计、代理,广告制作,非金属矿及制品销售。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:房地产开发经营,建设工程施工,建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东
截至2023年6月30日，建投集团持有上市公司21.20%股份，系上市公司控股股东。
| 公司名称 | 湖北省建设投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 湖北省武汉市蔡甸区 |
| 法定代表人 | 潘新平 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-01-21 |
| 统一社会信用代码 | 91420000MA49EL7Y99 |
| 股权结构 | 联投集团持股100.00% |
| 经营范围 | 对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理;对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理;对养老项目的投资、建设、运营管理;旅游产品开发;物业管理;生态保护和环境治理;各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让;机械设备租赁。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）上市公司实际控制人
上市公司的控股股东为建投集团，实际控制人为湖北省国资委。截至2023年6月30日，建投集团直接持有上市公司21.20%股份，系上市公司控股股东。建投集团系联投集团全资子公司。联投集团与天风天成天智6号资产管理计划构成一致行动人关系，通过天风天成天智6号资产管理计划间接持有上市公司13,473,209股，持股比例为1.69%；通过建投集团间接持有上市公司21.20%股份。合计持股比例为22.90%，系上市公司间接控股股东。
截至2023年6月30日，湖北联投持有联投集团股权比例38.66%，系联投集团控股股东，湖北联投是湖北省国资委独资设立的公司。因此，湖北省国资委为湖北联投、联投集团及建投集团实际控制人，亦为东湖高新实际控制人。
（三）上市公司股权结构图
截至2023年6月30日，上市公司控制权架构如下所示：
三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为湖北省国资委。2020年9月9日和2020年12月30日，上市公司原控股股东联投集团与其全资子公司建投集团签署股权转让协议，分别转让其持有的17.10%和4.10%的上市公司股份。2020年10月22日和2021年4月25日，该等股份分别完成过户登记，公司控股股东由联投集团变更为建投集团。
上市公司控股股东变更前，湖北联投持有联投集团 38.66%股权，系联投集团的控股股东，湖北联投为湖北省国资委独资设立的公司，因此，湖北省国资委为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为建投集团，建投集团为联投集团全资子公司，湖北省国资委仍为上市公司实际控制人。
据此，上市公司最近三十六个月实际控制人始终为湖北省国资委，未发生变化。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家以工程建设、环保科技和科技园区为三大主营板块的高新技术产业投资控股公司，项目广泛分布于湖北、湖南、安徽、浙江、广东、重庆、新疆、海南等二十余个省、市、自治区，连续多年荣获湖北企业100强、
武汉企业100强、中国园区开发上市公司竞争力TOP10、中国服务业企业500强、湖北五一劳动奖章、湖北年度十佳非凡雇主。
（一）工程建设
工程建设业务板块主要由上市公司子公司湖北路桥（标的公司）开展，主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程建设。湖北路桥拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁及隧道工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质等，业务范围覆盖高速公路、桥梁隧道、市政工程（包括轨道交通）、房屋建设、城市基础设施、园区基础设施等施工项目。
（二）环保科技
上市公司环保科技板块以大气治理、水务治理为核心，为企业、政府和社会各界提供环境整体解决方案。
在大气治理领域，上市公司主要从事燃煤火力发电机组烟气综合治理和垃圾焚烧烟气治理两大细分市场。在燃煤火力发电机组烟气综合治理领域，上市公司主营业务为燃煤电厂提供烟气脱硫脱硝除尘服务的投资、建设和运营。截至2023年6月30日，上市公司拥有BOOM、BOT、TOT、OM项目十五个，覆盖火力发电厂脱硫、脱硝、除尘输灰、湿电等大气治理全流程，项目主要分布在湖北、安徽、陕西、新疆、山西、江苏、内蒙等地，总装机容量1,638万千瓦，投资规模26亿元。在垃圾焚烧烟气治理领域，上市公司垃圾焚烧烟气处理业务依托于控股子公司泰欣环境，泰欣环境是垃圾焚烧发电烟气治理细分领域龙头企业，提供垃圾焚烧电厂、火电、钢铁等行业的烟气净化，包括烟气净化整系统或子系统的设计、设备采购及安装、调试。
在水务治理领域，上市公司致力于打造水务项目投资、设计、建设、运营全产业链，以“投资驱动，技术和运营并重”为指导思想，提供环境领域治理全方位解决方案。截至2023年6月30日，运营湖北省内武汉、孝感、咸宁、随州、十堰、鄂州等区域，浙江、广东、河北、新疆等十余个供水及污水处理项目。
（三）科技园区
上市公司科技园区板块主要以科技园公司和武汉智园科技运营有限公司为主体开展园区重轻资产业务拓展工作，重点聚焦智能科技和生命科技两大产业主题领域，围绕电子信息、软件信息服务、人工智能、集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、生物农业等细分领域，在全国布局主题产业园区。目前已布局武汉、鄂州、黄冈、随州、宜昌、长沙、合肥、杭州、重庆、上海、广州、海口等城市，正在开发运营主题型园区42个（含受托管理比利时产业园区1个)。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年和2022年财务报表经中审众环审计，2023年半年报未经审计，主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,710,829.50 | 3,497,015.74 | 2,890,672.65 | 2,717,837.22 |
| 负债总额 | 2,760,999.03 | 2,500,927.19 | 2,066,774.50 | 2,012,168.70 |
| 所有者权益 | 949,830.47 | 996,088.55 | 823,898.15 | 705,668.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 702,597.95 | 739,682.72 | 645,990.17 | 538,146.40 |
| 收入利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 635,236.68 | 1,398,610.62 | 1,213,993.47 | 1,059,375.06 |
| 营业利润 | 21,111.07 | 92,717.67 | 86,497.72 | 86,039.51 |
| 利润总额 | 20,636.20 | 92,360.28 | 86,218.22 | 86,195.26 |
| 净利润 | 16,481.27 | 70,204.13 | 70,331.60 | 76,195.37 |
| 归属母公司股东的净利润 | 10,288.70 | 57,863.40 | 53,316.63 | 68,480.99 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -172,742.49 | 142,255.22 | 66,816.94 | 254,423.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,279.59 | -23,731.20 | -174,674.45 | -19,226.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净 | 74,661.78 | 68,369.64 | 26,146.24 | -101,440.25 |
| 额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -132,360.30 | 186,893.66 | -81,721.63 | 133,753.19 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月/ 2023年6月30日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 74.40% | 71.52% | 71.50% | 74.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.6873 | 0.6703 | 0.8709 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 8.66% | 9.16% | 13.65% |
六、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施重大资产重组的情况。
七、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司（不包括湖北路桥及其附属公司）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
（四）其他事项说明
2023年5月15日，十堰市生态环境局作出《责令改正违法行为决定书》（十环责改字［2023］79号），认为东湖高新合并报表范围内子公司房县光谷环保于2023年4月17日至20日期间，存在涉嫌通过干扰在线监测设施篡改、伪造
自动监测数据逃避监管的方式排放水污染物的违法行为，责令房县光谷环保立即改正违法行为。根据房县光谷环保水质监测报告、房县光谷环保及相关政府部门出具的说明，房县光谷环保已及时改正相关违法行为，未造成严重环境污染及人员伤亡，目前污染源自动监控设置正常稳定运行，可真实监测实际排水水质。房县光谷环保上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍，具体分析如下：
1、房县光谷环保在收到《责令改正违法行为决定书》后，立即改正相关违法行为，并聘请第三方专业机构对出水口水质进检测，出水口水质相关指标合格，并将整改结果向主管部门进行汇报；2、主管环保部门作出《责令改正违法行为决定书》的行政行为属于行政命令而非行政处罚，其要求行政相对人改正其违法行为并消除其违法状态，并未对行为人的权益予以减损或剥夺，不具备行政处罚的行政制裁基本特征，也不属于《生态环境行政处罚办法》规定的行政处罚种类；3、报告期各期，房县光谷环保的收入与净利润均未达到上市公司同期相应指标的百分之五，对东湖高新主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；4、主管环保部门与房县光谷环保共同委托的生态环境损害赔偿鉴定评估专家已出具鉴定评估意见，确认房县光谷环保未超标排放、无证据表明造成实质性生态损害并建议房县光谷环保免于生态损害赔偿。
综上所述，房县光谷环保上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。上市公司已在其2023年半年度报告中披露上述事项。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为建投投资，截至本报告书签署日，建投投资基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北建投投资有限责任公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAD0JB661M |
| 法定代表人 | 潘新平 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2023年9月25日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2023年9月25日，经湖北省市场监督管理局核准，建投基础设施和建投集团设立建投投资，公司设立时注册资本120,000.00万元人民币，出资方式为货币出资。同日，湖北省市场监督管理局向建投投资核发《营业执照》（注册号：
420198110002973），湖北建投投资有限责任公司正式成立。
设立时，建投投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 1,200.00 | 1.00% |
| 湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙） | 118,800.00 | 99.00% |
截至本报告书签署日，建投投资未发生注册资本变动。
（三）主营业务发展情况
建投投资的经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，目前尚未实际运营。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
建投投资的控股股东为建投基础设施，间接控股股东为建投集团，实际控制人为湖北省国资委。
截至本报告书签署日，建投投资的产权及控制关系如下：
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，建投投资无下属企业。
（六）交易对方最近两年的财务数据
建投投资系建投集团与建投基础设施于2023年9月25日新设立公司，运营未满一年，尚无主要财务数据。
（七）交易对方最近一年的简要财务报表
建投投资系建投集团与建投基础设施于2023年9月25日新设立公司，运营未满一年，尚无财务报表。
（八）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方间接控股股东建投集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》等规定，交易对方是上市公司的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（十一）交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、建投集团情况
因本次交易对方建投投资及其控股股东建投基础设施成立不足一个完整会计年度，交易对方的间接控股股东建投集团的情况如下。
（一）基本情况
截至本报告书签署日，建投集团基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北省建设投资集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420000MA49EL7Y99 |
| 法定代表人 | 潘新平 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年1月21日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号 |
| 经营范围 | 对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理;对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理;对养老项目的投资、建设、运营管理;旅游产品开发;物业管理;生态保护和环境治理;各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让;机械设备租赁。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020年1月21日，经湖北省市场监督管理局核准（鄂市场登记内设字[2020]第2号），湖北省联合发展投资集团有限公司设立全资子公司湖北省建设投资集团有限公司，公司设立时注册资本500,000.00万元，出资方式为货币、股权等非货币出资。同日，湖北省市场监督管理局向建投集团核发《营业执照》，建投集团正式成立。设立时，建投集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 500,000.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，建投集团未发生注册资本变动。
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
建投集团以策划、投资、建造为主业，投融资、设计咨询、建设施工、运营管理一体发展，旗下拥有市政公司、咨询公司、智慧科技、信息公司等出资公司，业务涵盖交通和市政基础设施建设、设计咨询、水利水电、生态环保、园林绿化、检测试验、新材料研发等，基本覆盖交通基础设施行业的全部专业范畴及与其相关配套产业链。
建投集团最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,573,966.43 | 5,850,068.00 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债合额 | 2,577,043.93 | 4,323,478.06 |
| 所有者权益 | 996,922.50 | 1,526,589.94 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,645,875.84 | 1,533,950.79 |
| 营业利润 | 102,820.96 | 139,058.45 |
| 净利润 | 79,103.62 | 125,370.71 |
（四）产权及控制关系、股东基本情况
建投集团是联投集团的全资子公司，实际控制人为湖北省国资委。截至本报告书签署日，建投集团的产权及控制关系如下：
（五）建投集团下属企业
截至本报告书签署日，建投集团下属一级子公司情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资 企业 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 许可项目:建设工程监理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;工程造价咨询业务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 湖北建投 | 5,000.00 | 100.00% | 信息技术、计算机软硬件、人工智能技术,智 |
| 序号 | 被投资 企业 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 信息技术有限公司 | 慧交通系统、交通智能产品及设备、通信技术,智慧城市系统的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、批零兼营;信息系统集成服务;数据处理与存储服务;互联网信息服务;环保工程、机电工程、光电工程、通信工程、电子与智能化工程、安防工程、楼宇智能化工程的施工及设计。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） | |||
| 3 | 湖北省建投智慧城市科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 一般项目:工程和技术研究和试验发展,5G通信技术服务,移动通信设备销售,通讯设备销售,通信设备销售,电气设备销售,电子产品销售,光通信设备销售,网络设备销售,建筑材料销售,电子专用设备销售,电力设施器材销售,光缆销售,光纤销售,计算机及通讯设备租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,工程管理服务,信息技术咨询服务,广告设计、代理,企业管理咨询,信息系统集成服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,园林绿化工程施工,土石方工程施工。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工,建设工程设计,基础电信业务,电气安装服务,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 4 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 79,561.80 | 21.20% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新兴能源技术研发,环保咨询服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,大气污染治理,大气环境污染防治服务,工程管理服务,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,仪器仪表销售,气体、液体分离及纯净设备销售,环境保护专用设备销售,工业工程设计服务,针纺织品销售,日用百货销售,五金产品批发,五金产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,通信设备销售,机械设备销售,建筑材料销售,建筑装饰材料销售,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动, |
| 序号 | 被投资 企业 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 园区管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,广告发布，广告设计、代理,广告制作,非金属矿及制品销售。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:房地产开发经营,建设工程施工,建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 5 | 当阳经开园区开发建设有限公司 | 25,000.00 | 50.00% | 许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;土石方工程施工;园林绿化工程施工（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 6 | 湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙） | 120,000.00 | 100.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,创业投资（限投资未上市企业）,企业总部管理,工程管理服务,工程造价咨询业务,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（六）最近一年的简要财务报表
建投集团最近一年经湖北德承会计师事务所有限公司审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 流动资产 | 2,502,482.27 |
| 非流动资产 | 1,071,484.16 |
| 资产总额 | 3,573,966.43 |
| 流动负债 | 1,738,062.04 |
| 非流动负债 | 838,981.89 |
| 负债总额 | 2,577,043.93 |
| 所有者权益 | 996,922.50 |
| 项目 | 2022年末 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 165,477.51 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,645,875.84 |
| 营业利润 | 102,820.96 |
| 利润总额 | 103,808.68 |
| 净利润 | 79,103.62 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,702.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,017.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 162,067.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 137,752.87 |
第四节 拟出售资产基本情况
一、湖北路桥
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖北省路桥集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 200,000.0000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘新平 |
| 成立日期 | 1993-07-23 |
| 统一社会信用代码 | 91420000177587177U |
| 注册地址 | 武汉市经济技术开发区东风大道36号 |
| 主要办公地点 | 武汉市经济技术开发区东风大道36号 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工,建设工程设计,建设工程勘察,房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,建筑材料销售,金属材料销售,对外承包工程,以自有资金从事投资活动,园林绿化工程施工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）历史沿革
1、标的公司的设立及改制情况
湖北路桥前身系湖北省交通厅公路管理局工程处，1993年7月，经湖北省公路管理局《关于批准湖北省路桥公司办理营业登记的函》批准，正式注册成立湖北省路桥公司，注册资本4,000.00万元，经济性质为全民所有制企业。
1999年4月，湖北省交通厅公路管理局批准，湖北省路桥公司增资至5,768万元。
2000年2月，湖北省交通厅公路管理局批准，湖北省路桥公司增资至7,191万元。
2001年5月，湖北省交通厅公路管理局批准，湖北省路桥公司增资至8,209万元。
2003年4月，经湖北省国有企业改革领导小组办公室《关于同意组建湖北省路桥有限责任公司的批复》（鄂企改〔2003〕6号）批准，由湖北省交通厅公路管理局、湖北建通交通开发有限公司、恩施自治州华泰交通建设有限公司、荆门市公路桥梁工程总公司和湖北省路桥有限责任公司工会委员会等5家共同发起组建湖北省路桥有限责任公司。2003年9月，湖北省路桥有限责任公司正式注册成立，注册资本10,600.00万元。本次增资已经湖北省中信会计师事务所有限责任公司审验，并于2003年9月22日出具鄂中信验字〔2003〕第3084号验资报告。
改制后，湖北路桥的股权结构如下：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北省交通厅公路管理局 | 7,730.00 | 72.54% |
| 湖北省路桥有限责任公司工会委员会 | 2,720.00 | 26.05% |
| 湖北建通交通开发公司 | 50.00 | 0.47% |
| 恩施自治州华泰交通建设有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 荆门市公路桥梁工程总公司 | 50.00 | 0.47% |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% |
2、标的公司历次增资或转让
（1）2007年2月，股权转让暨出资人变更
2006年5月18日，湖北路桥股东会作出决议，同意根据《省财政厅关于公路局路桥公司30年工龄内退费用处理的请示的函的复函》，将湖北省路桥有限责任公司工会委员会持有的部分股份转增国家股，由湖北省公路管理局持有。根据《省人民政府办公厅公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鄂政办发〔2004〕106号文）批准，湖北省国资委代替湖北省交通厅公路管理局履行出资人职责，成为湖北省路桥有限责任公司新股东。2007年2月6日，湖北路桥在湖北省工商行政管理局办理工商变更登记。
本次转让后，湖北路桥股权结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北省国资委 | 8,517.00 | 80.35% |
| 湖北省路桥有限责任公司工会委员会 | 1,933.00 | 18.24% |
| 湖北建通交通开发有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 恩施自治州华泰交通建设有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 荆门市公路桥梁工程总公司 | 50.00 | 0.47% |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% |
（2）2008年8月，股权转让
2008年4月12日，湖北路桥召开股东会，同意湖北建通交通开发有限公司所持有湖北路桥50万元的出资转让给湖北通世达交通开发有限公司。2008年8月21日，湖北路桥完成工商变更登记。2008年8月21日，湖北路桥在湖北省工商行政管理局办理工商变更登记。
本次转让后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖北省国资委 | 8,517.00 | 80.35% |
| 湖北省路桥有限责任公司工会委员会 | 1,933.00 | 18.24% |
| 湖北通世达交通开发有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 恩施自治州华泰交通建设有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 荆门市公路桥梁工程总公司 | 50.00 | 0.47% |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% |
（3）2010年7月，股权划转
2010年7月，根据湖北省国资委《关于将湖北省路桥集团有限公司国有股权注入湖北省联合发展投资集团有限公司的批复》（鄂国资发展〔2010〕253号）批准，湖北省国资委将持有湖北路桥80.35%的股权划转至联投集团，并相应增加湖北省国资委在联投集团的持股比例。湖北路桥成为联投集团的下属子公司。
本次转让后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 联投集团 | 8,517.00 | 80.35% |
| 湖北省路桥有限责任公司工会委员会 | 1,933.00 | 18.24% |
| 湖北通世达交通开发有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 恩施自治州华泰交通建设有限公司 | 50.00 | 0.47% |
| 荆门市公路桥梁工程总公司 | 50.00 | 0.47% |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00% |
（4）2010年12月，股权转让暨增资
经《省国资委关于湖北省路桥集团有限公司国有股东向湖北省联合发展投资集团有限公司协议转让股权问题的批复》（鄂国资产权〔2011〕23号）批复，联投集团分别与湖北省路桥有限责任公司工会委员会、湖北通世达交通开发有限公司、荆门市公路桥梁工程总公司、恩施自治州华泰交通建设有限公司签署股权转让协议，受让上述四股东持有的标的公司全部股权。2010年12月，联投集团以货币方式对湖北路桥增资19,400.00万元，湖北路桥注册资本增加至30,000.00万元。本次增资已经湖北大公会计师事务有限责任公司审验，并于2010年12月15日出具鄂大验字〔2010〕第012号验资报告。
本次转让及增资完成后，联投集团持有湖北路桥100%股权，情况如下：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 联投集团 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（5）2012年6月，股权转让
经东湖高新2012年第一次临时股东大会审议通过，拟向联投集团非公开发行股份购买其持有的湖北路桥股权。2012年6月1日，湖北省国资委作出《省国资委关于联投集团与东湖高新重大资产重组方案的批复》（鄂国资产权[2012]151号），同意东湖高新以非公开发行股份方式向联投集团购买其持有的湖北路桥100%股权。2012年9月24日，东湖高新收到中国证监会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1240号），核准该次发行
股份购买资产并募集配套资金。2012年10月15日，湖北路桥的资产变更登记至东湖高新名下，双方完成了湖北路桥100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，湖北路桥成为东湖高新的全资子公司。
本次股权转让后，东湖高新持有湖北路桥100%股权，情况如下：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 东湖高新 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（6）2013年3月，增资至100,000万元
2013年3月，东湖高新以货币方式对湖北路桥增资70,000.00万元，湖北路桥注册资本增加至100,000.00万元。本次增资已经湖北众环海华会计师事务所有限公司审验，并于2013年3月15日出具众环验字〔2013〕第010021号验资报告。
本次增资完成后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 东湖高新 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
（7）2014年8月，增资至150,000万元
2014年8月，东湖高新作出股东决定，向湖北路桥增资50,000.00万元，增资后湖北路桥的注册资本变更为150,000.00万元。该次增资已经湖北正大会计师事务有限责任公司审验，并于2013年12月19日出具鄂正会验字〔2014〕第017号验资报告。
本次增资完成后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 东湖高新 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% |
（8）2016年11月，增资至180,000万元
2016年9月，东湖高新作出股东决定，同意湖北路桥将未分配利润30,000万元转增注册资本，转增后湖北路桥注册资本变更为180,000万元。本次增资完成后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 东湖高新 | 180,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 180,000.00 | 100.00% |
（9）2019年6月，增资至200,000万元
2019年6月，东湖高新作出股东决定，同意东湖高新对湖北路桥增资20,000万元，增资后湖北路桥注册资本变更为200,000万元。本次增资完成后湖北路桥股本结构如下所示：
单位：万元
| 名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 东湖高新 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，湖北路桥的股东和股权结构未再发生其他变化。
3、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
湖北路桥最近三年未出现增减资及股权转让情况。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司湖北路桥系上市公司持股100.00%的全资子公司。上市公司系湖北路桥的控股股东，湖北省国资委为其实际控制人。标的公司的控制情况如下：
东湖高新
湖北路桥
100%
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、土地房产情况
（1）土地使用权
截至2023年6月30日，湖北路桥及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 地址 | 面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 湖北路桥 | 川（2022）成都市不动产权第0326859号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼903号 | 5.02 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 2 | 湖北路桥 | 川（2022）成都市不动产权第0326860号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼904号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 3 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004081号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼905号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 4 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004085号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼906号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 5 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004135号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼909号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 6 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004141号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼908号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 7 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004145号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼907号 | 4.87 | 商务金融用地/办公 | 出让 | 无 |
| 8 | 华晟通 | 鄂（2018）武汉市汉阳不动产权第0077504号 | 武汉市汉阳区康达街5号 | 22,200.86 | 工业用地 | 出让 | 无 |
| 9 | 华晟通 | 黄陂国用（2008）第700-1号 | 武汉市黄陂区武湖农场青龙分场 | 13,080.02 | 工业用地 | 出让 | 无 |
| 10 | 华晟通 | 鄂（2022）赤壁市不动产权第0015597号 | 赤壁市官塘驿镇泉口村 | 20,000.00 | 工业用地 | 出让 | 无 |
| 11 | 宜都九州方园新材料有限公司 | 鄂（2016）宜都市不动产权第0002522号 | 宜都市陆城太保湖村 | 31,779.30 | 工业用地 | 出让 | 无 |
| 12 | 湖北路桥成都分公司 | 川（2018）双流区不动产权第0094424号 | 双流县协和街道剑南大道南段338号7栋-1层846号 | 26.33 | 城镇住宅用地 | 出让 | 无 |
除已披露的国有土地使用权之外，根据湖北路桥与丹江口市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》《丹江口市国有建设用地使用权公开出让拍卖成交确认书》以及相应出让款和税费缴付凭证，湖北路桥已竞拍取得位于六里坪镇工业园编号为2022-71号的地块，宗地面积39,937.36平方米，规划用途为工业用地。截至本报告书签署日，该宗土地不动产权证正在办理中。
（2）房屋所有权
截至2023年6月30日，湖北路桥及其子公司拥有的房屋所有权如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 地址 | 面积（m2） | 用途 | 权利限制 |
| 1 | 湖北路桥 | 川（2022）成都市不动产权第0326859号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼903号 | 71.06 | 办公 | 无 |
| 2 | 湖北路桥 | 川（2022）成都市不动产权第0326860号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼904号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 3 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004081号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼905号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 4 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004085号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼906号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 5 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004135号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼909号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 6 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004141号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼908号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 7 | 湖北路桥 | 川（2023）成都市不动产权第0004145号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼907号 | 68.96 | 办公 | 无 |
| 8 | 湖北路桥成都分公司 | 川（2023）成都市不动产权第0270974号 | 成都市高新区荣华南路366号1栋-2楼1781号 | 55.69 | 车位 | 无 |
| 9 | 湖北路桥成都分公司 | 川（2023）成都市不动产权第0270978号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼901号 | 107.12 | 办公 | 无 |
| 10 | 湖北路桥成都分公司 | 川（2023）成都市不动产权第0270977号 | 成都市高新区荣华南路366号4栋1单元9楼902号 | 107.12 | 办公 | 无 |
| 11 | 湖北路桥成 | 双房权证监证字第 | 双流县协和街道剑南大 | 203.46 | 住宅 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 地址 | 面积（m2） | 用途 | 权利限制 |
| 都分公司 | 1387197 | 道南段338号2栋2单元32楼3201号 | ||||
| 12 | 湖北路桥成都分公司 | 川（2018）双流区不动产权第0094424号 | 双流县协和街道剑南大道南段338号7栋-1层846号 | 52.20 | 车位 | 无 |
| 13 | 华晟通 | 鄂（2018）武汉市汉阳不动产权第0077504号 | 武汉市汉阳区康达街5号 | 23,208.98 | 工业 | 无 |
2、租赁情况
截至2023年6月30日，湖北路桥及其合并报表范围内子公司租赁面积1,000㎡以上的房屋、土地情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋/土地坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 湖北路桥 | 联投集团 | 武汉市经济技术开发区东风大道36号 | 18,050.24 | 2021.01.01-2025.12.31 | 办公 |
| 2 | 湖北路桥 | 湖北省梓泽健康产业有限公司 | 咸宁市咸安区贺胜桥镇还建房二期临107国道旁 | 3,232.55 | 2017.03.01至湖北路桥梓山湖新城市政工程项目部完工之日止 | 办公及生活区域 |
| 3 | 湖北路桥 | 荆州市金楚地置业有限公司 | 联投国际城项目6号地块12号楼一单元 | 1,668.74 | 2020.12.01-2025.11.30 | 办公、宿舍、食堂 |
| 4 | 湖北路桥设备管理分公司 | 湖北联交投实业开发有限公司 | 武汉绕城高速公路东北段养护中心的南、北场地 | 约96.54亩 | 2022.01.01-2024.12.31 | 办公、宿舍、厂房 |
| 5 | 湖北路桥 | 赤壁市夏家茶铺有限公司 | 赤壁市车埠镇湖北赤壁鸿锦环保布艺有限公司院内 | 3,000 | 2022.06.01-2025.05.31 | 办公 |
| 6 | 湖北路桥 | 赤壁市夏家茶铺有限公司 | 赤壁市车埠镇湖北赤壁鸿锦环保布艺有限公司院内 | 约14.6亩 | 2023.01.08-2026.01.07 | 实验室、材料堆场、宿舍、活动场地 |
3、无形资产情况
（1）专利
截至2023年6月30日，湖北路桥及其控股子公司专利情况如下所示：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 1 | 湖北路桥 | 一种土木工程用具有震动功能的推土机 | 发明 | ZL201410251529.0 | 2014/6/9 | 20年 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 湖北路桥 | 破碎锤结构 | 发明 | ZL201410571366.4 | 2014/10/24 | 20年 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 3 | 湖北路桥 | 加固装置 | 发明 | ZL201410597976.1 | 2014/10/31 | 20年 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 4 | 湖北路桥 | 锚定板调节装置 | 发明 | ZL201510188614.1 | 2015/4/21 | 20年 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 5 | 湖北路桥 | 一种大型管用内外径可调托滚架 | 发明 | ZL201510499946.1 | 2015/8/16 | 20年 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 6 | 湖北路桥 | 基于布拉格光纤光栅的可变量程的土体压力测量方法 | 发明 | ZL201810242089.0 | 2018/3/22 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 湖北路桥 | 混凝土密封固化剂 | 发明 | ZL201710049430.6 | 2017/1/20 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 湖北路桥 | 主塔下横梁施工体系及施工方法 | 发明 | ZL201911176579.6 | 2019/11/26 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 湖北路桥 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固系统及施工方法 | 发明 | ZL201911212747.2 | 2019/12/2 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 湖北路桥 | 圆形双壁钢围堰的参数化设计方法 | 发明 | ZL201710048318.0 | 2017/1/20 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 湖北路桥 | 喷淋预制T梁的施工方法 | 发明 | ZL201911219665.0 | 2019/12/3 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 湖北路桥 | 钢管桩钢栈桥端及施工方法 | 发明 | ZL201911193013.4 | 2019/11/28 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 湖北路桥 | 大体积现浇异形混凝土承台及施工方法 | 发明 | ZL201911241686.2 | 2019/12/6 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 湖北路桥 | 复杂软弱围岩隧道进洞结构及施工方法 | 发明 | ZL201911269447.8 | 2019/12/11 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 湖北路桥 | 超大重力式锚碇浅埋基础及施工方法 | 发明 | ZL201911423147.0 | 2019/12/31 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 湖北路桥 | 轻型挂篮的施工方法 | 发明 | ZL202010170085.3 | 2020/3/12 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 湖北路桥 | 主塔现浇下横梁支架体系及施工方法 | 发明 | ZL201911221363.7 | 2019/12/3 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 湖北路桥 | 多孔大断面现浇箱梁及施工方法 | 发明 | ZL201911191647.6 | 2019/11/28 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 湖北路桥 | 钢管桩钢栈桥的施工方法 | 发明 | ZL201911174982.5 | 2019/11/26 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 20 | 湖北路桥 | 钻孔灌注桩的施工方法 | 发明 | ZL201911221372.6 | 2019/12/3 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 湖北路桥 | 超长大直径钻孔灌注桩的施工方法 | 发明 | ZL202010011086.3 | 2020/1/6 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 湖北路桥 | 一种黏土真粘聚力的测试装置及测试方法 | 发明 | ZL201910507534.6 | 2019/6/12 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 湖北路桥 | 基于布拉格光纤光栅的可变量程的土体压力测量装置和方法 | 发明 | ZL201810240527.X | 2018/3/22 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 湖北路桥 | 复合式异形围堰及施工方法 | 发明 | ZL201911406378.0 | 2019/12/31 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 湖北路桥 | 悬索桥猫道的施工方法 | 发明 | ZL201911268537.5 | 2019/12/11 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 湖北路桥 | 护坡道反压路堤变形控制结构及施工方法 | 发明 | ZL202011531319.9 | 2020/12/22 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 湖北路桥 | 一种大跨度悬索桥主缆线形和应力计算方法及其应用 | 发明 | ZL201910953791.2 | 2019/10/9 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 湖北路桥 | 无面板加筋土生态边坡防护体系及其施工方法 | 发明 | ZL202011502072.8 | 2020/12/18 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 湖北路桥 | 现役超宽梁体支座更换结构及施工方法 | 发明 | ZL202011566839.3 | 2020/12/25 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 湖北路桥 | 边坡生态防护的施工方法 | 发明 | ZL202011581659.2 | 2020/12/28 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 湖北路桥 | 旧桥生态拆除结构及施工方法 | 发明 | ZL202110047852.6 | 2021/1/14 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 湖北路桥 | 复杂陡峭地形高挡墙结构的施工方法 | 发明 | ZL202110316038.X | 2021/3/24 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 湖北路桥 | 桥梁顶路面粘层体系的施工方法 | 发明 | ZL202110316034.1 | 2021/3/24 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 湖北路桥 | 路基拼接拓宽结构及施工方法 | 发明 | ZL202011503519.3 | 2020/12/18 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 湖北路桥 | 海绵城市道路结构及施工方法 | 发明 | ZL202011566783.1 | 2020/12/25 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 湖北路桥 | 一种上跨既有线钢箱梁结构及施工方法 | 发明 | ZL202011502092.5 | 2020/12/18 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 37 | 湖北路桥 | 半刚性节点的压杆稳定计算方法及应用 | 发明 | ZL201710048691.6 | 2017/1/20 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 湖北路桥 | 交通标志牌立柱及其施工方法 | 发明 | ZL202111501692.4 | 2021/12/9 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 湖北路桥 | 路线交叉处既有路基改桥梁及施工方法 | 发明 | ZL202011492333.2 | 2020/12/17 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 湖北路桥 | 一种安山岩集料加工系统及方法 | 发明 | ZL202110551185.5 | 2021/5/20 | 20年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 湖北路桥 | 一种路桥建设用沥青摊铺平台 | 实用新型 | ZL201620877817.1 | 2016/8/12 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 湖北路桥 | 前支点挂篮自适应锚固系统 | 实用新型 | ZL201720016474.4 | 2017/1/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 湖北路桥 | 可变幅弓弦式挂篮 | 实用新型 | ZL201720016472.5 | 2017/1/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 湖北路桥 | 公路排水装置 | 实用新型 | ZL201720016473.X | 2017/1/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 湖北路桥 | 地铁轨道预埋件 | 实用新型 | ZL201720016467.4 | 2017/1/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 湖北路桥 | 无底无刃脚双壁钢围堰 | 实用新型 | ZL201720016477.8 | 2017/1/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 湖北路桥 | 一种具有弧形底面的盾构机台车及电机车拼装式轨枕 | 实用新型 | ZL201720080973.X | 2017/1/20 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 湖北路桥 | 桥梁防撞结构 | 实用新型 | ZL201720213277.1 | 2017/3/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 湖北路桥 | 桥梁减震支座 | 实用新型 | ZL201720213259.3 | 2017/3/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 湖北路桥 | 一种组合式桥梁结构 | 实用新型 | ZL201720283884.5 | 2017/3/22 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 湖北路桥 | 一种桥梁钢筋笼地模滚焊架 | 实用新型 | ZL201821593179.6 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 湖北路桥 | 一种桥梁施工用承重挂架 | 实用新型 | ZL201821594029.7 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 湖北路桥 | 一种桥梁预制T梁 | 实用新型 | ZL201821611364.3 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 湖北路桥 | 一种台座暗埋式自动喷淋养护装置 | 实用新型 | ZL201821593178.1 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 湖北路桥 | 一种钢筋预绑胎架 | 实用新型 | ZL201821593203.6 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 56 | 湖北路桥 | 一种建筑边条处理用的拉毛条 | 实用新型 | ZL201821593174.3 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 湖北路桥 | 一种T型预制桥梁模架 | 实用新型 | ZL201821594052.6 | 2018/9/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 湖北路桥 | 一种易装拆的高速公路小型构造物立墙端头模板 | 实用新型 | ZL201822111912.2 | 2018/12/17 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 湖北路桥 | 一种快速测定黄土湿陷系数的原位测量装置 | 实用新型 | ZL201821798227.5 | 2018/11/2 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 湖北路桥 | 一种原位孔内直接测量黄土湿陷系数及其各向异性的装置 | 实用新型 | ZL201821798246.8 | 2018/11/2 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 湖北路桥 | 一种螺形挂篮 | 实用新型 | ZL201820872215.6 | 2018/6/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 62 | 湖北路桥 | 钢管桩钢栈桥 | 实用新型 | ZL201922067351.5 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 63 | 湖北路桥 | 钢管桩钢栈桥端 | 实用新型 | ZL201922091094.9 | 2019/11/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 湖北路桥 | 钢栈桥钢管桩混凝土桥台 | 实用新型 | ZL201922116323.8 | 2019/11/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 湖北路桥 | 主塔下横梁悬挑段牛腿托架体系 | 实用新型 | ZL201922084126.2 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 66 | 湖北路桥 | 预制装配式箱通侧墙安装固定装置 | 实用新型 | ZL201922084335.7 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 湖北路桥 | 斜拉索塔顶提升牵引操作平台 | 实用新型 | ZL201922127893.7 | 2019/11/29 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 68 | 湖北路桥 | 斜拉索梁端压锚牵引操作平台 | 实用新型 | ZL201922142897.2 | 2019/11/29 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 湖北路桥 | 现浇箱梁内模 | 实用新型 | ZL201922128787.0 | 2019/11/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 湖北路桥 | 索塔箱型钢锚梁预拼装胎架 | 实用新型 | ZL201922155811.X | 2019/12/4 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 湖北路桥 | 隧道进洞结构及其支撑体系 | 实用新型 | ZL201922232191.5 | 2019/12/11 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 湖北路桥 | 主塔下横梁斜撑支架体系 | 实用新型 | ZL201922084453.8 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 73 | 湖北路桥 | 预制装配式箱通 | 实用新型 | ZL201922084451.9 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 74 | 湖北路桥 | 多孔大断面现浇箱梁满堂支架体系 | 实用新型 | ZL201922116322.3 | 2019/11/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 75 | 湖北路桥 | 钢筋笼吊放与定位装置 | 实用新型 | ZL201922155328.1 | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 湖北路桥 | 下横梁梁端附塔可周转定型化支撑牛腿支架支模系统 | 实用新型 | ZL201922155314.X | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 湖北路桥 | 斜向钢管桩装配式悬臂导向架定位装置 | 实用新型 | ZL201922084334.2 | 2019/11/26 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 湖北路桥 | 预制T梁高周转模架 | 实用新型 | ZL201922155077.7 | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 79 | 湖北路桥 | 预制T梁喷淋养生系统 | 实用新型 | ZL201922150201.0 | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 湖北路桥 | 主塔现浇下横梁支架体系 | 实用新型 | ZL201922137067,0 | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 湖北路桥 | 钻孔灌注桩成孔系统 | 实用新型 | ZL202020023940.3 | 2020/1/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 湖北路桥 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固定位支架 | 实用新型 | ZL201922131896.8 | 2019/12/2 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 湖北路桥 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固系统 | 实用新型 | ZL201922143501.6 | 2019/12/2 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 湖北路桥 | 复合式哑铃型双壁钢围堰封底结构 | 实用新型 | ZL201922493643.5 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 湖北路桥 | 索塔箱型钢锚梁安装结构 | 实用新型 | ZL201922154601.9 | 2019/12/4 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 湖北路桥 | 现浇钢筋混凝土套拱支模体系 | 实用新型 | ZL201922212134.0 | 2019/12/11 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 87 | 湖北路桥 | 悬索桥猫道面层安装系统 | 实用新型 | ZL201922218830.2 | 2019/12/11 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 88 | 湖北路桥 | 悬索桥猫道系统 | 实用新型 | ZL201922218829.X | 2019/12/11 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 89 | 湖北路桥 | 桩基钢筋笼制作与定位装置 | 实用新型 | ZL202020024815.4 | 2020/1/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 90 | 湖北路桥 | 钻孔泥浆循环系统 | 实用新型 | ZL201922151937.X | 2019/12/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 91 | 湖北路桥 | 超大重力式锚碇浅埋基础支模体系 | 实用新型 | ZL201922501346.0 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 92 | 湖北路桥 | 超大重力式锚碇悬臂模板体系 | 实用新型 | ZL201922474984.8 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 湖北路桥 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁拼装系统 | 实用新型 | ZL201922501330.X | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 94 | 湖北路桥 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁移运梁系统 | 实用新型 | ZL201922475060.X | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 95 | 湖北路桥 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁运梁栈桥 | 实用新型 | ZL201922501339.0 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 96 | 湖北路桥 | 复合式哑铃型双壁钢围堰 | 实用新型 | ZL201922469727.5 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 97 | 湖北路桥 | 盖梁穿芯杆挂架微调落位拆模结构 | 实用新型 | ZL201922235416.2 | 2019/12/13 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 98 | 湖北路桥 | 近塔端梁架设系统 | 实用新型 | ZL201922498976.7 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 99 | 湖北路桥 | 一种循环测定土体温湿度和贯入阻力的曲柄滑块装置 | 实用新型 | ZL202020721237.X | 2020/5/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 100 | 湖北路桥 | 轻型挂篮反力预压装置 | 实用新型 | ZL202020301978.2 | 2020/3/12 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 101 | 湖北路桥 | 轻型挂篮安全防护平台 | 实用新型 | ZL202020305804.3 | 2020/3/12 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 102 | 湖北路桥 | 大体积现浇异形混凝土承台后浇带 | 实用新型 | ZL201922181731.1 | 2019/12/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 103 | 湖北路桥 | 大体积现浇异形混凝土承台 | 实用新型 | ZL201922169925.X | 2019/12/6 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 104 | 湖北路桥 | 超大重力式锚碇浅埋基础 | 实用新型 | ZL201922498978.6 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 105 | 湖北路桥 | 超大重力式锚碇温控系统 | 实用新型 | ZL201922486299.7 | 2019/12/31 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 106 | 湖北路桥 | 盖梁穿芯棒挂架支模体系 | 实用新型 | ZL201922236429.1 | 2019/12/13 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 107 | 湖北路桥 | 一种桥梁用防撞的限高装置 | 实用新型 | ZL202022238699.9 | 2020/10/10 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 108 | 湖北路桥 | 无面板加筋土生态边坡防护体系 | 实用新型 | ZL202023083464.3 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 109 | 湖北路桥 | 桩承衡重式边坡防护体系 | 实用新型 | ZL202023079979.6 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 110 | 湖北路桥 | 一种桩承式路堤 | 实用新型 | ZL202023083465.8 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 111 | 湖北路桥 | 预应力管桩接桩定型化支架 | 实用新型 | ZL202023079980.9 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 112 | 湖北路桥 | 超挖路堑回填结构 | 实用新型 | ZL202023080034.6 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 113 | 湖北路桥 | 路基边坡临时支架基础 | 实用新型 | ZL202023080028.0 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 114 | 湖北路桥 | 三维土工网植草护坡体系 | 实用新型 | ZL202023160959.1 | 2020/12/23 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 115 | 湖北路桥 | 分阶段实施路基改桥结构 | 实用新型 | ZL202023055359.9 | 2020/12/17 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 116 | 湖北路桥 | 护坡道反压路堤变形控制结构 | 实用新型 | ZL202023124630.X | 2020/12/22 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 117 | 湖北路桥 | 现役超宽梁体支座更换结构 | 实用新型 | ZL202023203332.X | 2020/12/25 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 118 | 湖北路桥 | 边坡生态防护 | 实用新型 | ZL202023225794.1 | 2020/12/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 119 | 湖北路桥 | 框格植生袋护坡 | 实用新型 | ZL202023225898.2 | 2020/12/28 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 120 | 湖北路桥 | 一种深挖路堑控制性爆破开挖体系 | 实用新型 | ZL202023080101.4 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 121 | 湖北路桥 | 路基拼宽格栅固定结构 | 实用新型 | ZL202023072831X | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 122 | 湖北路桥 | 路基拼接拓宽结构 | 实用新型 | ZL202023080594.1 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 123 | 湖北路桥 | 路基裂缝处治结构 | 实用新型 | ZL202023120164.8 | 2020/12/22 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 124 | 湖北路桥 | 桥梁支座无顶升更换结构 | 实用新型 | ZL202023197156.3 | 2020/12/25 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 125 | 湖北路桥 | 具有调洪功能的河岸道路结构 | 实用新型 | ZL202023203333.4 | 2020/12/25 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 126 | 湖北路桥 | 跨河旧桥移除结构 | 实用新型 | ZL202120102213.0 | 2021/1/14 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 127 | 湖北路桥 | 旧桥生态拆除结构 | 实用新型 | ZL202120102214.5 | 2021/1/14 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 128 | 湖北路桥 | 一种上跨既有线钢箱梁结构 | 实用新型 | ZL202023084006.1 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 129 | 湖北路桥 | 路线交叉处既有路基改桥梁 | 实用新型 | ZL202023059254.0 | 2020/12/17 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 130 | 湖北路桥 | 现浇箱梁支架体系预制装配式临时排水沟 | 实用新型 | ZL202023085985.2 | 2020/12/18 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 131 | 湖北路桥 | 海绵城市道路结构 | 实用新型 | ZL202023197022.1 | 2020/12/25 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 132 | 湖北路桥 | 钢管立柱端部内支撑加强结构 | 实用新型 | ZL202023110781.X | 2020/12/22 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 权利 期限 | 状态 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 133 | 湖北路桥 | 混凝土高挡墙养生装置 | 实用新型 | ZL202120602171.7 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 134 | 湖北路桥 | 道路绿化分隔带耕种结构 | 实用新型 | ZL202120602121.9 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 135 | 湖北路桥 | 给排水管道铺设定位结构 | 实用新型 | ZL202120602060.6 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 136 | 湖北路桥 | 给排水管管网检查井接高结构 | 实用新型 | ZL202120602015.0 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 137 | 湖北路桥 | 界面粘层导向撒布结构 | 实用新型 | ZL202120602149.2 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 138 | 湖北路桥 | 粘层撒布控制装置 | 实用新型 | ZL202120602123.8 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 139 | 湖北路桥 | 用于大跨度悬索桥钢桁架安装中的活页翻折式斜杆构造 | 实用新型 | ZL202120325940.3 | 2021/2/4 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 140 | 湖北路桥 | 复杂陡峭地形高挡墙结构 | 实用新型 | ZL202120602172.1 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 141 | 湖北路桥 | 道路行道树种植结构 | 实用新型 | ZL202120602125.7 | 2021/3/24 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 142 | 湖北路桥 | 交通标志牌立柱竖直度精确控制装置 | 实用新型 | ZL202123090261.1 | 2021/12/9 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 143 | 湖北路桥 | 一种手持式快速贯入打孔装置 | 实用新型 | ZL202220512260.7 | 2022/3/7 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 144 | 湖北路桥 | 路面标志施工装置 | 实用新型 | ZL202220887110.4 | 2022/4/15 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 145 | 湖北路桥 | 一种展厅施工用大跨度钢结构焊接装置 | 实用新型 | ZL202320003625.8 | 2023/1/3 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 146 | 湖北路桥 | 衬砌防水板外露及空洞植筋灌浆修补结构 | 实用新型 | ZL202320117452.2 | 2023/1/12 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 147 | 湖北路桥、华中科技大学 | 一种大行程金属阻尼器 | 实用新型 | ZL202022138613.5 | 2020/9/25 | 10年 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
（2）软件著作权
截至2023年6月30日，湖北路桥及其控股子公司已取得1项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得 方式 | 保护期（年） | 他项权利 |
| 1 | 湖北路桥 | 湖北路桥智慧工地软件V1.0 | 2018SR068438 | 2017/09/01 | 2018/01/29 | 原始取得 | 50 | 无 |
4、生产经营资质
截至2023年6月30日，湖北路桥及其控股子公司持有的与其主营业务相关的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 有效期至 | 颁发单位/备案部门 |
| 1 | 湖北路桥 | 安全生产许可证 | (鄂)JZ安许证字[2014]010390 | 建筑施工 | 2025/12/19 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 2 | 湖北路桥 | 房地产开发企业资质证书 | 鄂房开[2022]A20012号 | 房地产开发企业资质贰级 | 2025/10/24 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 3 | 湖北路桥 | 工程设计资质证书 | A142022311 | 公路行业甲级 | 2023/12/31 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 4 | 湖北路桥 | 建筑业企业资质证书 | D242049026 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级；特种工程（特殊设备起重吊装）专业承包不分等级；防水防腐保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包壹级；特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级；城市及道路照明工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；特种工程（特种防雷）专业承包不分等级；特种工程（结构补强）专业承包不分等级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；机电工程施工总承包壹级；输变电工程专业承包壹级；电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；隧道工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级 | 2023/12/31 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 5 | 湖北路桥 | 建筑业企业资质证书 | D142081897 | 公路工程施工总承包特级；（可承接公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务。）公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级 | 2023/12/31 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 序号 | 公司 名称 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 有效期至 | 颁发单位/备案部门 |
| 6 | 湖北路桥 | 公路养护作业单位资质 | 鄂-GY-91420000177587177U | 路基路面养护甲级资质；桥梁养护甲级资质；隧道养护甲级资质；交通安全设施养护资质 | 2027/05/19 | 湖北省交通运输厅 |
| 7 | 华晟通 | 建筑业企业资质证书 | D242046126 | 建筑工程施工总承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级 | 2023/12/31 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 8 | 华晟通 | 建筑业企业资质证书 | D142081581 | 公路交通工程(公路安全设施)专业承包壹级 | 2023/12/31 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 9 | 华晟通 | 公路养护作业单位资质证书 | 鄂-GY-914200007146967750 | 路基路面养护甲级资质；桥梁养护甲级资质；隧道养护甲级资质；交通安全设施养护资质 | 2027/07/29 | 湖北省交通运输厅 |
| 10 | 华晟通 | 安全生产许可证 | (鄂)JZ安许证字[2005]000629 | 建筑施工 | 2026/05/05 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 11 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D242240978 | 市政公用工程施工总承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；城市及道路照明工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级 特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级；特种工程（结构补强）专业承包不分等级 | 2027/04/17 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 12 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D342385330 | 模板脚手架专业承包不分等级；施工劳务资质不分等级；公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级 | 2026/03/29 | 武汉市城乡建设局 |
| 13 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 安全生产许可证 | (鄂)JZ安许证字[2021]050397 | 建筑施工 | 2024/06/25 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 14 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D342313686 | 公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；模板脚手架专业承包不分等级；施工劳务资质不分等级 | 2025/07/19 | 武汉市城乡建设局 |
| 序号 | 公司 名称 | 资质名称 | 证书编号 | 资质内容 | 有效期至 | 颁发单位/备案部门 |
| 15 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D242237524 | 特种工程（结构补强）专业承包不分等级；建筑工程施工总承包贰级；特种工程（特殊设备起重吊装）专业承包不分等级；地基基础工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；古建筑工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；特种工程（特种防雷）专业承包不分等级；城市及道路照明工程专业承包壹级；隧道工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级 | 2027/04/05 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 16 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 安全生产许可证 | (鄂)JZ安许证字[2020]048151 | 建筑施工 | 2023/12/24 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 17 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D242220698 | 建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；古建筑工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级 | 2026/12/02 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 18 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 安全生产许可证 | (鄂)JZ安许证字[2015]013396 | 建筑施工 | 2024/11/10 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 19 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 建筑业企业资质证书 | D242010462 | 建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级 | 2023/12/31 | 湖北省住房和城乡建设厅 |
| 20 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 建筑业企业施工劳务备案证书 | BA442020958 | 施工劳务资质 | 2028/04/24 | 武汉市城乡建设局 |
5、对外担保情况
截至2023年6月30日，湖北路桥及其子公司正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 债务人 | 担保金额 | 担保日期 | 担保类型 |
| 1 | 湖北路桥 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 82,303.93 | 2020-6-30至2037-6-29 | 一般担保 |
（五）合法合规情况
报告期内，标的公司及其控股子公司受到有关行政主管部门行政处罚共计8项，具体情况如下：
1、2021年5月1日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第041053号），认定湖北路桥在孝感市槐荫大道综合改造工程项目中，排水工程管道基础施工不满足设计要求，这一行为已违反了《建设工程质量管理条例》第二十八条第一款的规定，根据《建设工程质量管理条例》第六十四条的规定，孝感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币274.8095万元的行政处罚。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。
2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《建设工程质量管理条例》第六十四条的规定：“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，所受处罚并不属于“情节严重”范畴，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
2、2021年7月13日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第041060号），认定湖北路桥在槐荫大道综合改造
项目中存在土方施工未湿法作业、建筑垃圾随意堆放、裸土未覆盖到位、车辆带泥上路等行为，已违反了《孝感市扬尘污染防治管理办法》第十一条第二、四项的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一、二项的规定，孝感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币4万元的行政处罚。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。
2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，属于一般违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一、二项的规定，“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，所受处罚并非顶格处罚，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
3、2021年11月4日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第030105号），认定湖北路桥在槐荫大道与宝城路交汇处因挖掘机械作业毁损燃气管道，导致燃气泄漏的行为已违反了《城镇燃气管理条例》第五十一条的规定，根据本条规定，孝感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币10万元的行政处罚。
湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，施工人员行为并非故意，也没有造成严重后果，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
4、2022年3月4日，崇阳县人力资源与社会保障局出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（崇人社监罚（2022）7号），认定湖北路桥未按规定使用农民工工资专用账户、业主崇阳县交通局未按合同约定比例支付工程款，导致项目无资金支付农民工工资的行为已违反了《保障农民工工资支付条例》的规定。根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条和《湖北省人力资源社会保障行政处罚裁量指导标准（试行）》第五项第三十一条的规定，崇阳县人力资源与社会保障局对湖北路桥处以罚款人民币7万元的行政处罚。后根据崇阳县人力资源与社会保障局重大劳动行政处罚集体讨论会议的决定，撤销了崇人社监罚（2022）7号并依据上述规定将处罚金额由7万元降为5万元。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。
2023年7月1日，崇阳县劳动保障监察局出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且湖北路桥没有发生其他劳资纠纷，也没有发生违反劳动保障方面法律法规而受到崇阳县劳动保障监察局行政处罚的情形，该行为违法程度一般。
根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定，“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：
（一）施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户；……”根据《湖北省人力资源社会保障行政处罚裁量指导标准（试行）》第五项第三十一条
的规定，“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户，经责令改正逾期不改正，未通过农名工工资专用账户发放工资涉及五十人以上一百人以下，1.责令项目停工；2.罚款七万元以上九万元以下；……”崇阳县劳动保障监察已确认前述违法行为违法程度一般，并撤销处罚且降低罚款额度至法定额度之下，且湖北路桥已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
5、2022年8月16日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2021）第041068号），认定湖北路桥在槐荫大道翟家湾转盘处商业银行对面施工工地裸土未覆盖的行为已违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定。根据本法第一百一十五条第一款第一项的规定，孝感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币2万元的行政处罚。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项的规定，“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；……” 孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，所受处罚并非顶格处罚，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
6、2023年1月13日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2022）第01005号），认定湖北路桥在黄陂大道与城站路交汇处夏嫂饺子馆门口使用机械作业挖破市政燃气管道的行为已违反了《城镇燃气管理条例》第三十六条第一款的规定，根据本法第五十一条第一款的规定，孝
感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币5万元的行政处罚。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。
2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，未造成人员伤亡及财产损失，属于一般违法行为。
根据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款的规定，“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，所受处罚为最低额度，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
7、2023年4月7日，孝感市城市管理执法委员会出具《行政处罚决定书》（鄂（孝）城罚决字（2023）第050004号），认定湖北路桥在黄陂大道改造工程中工地出入口未安装车辆冲洗设备、部分裸土未覆盖、建筑垃圾未及时清运的行为已违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，根据本法第一百一十五条的规定，孝感市城市管理执法委员会对湖北路桥处以罚款人民币3万元的行政处罚。湖北路桥已经根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面整改，并已全额缴纳罚款。
2023年7月31日，孝感市城市管理执法委员会出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已及时完成整改并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，属于一般违法行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一、二项的规定，“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）
建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。”孝感市城市管理执法委员会已确认湖北路桥前述违法行为违法程度一般，所受处罚并非顶格处罚，且已及时完成整改。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
8、2021年12月14日，武汉市生态环境局江夏区分局出具《行政处罚决定书》（夏环罚字[2021]7号），认定路桥天夏项目部生活污水和施工产生的废水未采取收集处理措施，直接排入项目部东面树林洼地，且废水外排口悬浮物、化学需氧量、氨氮和总磷排放浓度均超过国家废水排放标准限值的行为已违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，武汉市生态环境局江夏区分局对路桥天夏处以责令整改并罚款10万元的行政处罚。
2023年9月13日，武汉市生态环境局江夏区分局出具《证明》，确认湖北路桥上述违法行为已整改到位并缴纳所有罚款，且未造成严重环境污染，属于一般违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：?? (二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；??”武汉市生态环境局江夏区分局已确认路桥天夏前述违法行为未造成严重环境污染，所受处罚为最低额度处罚，且已整改到位。因此，上述处罚事项未对湖北路桥生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产出售造成实质性障碍或重大不利影响。
（六）最近三年主营业务发展情况
湖北路桥主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程建设，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁及隧道工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质等，为高速公路、桥梁隧道、市政工程（包括轨道交通）、房屋建设、城市基础设施、园区基础设施等提供工程建设施工业务和工程投资业务。
（七）主要财务数据
根据中审众环出具的审计报告，标的公司报告期内主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2023年1-6月/2023-6-30 | 2022年度/2022-12-31 | 2021年度/2021-12-31 |
| 资产负债表项目 | 资产总额 | 2,328,063.19 | 2,152,578.42 | 1,615,152.79 |
| 负债总额 | 1,856,528.27 | 1,606,857.04 | 1,183,290.68 | |
| 所有者权益 | 471,534.92 | 545,721.39 | 431,862.11 | |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 440,308.47 | 513,921.33 | 402,520.49 | |
| 利润表项目 | 营业收入 | 552,055.03 | 1,068,633.03 | 933,611.44 |
| 营业成本 | 513,915.54 | 990,081.31 | 858,292.30 | |
| 营业利润 | 8,702.13 | 40,700.66 | 38,626.04 | |
| 净利润 | 6,892.66 | 31,842.70 | 32,255.34 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,884.18 | 29,947.57 | 28,340.23 | |
| 现金流量表项目 | 经营活动产生的现金流量净额 | -118,223.82 | 74,949.62 | -17,166.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,793.94 | -4,461.70 | -47,364.88 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 103,900.97 | 31,874.83 | -65,195.88 | |
| 现金及现金等价物净增减额 | -40,116.79 | 102,362.74 | -129,726.84 | |
| 关键比率 | 资产负债率 | 79.75% | 74.65% | 73.26% |
| 销售毛利率 | 6.91% | 7.35% | 8.07% | |
| 销售净利率 | 1.25% | 2.98% | 3.45% |
二、拟出售资产其他情况
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的是湖北路桥66%股权，截至本报告书签署日，该等股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关事项
本次交易标的系股权类资产，本次交易审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，湖北路桥仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由湖北路桥承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（四）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（五）股权转让取得其他股东同意
截至本报告书签署日，湖北路桥系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得其他股东同意的事项。
（六）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
本次交易方案已获得上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，上市公司将召开股东大会审议本次交易。标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（七）最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
（八）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，标的公司不涉及矿业权等资源类权利。标的公司的土地使用权情况请参见本节之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（九）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五节 标的资产评估作价基本情况
一、本次交易标的评估概况
（一）评估的基本情况
本次交易中，标的公司的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第020144号）中湖北路桥100%的股权的评估价值为基础并经湖北联投备案，由交易双方协商确定。
本次交易评估机构以2023年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。采用资产基础法确认的扣除永续债后的股东全部权益价值为352,493.53万元，评估增值93,172.83万元，增值率35.93%。采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 评估方法 | 扣除永续债后账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 湖北路桥 | 资产基础法 | 259,320.70 | 352,493.53 | 93,172.83 | 35.93% |
| 收益法 | 259,320.70 | 361,653.94 | 102,333.24 | 39.46% |
收益法的评估结果为361,653.94万元，资产基础法的评估结果为352,493.53万元，两种方法差异9,160.41万元，差异率2.60%。
本次评估结论选取收益法评估结果，即湖北路桥在评估基准日扣除在所有者权益中列示的永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元。本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043。
（二）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到足够数量与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评估单位较为接近的可比交易案例，本次评估不适合采用市场法。
由于湖北路桥各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
由于湖北路桥已持续经营30余年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的湖北路桥的股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、基本假设
（1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件；
（3）以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件；
（5）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；
（6）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
（1）资产基础法
评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2023年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
（2）收益法
1）湖北路桥的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于湖北路桥作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变；
2）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
3）本次评估不考虑评估基准日后湖北路桥发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
4）假设湖北路桥未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5）收益的计算以会计年度为准，假设湖北路桥未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
6） 不考虑通货膨胀对湖北路桥经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
7）仅对湖北路桥未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；
8）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；9）本次评估假设湖北路桥在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动资产包括湖北路桥的货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产，该部分资产于评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 153,839.65 |
| 应收票据 | 1,107.17 |
| 应收账款 | 568,542.76 |
| 应收款项融资 | 1,113.87 |
| 预付款项 | 25,136.36 |
| 其他应收款 | 271,225.81 |
| 存货 | 10,857.41 |
| 合同资产 | 650,079.77 |
| 流动资产合计 | 1,681,902.82 |
（2）评估过程和方法
1）货币资金列入本次评估范围的货币资金账面值为153,839.65万元，为库存现金和银行存款。
评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对，最后以核实后的账面值确定评估值。
银行存款系湖北路桥存放在渣打银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行光谷分行、中国工商银行股份有限公司北京北辰路支行等银行的存款，评估人员查阅和获取了银行对账单、银行余额调节表并对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项，以核实后的金额确定评估价值。
经评估，货币资金以核实后的金额确定评估价值，即货币资金评估153,839.65万元。
2）应收票据
列入本次评估范围的应收票据账面值为1,107.17万元，为商业承兑汇票。本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收票据评估值为1,107.17万元。
3）应收账款融资
列入本次评估范围的应收账款融资账面值为1,113.87万元，为银行承兑汇票。本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收账款融资评估值1,113.87万元。
4）应收账款、预付账款、其他应收款
应收账款账面价值568,542.76万元，其中账面余额618,882.00万元，坏账准备50,339.24万元，主要为应收各施工项目业主单位工程款；预付账款账面值25,136.36万元，主要为预付中国石化销售股份有限公司湖北武汉石油分公司等公司的预付货款等。其他应收款账面价值271,225.81万元，其中账面余额
278,147.55万元，坏账准备6,921.74万元，主要是内部单位往来款、履约保证金等。
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，其他应收款中对费用性质的款项、有足够证据证明无法收回款项评估值为零，其他款项按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，预付账款按预计收回资产或权利的价值确定评估值。
对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，应收账款账面余额618,882.00万元，坏账准备为0元，确定应收账款评估风险损失为50,339.24万元。对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，其他应收款账面余额278,147.55万元，坏账准备为0元，确定其他应收款评估风险损失值为6,921.74万元。经评估，应收账款评估值568,542.76万元，预付账款评估值为25,136.36万元，其他应收款评估值为271,225.81万元。应收款项评估无增减值。
5）存货
本次评估范围内的存货包括原材料、在用周转材料。评估人员对相关仓库存货进行了抽查。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。具体评估状况如下：
①原材料账面值为8,547.43万元，按进货价格核算的生产用原材料及辅助材料价值，由于原材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此原材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。对于原材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算，原材料评估值为8,547.43万元。
②在用周转材料账面值为2,309.98万元，系按进货价格核算的生产用周转材料价值，由于在用周转材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此在用周转材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不
计）。对于在用周转材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算，在用周转材料评估值为2,309.98万元。6）合同资产合同资产账面价值650,079.77万元，其中账面余额663,563.54万元，合同资产减值准备13,483.76万元。
在本次评估中，评估专业人员对于合同资产进行了核查、分析、处理：
首先，获取合同资产评估申报明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符，同时就合同资产涉及的在建商品的名称、规格和数量，服务项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息与明细账及相关合同资料进行核对。对涉及合同资产的相关财务指标进行前后期及同行业指标的对比分析，对合同资产及应收账款借方累计发生额与主营业务收入的配比进行分析，结合收入中对应时段履行合同完工进度的检查，复核期末合同资产挂账合理性。
查阅相关合同、变更签证、工程量计量确认文件、工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转，结合应收账款、应付账款、合同负债、预收账款等其他科目的核查验证，进一步核实合同资产及相关负债账面金额真实性。
对合同资产的账龄进行分析，检查原始凭证，如合同、生产及销售等相关履约记录，判断账龄划分的准确性，了解合同资产长期挂账的原因。
必要时针对大额合同资产向客户发函或现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况。关注是否存在同一合同下的合同负债。
在必要及切实可行的情况下，对大额合同资产对应的工程项目或其他实物资产实施现场勘查，核实工程建设实际形象进度等具体情况，以便更好地对合同资产的真实性作出判断。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的合同资产预计评估风险损失为13,483.76万元。
经评估，合同资产评估价值为650,079.77万元。
（3）评估结果
流动资产评估结果见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 |
| 货币资金 | 153,839.65 | 153,839.65 | - | - |
| 应收票据 | 1,107.17 | 1,107.17 | - | - |
| 应收账款 | 568,542.76 | 568,542.76 | - | - |
| 应收款项融资 | 1,113.87 | 1,113.87 | - | - |
| 预付款项 | 25,136.36 | 25,136.36 | - | - |
| 其他应收款 | 271,225.81 | 271,225.81 | - | - |
| 存货 | 10,857.41 | 10,857.41 | - | - |
| 合同资产 | 650,079.77 | 650,079.77 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,681,902.82 | 1,681,902.82 | - | - |
2、长期应收款评估
长期应收账款账面价值39,006.67万元，其中账面余额39,810.85万元，坏账准备804.18万元，主要为应收三环线北段改造工程BT项目、荆门漳河新区项目和夷陵城市水岸综合体工程款。
对长期应收账款评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，长期应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。
对于长期应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，经计算，长期应收账款账面余额39,810.85万元，坏账准备为0元，确定长期应收账款评估值为39,006.67万元。
3、长期股权投资评估
（1）评估范围
被评估单位长期股权投资中反映的对27家企业的股权投资，公司于基准日长期股权投资列示的被投资企业如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司 | 1999/9/21 | 100.00% | 8,110.00 |
| 2 | 湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司 | 2011/6/17 | 100.00% | 1,000.00 |
| 3 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 2018/5/18 | 100.00% | 1,500.00 |
| 4 | 湖北瑞达科研检测有限公司 | 2007/3/29 | 100.00% | 180.00 |
| 5 | 新疆博畅路桥工程有限公司 | 2018/4/19 | 100.00% | 500.00 |
| 6 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 2016/9/12 | 100.00% | 500.00 |
| 7 | 武汉桥衡建设管理有限公司 | 2016/1/21 | 100.00% | 42,287.75 |
| 8 | 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 2019/6/27 | 100.00% | 7,500.00 |
| 9 | 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 | 2013/10/31 | 100.00% | 5,000.00 |
| 10 | 武汉恒通三环北建设管理有限公司 | 2013/10/31 | 100.00% | 30,000.00 |
| 11 | 湖北万云工程管理有限公司 | 2015/7/31 | 100.00% | 3,000.00 |
| 12 | 西藏嘉创工程建设有限公司 | 2016/5/04 | 100.00% | 20,000.00 |
| 13 | 湖北省路桥集团经营开发有限公司 | 2018/10/26 | 100.00% | 200.00 |
| 14 | 宜都九州方园新材料有限公司 | 2016/2/1 | 100.00% | 100.00 |
| 15 | 枝江金湖畅达工程管理有限公司 | 2017/8/11 | 95.00% | 5,577.12 |
| 16 | 荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司 | 2014/4/21 | 95.00% | 1,900.00 |
| 17 | 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 2020/4/1 | 85.28% | 6,476.68 |
| 18 | 成都天汇智诚工程项目管理有限公司 | 2017/4/27 | 60.00% | 300.00 |
| 19 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 2017/4/27 | 51.00% | 5,102.25 |
| 20 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 2017/8/11 | 51.00% | 5,100.99 |
| 21 | 宜昌天汇智诚工程管理有限公司 | 2017/9/30 | 50.00% | 2,800.00 |
| 22 | 当阳经开建设工程管理有限公司 | 2022/1/30 | 95.00% | 5,500.00 |
| 23 | 当阳市提质改造建设工程管理有限公司 | 2022/6/25 | 95.00% | 15,734.17 |
| 24 | 当阳高铁片区项目管理有限公司 | 2022/12/7 | 95.00% | 5,000.00 |
| 25 | 远安县鑫磊工程管理有限公司 | 2023/2/14 | 95.00% | 3,040.00 |
| 26 | 枝江路桥工程有限责任公司 | 2023/4/30 | 60.00% | 7,712.39 |
| 27 | 湖北省路桥集团工程建设有限公司 | 2022/4/24 | 100.00% | - |
| 合计 | - | - | 184,121.35 | |
（2）评估过程和方法
对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况和盈利情况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并结合被投资单位的实际控制权和盈利情况确定评估方法。
被投资单位均拥有控制权且正常经营，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。各被投资单位评估方法如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估方法 |
| 1 | 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司 | 资产基础法 |
| 2 | 湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司 | 资产基础法 |
| 3 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 资产基础法 |
| 4 | 湖北瑞达科研检测有限公司 | 资产基础法 |
| 5 | 新疆博畅路桥工程有限公司 | 资产基础法 |
| 6 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 资产基础法 |
| 7 | 武汉桥衡建设管理有限公司 | 资产基础法 |
| 8 | 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 9 | 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 | 资产基础法 |
| 10 | 武汉恒通三环北建设管理有限公司 | 资产基础法 |
| 11 | 湖北万云工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 12 | 西藏嘉创工程建设有限公司 | 资产基础法 |
| 13 | 湖北省路桥集团经营开发有限公司 | 资产基础法 |
| 14 | 宜都九州方园新材料有限公司 | 资产基础法 |
| 15 | 枝江金湖畅达工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 16 | 荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司 | 资产基础法 |
| 17 | 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 18 | 成都天汇智诚工程项目管理有限公司 | 资产基础法 |
| 19 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 资产基础法、收益法 |
| 20 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 资产基础法、收益法 |
| 21 | 宜昌天汇智诚工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 22 | 当阳经开建设工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 23 | 当阳市提质改造建设工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 24 | 当阳高铁片区项目管理有限公司 | 资产基础法 |
| 25 | 远安县鑫磊工程管理有限公司 | 资产基础法 |
| 26 | 枝江路桥工程有限责任公司 | - |
| 27 | 湖北省路桥集团工程建设有限公司 | 资产基础法 |
注：湖北路桥于2023年4月30日收购枝江路桥60%股权，枝江路桥被收购后与收购基准日未发生重大变化，故按照核实后的收购成本进行确认，未整体展开评估
（3）评估结论
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 武汉恒通三环北建设管理有限公司 | 2013/10/31 | 100% | 30,000.00 | 40,775.97 |
| 2 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 2017/4/27 | 51% | 5,102.25 | 19,072.45 |
| 3 | 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司 | 1999/9/21 | 100% | 8,110.00 | 28,711.89 |
| 4 | 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 | 2013/10/31 | 100% | 5,000.00 | 13,517.48 |
| 5 | 荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司 | 2014/4/21 | 95% | 1,900.00 | 186.14 |
| 6 | 湖北瑞达科研检测有限公司 | 2007/3/29 | 100% | 180.00 | 846.62 |
| 7 | 湖北万云工程管理有限公司 | 2015/7/31 | 100% | 3,000.00 | 9,224.45 |
| 8 | 湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司 | 2011/6/17 | 100% | 1,000.00 | 1,746.83 |
| 9 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 2017/8/11 | 51% | 5,100.99 | 13,396.62 |
| 10 | 武汉桥衡建设管理有限公司 | 2016/1/21 | 100% | 42,287.75 | 40,265.97 |
| 11 | 宜都九州方园新材料有限公司 | 2016/2/1 | 100% | 100.00 | 7,537.42 |
| 12 | 西藏嘉创工程建设有限公司 | 2016/5/4 | 100% | 20,000.00 | 19,501.47 |
| 13 | 成都天汇智诚工程项目管理有限公司 | 2017/4/27 | 60% | 300.00 | 99.70 |
| 14 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 2016/9/12 | 100% | 500.00 | 2,195.32 |
| 15 | 枝江金湖畅达工程管理有限公司 | 2017/8/11 | 95% | 5,577.12 | 4,769.40 |
| 16 | 宜昌天汇智诚工程管理有限公司 | 2017/9/30 | 50% | 2,800.00 | 6,544.01 |
| 17 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 2018/5/18 | 100% | 1,500.00 | 686.94 |
| 18 | 新疆博畅路桥工程有限公司 | 2018/4/19 | 100% | 500.00 | 265.30 |
| 19 | 湖北省路桥集团经营开发有限公司 | 2018/10/26 | 100% | 200.00 | 141.04 |
| 20 | 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 2019/6/27 | 100% | 7,500.00 | 6,763.30 |
| 21 | 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 2020/4/1 | 85.28% | 6,476.68 | 6,370.98 |
| 22 | 当阳经开建设工程管理有限公司 | 2022/1/30 | 95.00% | 5,500.00 | 4,834.57 |
| 23 | 湖北省路桥集团工程建设有限公司 | 2022/4/24 | 100% | - | - |
| 24 | 当阳市提质改造建设工程管理有限公司 | 2022/6/25 | 95.00% | 15,734.17 | 15,172.88 |
| 25 | 当阳高铁片区项目管理有限公司 | 2022/12/7 | 95.00% | 5,000.00 | 4,940.35 |
| 26 | 远安县鑫磊工程管理有限公司 | 2023/2/14 | 95.00% | 3,040.00 | 2,884.66 |
| 27 | 枝江路桥工程有限责任公司 | 2023/4/30 | 60.00% | 7,712.39 | 7,712.39 |
| 合计 | - | - | 184,121.35 | 258,164.14 | |
经评估，长期股权投资评估值为258,164.14万元，增值74,042.79万元，增值率40.21%，增值原因为长期股权投资账面价值为初始投资成本，因被投资单位经营积累或整体评估增值形成长期股权投资评估增值。
4、其他权益工具投资评估
（1）评估范围
被评估单位其他权益工具投资中，主要为对14家企业的股权投资，公司于基准日其他权益工具投资列示的被投资企业如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 湖北交投孝感南高速公路有限公司 | 2015/7/3 | 23.00% | 27,835.57 |
| 2 | 湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司 | 2014/11/11 | 24.50% | 24,413.25 |
| 3 | 湖北白洋长江公路大桥有限公司 | 2014/11/19 | 9.80% | 22,864.63 |
| 4 | 湖北交投荆门北高速公路有限公司 | 2015/7/29 | 9.45% | 7,280.15 |
| 5 | 湖北交投襄阳南高速公路有限公司 | 2016/8/8 | 9.45% | 5,035.73 |
| 6 | 湖北交投鄂咸高速公路有限公司 | 2016/2/6 | 5.00% | 9,846.00 |
| 7 | 湖北武穴长江公路大桥有限公司 | 2014/11/12 | 24.50% | 35,986.03 |
| 8 | 湖北交投十淅高速公路有限公司 | 2018/2/9 | 5.86% | 13,014.00 |
| 9 | 云南泸丘广富高速公路投资开发有限公司 | 2020/12/8 | 10.00% | 9,470.30 |
| 10 | 湖北交投咸九高速公路有限公司 | 2020/4/13 | 13.50% | 11,210.00 |
| 11 | 蕲春赤龙湖基础设施建设有限公司 | 2017/12/18 | 2.00% | 805.51 |
| 12 | 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙） | 2022/12/16 | 1.00% | 20.00 |
| 13 | 湖北交投襄宜东高速公路有限公司 | 2022/12/23 | 1.00% | 100.00 |
| 14 | 湖北交投香城南外环高速公路有限公司 | 2022/12/8 | 1.00% | 100.00 |
| 合计 | - | - | 167,981.17 | |
（2）评估过程和方法
对其他权益工具投资，评估人员向企业了解其他权益工具的核算方法和被投资单位的经营状况，由于其他权益工具投资均为参股且被投资单位正常经营其他权益工具投资，因湖北路桥公司持股比例较低，且为承接项目参股业主方控股的项目公司，业主方承诺按本金回购，故其他权益工具投资以投资成本确定评估值。
采用上述评估方法的被投资单位，评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估值 |
| 1 | 湖北交投孝感南高速公路有限公司 | 27,835.57 |
| 2 | 湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司 | 24,413.25 |
| 3 | 湖北白洋长江公路大桥有限公司 | 22,864.63 |
| 4 | 湖北交投荆门北高速公路有限公司 | 7,280.15 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估值 |
| 5 | 湖北交投襄阳南高速公路有限公司 | 5,035.73 |
| 6 | 湖北交投鄂咸高速公路有限公司 | 9,846.00 |
| 7 | 湖北武穴长江公路大桥有限公司 | 35,986.03 |
| 8 | 湖北交投十淅高速公路有限公司 | 13,014.00 |
| 9 | 云南泸丘广富高速公路投资开发有限公司 | 9,470.30 |
| 10 | 湖北交投咸九高速公路有限公司 | 11,210.00 |
| 11 | 蕲春赤龙湖基础设施建设有限公司 | 805.51 |
| 12 | 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.00 |
| 13 | 湖北交投襄宜东高速公路有限公司 | 100.00 |
| 14 | 湖北交投香城南外环高速公路有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 167,981.17 | |
5、其他非流动金融资产评估
（1）评估范围
被评估单位其他非流动金融资产中反映的对5家企业的股权投资，公司于基准日其他非流动金融资产列示的被投资企业如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙） | 2022/9/19 | 16.81% | 9,904.00 |
| 2 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 2019/4/16 | 46.40% | 42,920.00 |
| 3 | 竹山县泓泰建设投资发展有限公司 | 2022/9/2 | 90.00% | 22,500.00 |
| 4 | 当阳经开园区开发建设有限公司 | 2022/9/27 | 45.00% | 4,500.00 |
| 5 | 苍溪县苍旺公路建设工程管理有限公司 | 2023/3/17 | 61.75% | 6,175.00 |
| 合计 | - | - | 85,999.00 | |
（2）评估方法
对其他非流动金融资产，评估人员向企业了解其他非流动金融资产的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
1）湖北鸿盛工程管理有限公司和新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙）由于持股比例较低，被评估单位未实际参与企业经营，且无法提供被投资单位评估基准日报表和相关财务数据，故本次评估按核实后的投资成本确
认本次被投资单位的评估值，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 投资比例 | 评估结论 |
| 1 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 9,904.00 | 16.81% | 9,904.00 |
| 2 | 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙） | 42,920.00 | 46.40% | 42,920.00 |
2）对竹山县泓泰建设投资发展有限公司、当阳经开园区开发建设有限公司和苍溪县苍旺公路建设工程管理有限公司，由于被评估单位未实际参与被投资单位经营，且被投单位为刚成立单位，被投资单位目前未开展实际经营，被投资单位提供了评估基准日财务报表，因此，本次评估以被投资单位的报表净资产乘以持股比例确定评估值。采用上述评估方法的被投资单位评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 报表净资产 | 投资比例 | 评估值 |
| 1 | 竹山县泓泰建设投资发展有限公司 | 22,500.00 | 25,000.00 | 90.00% | 22,500.00 |
| 2 | 当阳经开园区开发建设有限公司 | 4,500.00 | 10,006.02 | 45.00% | 4,502.71 |
| 3 | 苍溪县苍旺公路建设工程管理有限公司 | 6,175.00 | 10,004.93 | 61.75% | 6,178.05 |
6、设备类资产评估
（1）评估范围
本次设备评估说明涉及范围是湖北路桥申报评估在评估基准日2023年6月30日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在路桥集团的厂区及办公区域内等。依据路桥集团提供的机器设备评估申报明细表、电子设备评估申报明细表和车辆评估申报明细表，账面值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 48,842.30 | 11,986.48 |
| 固定资产-机器设备 | 41,377.55 | 9,562.00 |
| 固定资产-车辆 | 6,293.78 | 2,221.87 |
| 固定资产-电子设备 | 1,170.97 | 202.62 |
（2）设备类资产概况
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值为48,842.30万元，账面净值为11,986.48万元，经过盘点核实均为企业资产。设备类资产主要为机器设备、电子设备和车辆，机器设备有13,276台，包括各类型的施工升降机、门式起重机，塔式起重机、塔顶门架、龙门吊、架桥机、运梁机、搅拌站等主要施工设备。发电机组、变压器、数控钢筋滚笼焊机、数控钢筋弯曲中心、数控弯箍机等生产设备。弯沉仪、数显万能试验机、静载锚固测试系数、全站仪、钢筋定位仪、强度试验仪、养护室设备恒温恒湿控制仪、万能材料试验机等、试验测量设备。大部分是通用型设备，单位价值大，安装复杂，主要分布在各项目工程施工现场。
电子设备主要为台式计算机、笔记本电脑、复印机、打印机等日常电子设备，主要分布在被评估单位的办公场所。电子设备大部分是通用型设备、单位价值量相对较小，易于移动，规格、型号多。
本次评估的车辆包括小轿车、越野车、皮卡车、小客车、洒水车、混凝土搅拌车、多用途货车等，均办理了机动车行驶证。
（3）评估方法
评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等，购置价以现行市场价为基础。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
（4）重置成本的确定
重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置成本的构成。
1）国产设备重置成本的确定
向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，减去可抵扣的
增值税确定。对大型、贵重设备，在上述基础上，考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置成本。2）难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法确定重置成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有关信息资料，调整测算重置成本。3）运输车辆重置成本的确定运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税4）运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
（5）成新率的确定
1）主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
2）一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
3）车辆，采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
理论成新率的确定：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
（6）评估结果
评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 48,842.30 | 11,986.48 | 44,155.58 | 14,700.71 | -4,686.72 | 2,714.23 | -9.60% | 22.64% |
| 固定资产-机器设备 | 41,377.55 | 9,562.00 | 38,348.86 | 11,187.52 | -3,028.69 | 1,625.51 | -7.32% | 17.00% |
| 固定资产-车辆 | 6,293.78 | 2,221.87 | 4,513.22 | 3,187.23 | -1,780.56 | 965.36 | -28.29% | 43.45% |
| 固定资产-电子设备 | 1,170.97 | 202.62 | 1,293.50 | 325.97 | 122.53 | 123.35 | 10.46% | 60.88% |
（7）评估增减值原因分析
1）机器设备评估原值减值原因是市场价格下跌导致，净值增值是会计折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；
2）电子设备评估净值增值原因是会计折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；
3）车辆评估原值减值，主要原因为车辆更新较快，车辆市场价值下降较快，导致原值减值；净值增值是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
7、房屋建筑物及构筑物评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物为湖北路桥所属位于高新区荣华南路366号的办公用房及地下车位、协和街道剑南大道南段338号住宅用房和地下车位，总建筑面积1,010.41平方米。截至评估基准日，路桥集团的房屋建筑物账面价值如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 804.61 | 654.48 |
（2）资产概况
房屋建筑物为湖北路桥所属位于高新区荣华南路366号的办公用房及地下车位、协和街道剑南大道南段338号住宅用房和地下车位，总建筑面积1,010.41平方米，房屋建筑物均已取得了权属证书。
纳入本次评估范围内房屋建筑物，其名称、建筑结构和建筑面积等具体情况详见下表：
| 序号 | 权证编号 | 证载坐落 | 房屋所有权人 | 建筑面积（m2） | 用途 |
| 1 | 川（2022）成都市不动产权第0326859号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼903号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 71.06 | 办公 |
| 2 | 川（2022）成都市不动产权第0326860号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼904号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 3 | 川（2023）成都市不动产权第0004081号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼905号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 4 | 川（2023）成都市不动产权第0004085号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼906号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 5 | 川（2023）成都市不动产权第0004145号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼907号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 6 | 川（2023）成都市不动产权第0004135号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼909号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 序号 | 权证编号 | 证载坐落 | 房屋所有权人 | 建筑面积（m2） | 用途 |
| 7 | 川（2023）成都市不动产权第0004141号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼908号 | 湖北省路桥集团有限公司 | 68.96 | 办公 |
| 8 | 成房权证监证字第4549423号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼902号 | 湖北路桥集团有限公司成都分公司 | 107.12 | 办公 |
| 9 | 成房权证监证字第4549420号 | 高新区荣华南路366号4栋1单元9楼901号 | 湖北路桥集团有限公司成都分公司 | 107.12 | 办公 |
| 10 | 成房权证监证字第4680985号 | 高新区荣华南路366号1栋-2楼1781号 | 湖北路桥集团有限公司成都分公司 | 55.69 | 车位 |
| 11 | 双房权证监证字第1387197号 | 协和街道剑南大道南段338号2栋2单元32楼3201号 | 湖北路桥集团有限公司成都分公司 | 203.46 | 住宅 |
| 12 | 川（2018）双流区不动产权第0094424号 | 协和街道剑南大道南段338号7栋-1层846号 | 湖北路桥集团有限公司成都分公司 | 52.2 | 车位 |
| 合计 | - | - | 1,010.41 | - | |
（3）评估方法
根据资产评估执业准则，对于房地产评估的方法有市场法、成本法、收益法、假设开发法、基准地价修正法等。评估方法的选择应按照资产评估执业准则的要求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。评估人员认真分析所掌握的资料并对项目及邻近类似房地产进行了实地查看和调查，根据评估对象的特点及评估目的，遵照国家有关法律、法规、评估技术标准，拟定科学的评估方案。方法选择的主要依据如下：①评估对象已属于单套已建成办公用房，不适宜采用假设开发法。②评估对象属于办公，市场交易活跃，市场成交价与成本价差距较大，不适宜采用成本法。③评估对象房屋规划用途为办公，区域内同类型物业交易实例较多，房地产市场比较活跃，故对评估对象可采用市场法进行评估。
④评估对象规划用途为办公，其所在区域内同用途的物业租赁案例较多，可收集同区域同类型物业的客观正常租金收益水平，结合评估对象的具体情况，进行测算评估结果，故选用收益法进行评估。
（4）评估结果
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 804.61 | 654.48 | 1,184.09 | 1,184.09 | 379.48 | 529.61 | 47.16% | 80.92% |
湖北路桥房地产购置时间较早，近年房地产价格上涨，导致房屋建筑物评估增值较大。
8、其他无形资产评估
（1）专利权评估
1）评估对象
本次评估对象为路桥集团持有的40项发明专利，107项实用新型专利，1项软件著作权。
2）评估范围
纳入本次评估范围的资产为路桥集团持有的40项发明专利，107项实用新型专利和1项软件著作权，其中30项发明专利、97项实用新型专利、1项软件著作权为账外资产无账面价值，具体情况如下：
账外无形资产专利一栏表
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 1 | 基于布拉格光纤光栅的可变量程的土体压力测量方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201810242089.0 | 2018/3/22 | 2020/5/19 |
| 2 | 主塔下横梁施工体系及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911176579.6 | 2019/11/26 | 2021/3/16 |
| 3 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固系统及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911212747.2 | 2019/12/2 | 2021/3/16 |
| 4 | 喷淋预制T梁的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911219665.0 | 2019/12/3 | 2021/5/28 |
| 5 | 钢管桩钢栈桥端及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911193 | 2019/11/28 | 2021/5/28 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 013.4 | ||||||
| 6 | 大体积现浇异形混凝土承台及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911241686.2 | 2019/12/6 | 2021/8/20 |
| 7 | 复杂软弱围岩隧道进洞结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911269447.8 | 2019/12/11 | 2021/8/20 |
| 8 | 超大重力式锚碇浅埋基础及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911423147.0 | 2019/12/31 | 2021/8/20 |
| 9 | 轻型挂篮的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202010170085.3 | 2020/3/12 | 2021/8/20 |
| 10 | 主塔现浇下横梁支架体系及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911221363.7 | 2019/12/3 | 2021/9/14 |
| 11 | 多孔大断面现浇箱梁及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911191647.6 | 2019/11/28 | 2021/9/14 |
| 12 | 钢管桩钢栈桥的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911174982.5 | 2019/11/26 | 2021/9/28 |
| 13 | 钻孔灌注桩的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911221372.6 | 2019/12/3 | 2021/9/28 |
| 14 | 超长大直径钻孔灌注桩的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202010011086.3 | 2020/1/6 | 2021/10/22 |
| 15 | 一种黏土真粘聚力的测试装置及测试方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201910507534.6 | 2019/6/12 | 2021/11/26 |
| 16 | 基于布拉格光纤光栅的可变量程的土体压力测量装置和方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201810240527.X | 2018/3/22 | 2020/11/24 |
| 17 | 复合式异形围堰及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911406378.0 | 2019/12/31 | 2021/12/7 |
| 18 | 悬索桥猫道的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201911268537.5 | 2019/12/11 | 2022/2/8 |
| 19 | 护坡道反压路堤变形控制结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011531319.9 | 2020/12/22 | 2022/6/7 |
| 20 | 一种大跨度悬索桥主缆线形和应力计算方法及其应用 | 发明 | 湖北路桥 | ZL201910953791.2 | 2019/10/9 | 2022/8/23 |
| 21 | 无面板加筋土生态边坡防护体系及其施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011502072.8 | 2020/12/18 | 2022/7/12 |
| 22 | 现役超宽梁体支座更换结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011566839.3 | 2020/12/25 | 2022/7/12 |
| 23 | 边坡生态防护的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011581659.2 | 2020/12/28 | 2022/7/12 |
| 24 | 旧桥生态拆除结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202110047852.6 | 2021/1/14 | 2022/7/12 |
| 25 | 复杂陡峭地形高挡墙结构的 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202110316 | 2021/3/24 | 2022/7/12 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 施工方法 | 038.X | |||||
| 26 | 桥梁顶路面粘层体系的施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202110316034.1 | 2021/3/24 | 2022/7/12 |
| 27 | 路基拼接拓宽结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011503519.3 | 2020/12/18 | 2022/8/23 |
| 28 | 海绵城市道路结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011566783.1 | 2020/12/25 | 2022/8/23 |
| 29 | 一种上跨既有线钢箱梁结构及施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202011502092.5 | 2020/12/18 | 2022/8/23 |
| 30 | 交通标志牌立柱及其施工方法 | 发明 | 湖北路桥 | ZL202111501692.4 | 2021/12/9 | 2023/3/14 |
| 31 | 桥梁防撞结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201720213277.1 | 2017/3/7 | 2017/10/13 |
| 32 | 桥梁减震支座 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201720213259.3 | 2017/3/7 | 2017/11/17 |
| 33 | 一种组合式桥梁结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201720283884.5 | 2017/3/22 | 2017/11/17 |
| 34 | 一种桥梁钢筋笼地模滚焊架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821593179.6 | 2018/9/28 | 2019/9/3 |
| 35 | 一种桥梁施工用承重挂架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821594029.7 | 2018/9/28 | 2019/9/24 |
| 36 | 一种桥梁预制T梁 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821611364.3 | 2018/9/28 | 2019/9/24 |
| 37 | 一种台座暗埋式自动喷淋养护装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821593178.1 | 2018/9/28 | 2019/9/24 |
| 38 | 一种钢筋预绑胎架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821593203.6 | 2018/9/28 | 2019/9/3 |
| 39 | 一种建筑边条处理用的拉毛条 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821593174.3 | 2018/9/28 | 2019/9/3 |
| 40 | 一种T型预制桥梁模架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821594052.6 | 2018/9/28 | 2019/9/3 |
| 41 | 一种易装拆的高速公路小型构造物立墙端头模板 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201822111912.2 | 2018/12/17 | 2019/9/24 |
| 42 | 一种快速测定黄土湿陷系数的原位测量装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821798227.5 | 2018/11/2 | 2019/7/16 |
| 43 | 一种原位孔内直接测量黄土湿陷系数及其各向异性的装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201821798246.8 | 2018/11/2 | 2019/7/16 |
| 44 | 一种螺形挂篮 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201820872215.6 | 2018/6/6 | 2019/1/8 |
| 45 | 钢管桩钢栈桥 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922067 | 2019/11/26 | 2020/8/28 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 351.5 | ||||||
| 46 | 钢管桩钢栈桥端 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922091094.9 | 2019/11/28 | 2020/8/28 |
| 47 | 钢栈桥钢管桩混凝土桥台 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922116323.8 | 2019/11/28 | 2020/8/28 |
| 48 | 主塔下横梁悬挑段牛腿托架体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922084126.2 | 2019/11/26 | 2020/8/28 |
| 49 | 预制装配式箱通侧墙安装固定装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922084335.7 | 2019/11/26 | 2020/8/28 |
| 50 | 斜拉索塔顶提升牵引操作平台 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922127893.7 | 2019/11/29 | 2020/8/28 |
| 51 | 斜拉索梁端压锚牵引操作平台 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922142897.2 | 2019/11/29 | 2020/8/28 |
| 52 | 现浇箱梁内模 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922128787.0 | 2019/11/28 | 2020/8/28 |
| 53 | 索塔箱型钢锚梁预拼装胎架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922155811.X | 2019/12/4 | 2020/8/28 |
| 54 | 隧道进洞结构及其支撑体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922232191.5 | 2019/12/11 | 2020/8/28 |
| 55 | 主塔下横梁斜撑支架体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922084453.8 | 2019/11/26 | 2020/8/28 |
| 56 | 预制装配式箱通 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922084451.9 | 2019/11/26 | 2020/8/28 |
| 57 | 多孔大断面现浇箱梁满堂支架体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922116322.3 | 2019/11/28 | 2020/11/3 |
| 58 | 钢筋笼吊放与定位装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922155328.1 | 2019/12/3 | 2020/11/3 |
| 59 | 下横梁梁端附塔可周转定型化支撑牛腿支架支模系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922155314.X | 2019/12/3 | 2020/11/3 |
| 60 | 斜向钢管桩装配式悬臂导向架定位装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922084334.2 | 2019/11/26 | 2020/11/3 |
| 61 | 预制T梁高周转模架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922155077.7 | 2019/12/3 | 2020/11/3 |
| 62 | 预制T梁喷淋养生系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922150201.0 | 2019/12/3 | 2020/11/3 |
| 63 | 主塔现浇下横梁支架体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922137067,0 | 2019/12/3 | 2020/11/3 |
| 64 | 钻孔灌注桩成孔系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202020023940.3 | 2020/1/6 | 2020/11/3 |
| 65 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固定位支架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922131896.8 | 2019/12/2 | 2020/12/1 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 66 | 大跨悬索桥主缆型钢锚固系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922143501.6 | 2019/12/2 | 2020/12/1 |
| 67 | 复合式哑铃型双壁钢围堰封底结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922493643.5 | 2019/12/31 | 2020/12/1 |
| 68 | 索塔箱型钢锚梁安装结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922154601.9 | 2019/12/4 | 2020/12/1 |
| 69 | 现浇钢筋混凝土套拱支模体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922212134.0 | 2019/12/11 | 2020/12/1 |
| 70 | 悬索桥猫道面层安装系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922218830.2 | 2019/12/11 | 2020/12/1 |
| 71 | 悬索桥猫道系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922218829.X | 2019/12/11 | 2020/12/1 |
| 72 | 桩基钢筋笼制作与定位装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202020024815.4 | 2020/1/6 | 2020/12/1 |
| 73 | 钻孔泥浆循环系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922151937.X | 2019/12/3 | 2020/12/1 |
| 74 | 超大重力式锚碇浅埋基础支模体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922501346.0 | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 75 | 超大重力式锚碇悬臂模板体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922474984.8 | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 76 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁拼装系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922501330.X | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 77 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁移运梁系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922475060.X | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 78 | 大跨钢-混组合桥大节段钢桁梁运梁栈桥 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922501339.0 | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 79 | 复合式哑铃型双壁钢围堰 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922469727.5 | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 80 | 盖梁穿芯杆挂架微调落位拆模结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922235416.2 | 2019/12/13 | 2020/12/18 |
| 81 | 近塔端梁架设系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922498976.7 | 2019/12/31 | 2020/12/18 |
| 82 | 一种循环测定土体温湿度和贯入阻力的曲柄滑块装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202020721237.X | 2020/5/6 | 2020/12/22 |
| 83 | 轻型挂篮反力预压装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202020301978.2 | 2020/3/12 | 2021/1/29 |
| 84 | 轻型挂篮安全防护平台 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202020305804.3 | 2020/3/12 | 2021/1/29 |
| 85 | 大体积现浇异形混凝土承台后浇带 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922181731.1 | 2019/12/6 | 2021/1/29 |
| 86 | 大体积现浇异形混凝土承台 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922169 | 2019/12/6 | 2021/2/2 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 925.X | ||||||
| 87 | 超大重力式锚碇浅埋基础 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922498978.6 | 2019/12/31 | 2021/1/29 |
| 88 | 超大重力式锚碇温控系统 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922486299.7 | 2019/12/31 | 2021/1/29 |
| 89 | 盖梁穿芯棒挂架支模体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL201922236429.1 | 2019/12/13 | 2021/1/29 |
| 90 | 一种桥梁用防撞的限高装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202022238699.9 | 2020/10/10 | 2021/8/3 |
| 91 | 无面板加筋土生态边坡防护体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023083464.3 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 92 | 桩承衡重式边坡防护体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023079979.6 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 93 | 一种桩承式路堤 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023083465.8 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 94 | 预应力管桩接桩定型化支架 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023079980.9 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 95 | 超挖路堑回填结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023080034.6 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 96 | 路基边坡临时支架基础 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023080028.0 | 2020/12/18 | 2021/9/14 |
| 97 | 三维土工网植草护坡体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023160959.1 | 2020/12/23 | 2021/9/14 |
| 98 | 分阶段实施路基改桥结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023055359.9 | 2020/12/17 | 2021/10/1 |
| 99 | 护坡道反压路堤变形控制结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023124630.X | 2020/12/22 | 2021/10/1 |
| 100 | 现役超宽梁体支座更换结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023203332.X | 2020/12/25 | 2021/10/1 |
| 101 | 边坡生态防护 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023225794.1 | 2020/12/28 | 2021/10/1 |
| 102 | 框格植生袋护坡 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023225898.2 | 2020/12/28 | 2021/10/1 |
| 103 | 一种深挖路堑控制性爆破开挖体系 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023080101.4 | 2020/12/18 | 2021/10/8 |
| 104 | 路基拼宽格栅固定结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023072831X | 2020/12/18 | 2021/10/22 |
| 105 | 路基拼接拓宽结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023080594.1 | 2020/12/18 | 2021/10/22 |
| 106 | 路基裂缝处治结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023120164.8 | 2020/12/22 | 2021/10/22 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 107 | 桥梁支座无顶升更换结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023197156.3 | 2020/12/25 | 2021/10/22 |
| 108 | 具有调洪功能的河岸道路结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023203333.4 | 2020/12/25 | 2021/10/22 |
| 109 | 跨河旧桥移除结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120102213.0 | 2021/1/14 | 2021/10/22 |
| 110 | 旧桥生态拆除结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120102214.5 | 2021/1/14 | 2021/10/22 |
| 111 | 一种上跨既有线钢箱梁结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023084006.1 | 2020/12/18 | 2021/11/30 |
| 112 | 路线交叉处既有路基改桥梁 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023059254.0 | 2020/12/17 | 2021/12/7 |
| 113 | 现浇箱梁支架体系预制装配式临时排水沟 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL 202023085985.2 | 2020/12/18 | 2021/12/7 |
| 114 | 海绵城市道路结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023197022.1 | 2020/12/25 | 2021/12/7 |
| 115 | 钢管立柱端部内支撑加强结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202023110781.X | 2020/12/22 | 2021/12/10 |
| 116 | 混凝土高挡墙养生装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602171.7 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 117 | 道路绿化分隔带耕种结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602121.9 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 118 | 给排水管道铺设定位结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602060.6 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 119 | 给排水管管网检查井接高结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL 202120602015.0 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 120 | 界面粘层导向撒布结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602149.2 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 121 | 粘层撒布控制装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602123.8 | 2021/3/24 | 2022/1/14 |
| 122 | 用于大跨度悬索桥钢桁架安装中的活页翻折式斜杆构造 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120325940.3 | 2021/2/1 | 2021/11/26 |
| 123 | 复杂陡峭地形高挡墙结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602172.1 | 2021/3/24 | 2022/4/19 |
| 124 | 道路行道树种植结构 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202120602125.7 | 2021/3/24 | 2022/6/7 |
| 125 | 交通标志牌立柱竖直度精确控制装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202123090261.1 | 2021/12/9 | 2022/10/11 |
| 126 | 一种手持式快速贯入打孔装 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202220512 | 2022/3/7 | 2022/9/6 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日期 |
| 置 | 260.7 | |||||
| 127 | 路面标志施工装置 | 实用新型 | 湖北路桥 | ZL202220887110.4 | 2022/4/15 | 2022/12/23 |
计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 发表时间 | 登记时间 | 登记号 | 权利取得方式 | 状态（自有/被许可/申请中） |
| 1 | 湖北路桥智慧工地软件[简称：智慧工地]V1.0 | 2017/9/1 | 2018/1/29 | 21018SR068438 | 原始取得 | 自有 |
3）评估方法由于委托评估的专利自身的特点，评估人员难以收集相关类似资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该项专利研制时间较长，不具有替代性，重置该无形资产的成本不易于计量，因此本次评估采用收益法对委估的专利进行评估。评估时具体采用收益法中的技术分成率法，其涵义是专利在一定的实施规模下，按照预期的生产经营模式和费用比例进行运营，在一定的可预见期限内，考虑一定的风险损失和技术分成因素，求得评估值。其计算公式如下：
式中：
P=专利评估值；Qi=未来第i年预期收益；n=收益计算年限；r=折现率；i=收益第几年。4）评估结果专利权评估结果测算如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 1-6月 |
| 销售总额 | 454,628.98 | 942,946.50 | 1,032,054.94 | 1,124,733.47 | 1,220,673.23 | 659,773.88 |
| 分成率 | 1.13% | 0.66% | 0.39% | 0.23% | 0.14% | 0.08% |
| 无形资产贡献 | 5,137.31 | 6,267.82 | 4,035.37 | 2,586.91 | 1,651.51 | 525.08 |
| 折现率 | 17.59% | 17.59% | 17.59% | 17.59% | 17.59% | 17.59% |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.85 | 0.72 | 0.62 | 0.52 | 0.48 |
| 折现值 | 4,933.36 | 5,330.23 | 2,918.39 | 1,591.00 | 863.78 | 253.26 |
| 评估值 | 15,890.01 | |||||
（2）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内账面记录的部分无形资产为NC4010无形资产软件（版本V6.5）、核算系统现金管理模块、Windows10、WPS4010无形资产软件等，账面价值为292.68万元，由于委估信息服务类软件为定制开发的专用软件，市场上无同类产品销售，因此，对该部分软件以核实后的账面值确定评估值。故账面记录的部分无形资产评估结果为292.68万元。
（3）评估结论
经评估，委估无形资产评估值16,182.69万元，较账面值增值15,880.46万元，增值率5,254.28%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 302.24 | 16,182.69 | 15,880.46 | 5,254.28% |
| 无形资产合计 | 302.24 | 16,182.69 | 15,880.46 | 5,254.28% |
| 减：无形资产减值准备 | - | - | - | - |
| 无形资产净额 | 302.24 | 16,182.69 | 15,880.46 | 5,254.28% |
（4）无形资产评估增值的原因
本次评估无形资产中包含账面未记录的无形资产专利，被评估单位账面无该部分资产，故形成增值。
9、长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值为1,393.19万元，主要包括路桥大厦一楼改造、路桥大厦一楼档案室装修和联投担保费等，评估人员查阅并核查了相关凭证、文件，则本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。该长期待摊费用评估结果为1,393.19万元。10、递延所得税资产评估递延所得税资产账面值为10,978.87万元，主要为应收账款计提坏账准备、合同资产计提减值损失等形成的，评估人员查阅并核查了相关凭证、文件，则本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。该递延所得税资产评估结果为10,978.87万元。
11、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值940.00万元。核算内容为预付丹江口市六里坪镇财政所和黄冈市黄州区陶店乡财政所土地款。评估人员查阅了相关合同、协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间相关情况。以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值940.00万元。
12、负债评估
（1）评估范围
评估范围为湖北路桥申报评估的负债包括流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及非流动负债中的长期借款、应付债券、租赁负债、递延所得税负债。根据湖北路桥提供的负债评估申报表，该部分负债于评估基准日账面价值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 短期借款 | 51,500.00 |
| 应付票据 | 11.50 |
| 应付账款 | 867,398.52 |
| 合同负债 | 182,837.03 |
| 应付职工薪酬 | 129.86 |
| 科目名称 | 账面价值 |
| 应交税费 | 22,189.00 |
| 其他应付款 | 198,460.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,822.88 |
| 其他流动负债 | 20,753.78 |
| 流动负债总计 | 1,374,103.08 |
| 长期借款 | 356,740.00 |
| 应付债券 | 50,216.63 |
| 租赁负债 | 985.26 |
| 递延所得税负债 | 194.01 |
| 非流动负债总计 | 408,135.90 |
| 负债总计 | 1,782,238.98 |
（2）评估过程和方法
1）短期借款账面值51,500.00万元，主要为向南洋商业银行、广发银行、光大银行等的短期借款。对短期借款评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范，均设定了抵押或担保。故评估人员以其核实后账面值作为评估值，短期借款评估值为51,500.00万元。2）应付票据应付票据账面价值11.50万元，为一笔结算对象为武汉方立永固建筑材料有限公司的商业承兑汇票。
评估人员查阅了有关应付票据的合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核该项应付票据需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
应付票据评估值为11.50万元。
3）应付账款、其他应付款
应付账款账面值867,398.52万元，主要为材料采购款和暂估账款等公司的应
付货款或应付工程款；其他应付款账面值198,460.50万元，主要是为应付内部单位往来款、押金、保证金等。
对应付账款、其他应付款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核实各项负债的存在性和真实性。
对以上负债的评估以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及核实后账面值确定其评估值。即应付账款评估值867,398.52万元，其他应付款评估值198,460.50万元。
4）合同负债
纳入评估范围的合同负债账面价值182,837.03万元。核算内容为与工程有关的合同履约义务。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为182,837.03万元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬为应付的工资、奖金、津贴和补贴及工会经费、职工教育经费，账面值为129.86万元。评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其核实后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值为129.86万元。
6）应交税费
应交税费账面值22,189.00万元，其内容及对应金额见下表：
单位：万元
| 征税机关 | 税费种类 | 账面价值 |
| 国家税务局 | 应交税费-城市维护建设税 | 424.95 |
| 国家税务局 | 应交税费-地方教育费附加 | 94.82 |
| 国家税务局 | 应交税费-堤防费 | 2.92 |
| 征税机关 | 税费种类 | 账面价值 |
| 国家税务局 | 应交税费-个人所得税 | 103.34 |
| 国家税务局 | 应交税费-教育费附加 | 211.70 |
| 国家税务局 | 应交税费-其他税费 | 59.21 |
| 国家税务局 | 应交税费-企业所得税 | 3,746.32 |
| 国家税务局 | 应交税费-应交增值税 | 17,492.05 |
| 国家税务局 | 应交税费-资源税 | 53.69 |
| 合计 | - | 22,189.00 |
评估人员核实了相关帐簿记录及计算过程，以核实后账面值确定评估值，应交税费评估值22,189.00万元。7）一年内到期的非流动负债纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为30,822.88万元，核算内容为被评估单位一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。
评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为30,822.88万元。
8）其他流动负债
其他流动负债账面值20,753.78万元，为预收账款计提税费金额，评估人员查阅了相关原始凭证，核实了有关文件及账证等资料，确定其真实性、准确性，评估人员以其核实后账面值作为评估值，其他流动负债的评估值20,753.78万元。
9）长期借款
长期借款账面值356,740.00万元，系向建设银行开发区支行、国家开发银行湖北省分行等银行的借款。对长期借款，评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了相关的合同、协议、利息支出等相关情况，经核查，应付利息清楚、真实、规范、支出正常。故评估人员以其核实后账面值作为评估值，长
期借款评估值为356,740.00万元。10）应付债券应付债券账面值50,216.63万元，为筹集资金向中信银行股份有限公司/华夏银行股份有限公司发行的中期票据和应付利息。对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误。故评估人员以其核实后账面值作为评估值，应付债券评估值为50,216.63万元。11）租赁负债租赁负债账面值985.26万元，为集团及项目部办公用房的租金，经核查，应付租赁款清楚、真实、规范、支出正常。故评估人员以其核实后账面值作为评估值，租赁负债评估值为985.26万元。12）递延所得税负债递延所得税负债账面价值194.01万元，主要是固定资产加速折旧、公允价值变动、政府补贴收入等与纳税收入的差额形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为194.01万元。
（3）评估结果
负债的评估结果见如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 短期借款 | 51,500.00 | 51,500.00 | - | - |
| 应付票据 | 11.50 | 11.50 | - | - |
| 应付账款 | 867,398.52 | 867,398.52 | - | - |
| 合同负债 | 182,837.03 | 182,837.03 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 129.86 | 129.86 | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 应交税费 | 22,189.00 | 22,189.00 | - | - |
| 其他应付款 | 198,460.50 | 198,460.50 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,822.88 | 30,822.88 | - | - |
| 其他流动负债 | 20,753.78 | 20,753.78 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,374,103.08 | 1,374,103.08 | - | - |
| 长期借款 | 356,740.00 | 356,740.00 | - | - |
| 应付债券 | 50,216.63 | 50,216.63 | - | - |
| 租赁负债 | 985.26 | 985.26 | - | - |
| 递延所得税负债 | 194.01 | 194.01 | - | - |
| 非流动负债合计 | 408,135.90 | 408,135.90 | - | - |
| 负债总计 | 1,782,238.98 | 1,782,238.98 | - | - |
（五）收益法评估情况
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对湖北路桥的主营业务未来财务数据预测是以企业2019年-2023年1-6月的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，其中主要数据预测情况如下：
1、营业收入预测
（1）历史营业收入情况
湖北路桥主营业务为工程施工业务，历史营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 工程施工收入 | 529,677.75 | 673,716.30 | 712,766.86 | 797,622.32 | 402,984.93 |
| 其他业务收入 | 2,102.56 | 2,180.97 | 1,483.80 | 1,116.31 | 1,801.40 |
（2）营业收入预测情况
根据湖北路桥2023年上半年中标情况及在手订单情况，预计湖北路桥2023年7-12月营业收入为454,628.98万元，2023年全年营业收入为857,613.91万元。
湖北路桥2019年-2022年的主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 平均值 |
| 增长率 | - | 27.19% | 5.80% | 11.91% | 14.97% |
湖北路桥的历史营业收入逐年增长，受宏观经济下行影响2021年、2022年营业收入增长率有所放缓，结合湖北路桥2019年-2022年历史年度收入增长情况，2019年-2022年湖北路桥的营业收入平均增长率为14.97%。出于谨慎性考虑，本次评估湖北路桥2024年的营业收入按照年9.95%增长，2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到收入稳定年度，具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 工程施工收入 | 857,613.91 | 942,946.50 | 1,032,054.94 | 1,124,733.47 | 1,220,673.23 | 1,319,547.76 |
| 变化率 | - | 9.95% | 9.45% | 8.98% | 8.53% | 8.10% |
湖北路桥的其他业务收入主要是废旧物质销售收入、咨询销售收入、租赁销售收入和其他业务收入，由于上述销售收入存在较大的不稳定性，本次评估不予考虑未来年度该部分业务收入。
（3）近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况
2020年至2022年，湖北路桥母公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 客户 | 项目累计收入 | 2022年度 | 项目进度 | 2021年度 | 项目进 度 | 2020年度 | 项目进度 |
| 1 | 鄂咸高速总承包项目 | 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 536,138.63 | 35.36 | 99.48% | 77,583.62 | 99.48% | 162,792.25 | 86.64% |
| 2 | 武穴长江大桥WX-1标项目 | 湖北武穴长江公路大桥有限公司 | 212,785.74 | 1,091.18 | 99.49% | 30,686.63 | 98.98% | 49,635.70 | 84.64% |
| 3 | 郧西县交通建设PPP项目 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 130,307.55 | 127,784.64 | 95.49% | 50,388.54 | 67.66% | 20,563.76 | 24.33% |
| 4 | 十淅高速公路SX-2项目 | 湖北交投十淅高速公路有限公司 | 107,816.76 | 53,149.64 | 99.66% | 40,516.99 | 65.86% | 11,069.17 | 17.05% |
| 5 | 麻城至安康高速公路麻城东段项目 | 湖北省交通投资集团有限公司 | 93,888.93 | 8,523.40 | 100.00% | 56,327.12 | 90.92% | 22,741.70 | 30.83% |
| 6 | 红莲湖大数据云计算产业园EPC总承包项目 | 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 78,850.51 | 43,467.48 | 80.33% | 35,251.46 | 31.98% | 131.58 | 0.12% |
| 7 | 咸九高速公路XJLX-2标项目 | 湖北交投咸九高速公路有限公司 | 58,661.27 | 55,006.17 | 52.25% | 3,055.40 | 3.26% | 599.70 | 0.53% |
| 8 | 国道227线麦日（甘凉界）至巴亨垭口段公路改建工程SG标段项目 | 凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司 | 51,710.96 | 39,168.22 | 82.26% | 12,270.06 | 19.95% | 272.68 | 0.43% |
| 9 | 中法武汉生态示范城启动区路网工程EPC总承包项目 | 中法武汉生态示范城投资开发有限公司 | 43,215.89 | 24,919.63 | 92.97% | 15,790.45 | 39.36% | 2,505.82 | 5.30% |
| 10 | 蒲江县城市市政基础设施提升改造PPP项目 | 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 41,071.91 | 38,093.41 | 43.35% | 2,789.22 | 3.14% | 189.29 | 0.20% |
| 11 | 安临公路建设项目AL5合同段项目 | 甘肃路桥公路投资有限公司 | 40,531.44 | 9,938.37 | 100.00% | 26,145.69 | 75.48% | 4,447.38 | 10.97% |
| 12 | 234国道石首江南段PPP项目 | 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 36,078.10 | 17,734.86 | 100.00% | 11,553.79 | 50.84% | 6,061.00 | 18.82% |
| 13 | 孝感市槐荫大道综合改造工程项目 | 孝感市城市管执法委员会 | 35,809.78 | 10,706.45 | 94.17% | 24,329.06 | 79.43% | 774.27 | 2.45% |
| 14 | 临沂至滕州公路施工七标段项目 | 山东高速临滕公路有限公司 | 28,205.41 | 28,205.41 | 38.96% | - | - | - | - |
| 15 | 凤凰产业园（武汉·中国光谷文化创意产业园）A1地块工程总承包（EPC）项目 | 武汉联投佩尔置业有限公司 | 23,368.57 | 22,948.32 | 99.70% | 420.26 | 1.79% | - | - |
| 合计 | 1,518,441.45 | 480,772.54 | - | 387,108.29 | - | 281,784.30 | - | ||
（4）近三年营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系
2020年至2022年，湖北路桥母公司当期营业收入与新中标项目情况及在手订单的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年1月1日 | 2021年度/2021年1月1日 | 2020年度/2020年1月1日 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 期初在手订单 | 2,042,232.46 | -8.65% | 2,235,609.13 | 19.19% | 1,875,655.39 | - |
| 营业收入 | 797,622.32 | 11.91% | 712,766.86 | 5.80% | 673,716.30 | - |
| 主营业务收入与期初在手订单的比例 | 39.06% | 31.88% | 35.92% | |||
| 新中标项目 | 2,039,723.85 | 916.39% | 200,683.23 | -75.31% | 812,815.38 | - |
| 主营业务收入与当期新中标项目的比例 | 39.10% | 355.17% | 82.89% | |||
近三年湖北路桥当期营业收入为673,716.30万元、712,766.86万元和797,622.32万元，期初在手订单金额为1,875,655.39万元、2,235,609.13万元及2,042,232.46万元，近三年各期营业收入占期初在手订单的比例约为30%-40%，在手订单的增长与营业收入的增长无明显正相关关系，主要系工程施工项目一般工期均超过1年以上，大部分工期在1-3年之间，存在一定的转换周期所致；近三年湖北路桥的新中标项目金额为812,815.38万元、200,683.23万元及2,039,723.85万元，近三年营业收入与当期新中标项目的比例波动较大，主要系新中标项目存在因业主方决策、项目资金、宏观经济情况、标的公司当期资金实力等多重原因造成项目停工或中止，对收入的确认构成一定的影响所致。湖北路桥工程施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，新中标项目和在手订单反映了未来经营的可持续性，湖北路桥在手订单和新中标项目对其未来1至3年的营业收入有一定支撑，但营业收入与在手订单、新中标项目的变动情况不存在明显的正相关关系。
2、营业成本预测
（1）历史主营业务成本
湖北路桥营业成本包括工程施工产生的材料费、劳务费、机械使用费和间接
费用。最近几年的主营业务成本明细如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |
| 工程施工 | 材料费 | 96,842.75 | 116,245.33 | 137,524.20 | 146,382.77 | 73,949.64 |
| 劳务费 | 286,579.52 | 359,374.13 | 393,483.37 | 444,471.33 | 220,727.89 | |
| 机械使用 | 73,495.85 | 87,458.43 | 87,959.41 | 77,202.72 | 49,249.93 | |
| 间接费 | 36,673.89 | 49,377.34 | 45,960.20 | 76,319.89 | 31,784.40 | |
| 成本合计 | 493,592.01 | 612,455.23 | 664,927.18 | 744,376.72 | 375,711.87 | |
| 合计 | 493,592.01 | 612,455.23 | 664,927.18 | 744,376.72 | 375,711.87 | |
（2）营业成本预测
湖北路桥的营业成本主要包括材料成本、人工成本、机械使用费和间接费四项，本次评估取2019年-2022年四项成本占营业成本比例的平均数，具体情况如下：
| 名称 | 材料成本 | 人工成本 | 机械使用费 | 间接费 | 合计 |
| 占比 | 59% | 20% | 13% | 8% | 100% |
根据2019年-2022年营业成本占营业收入比例的平均值作为预测年度的成本占收入的比例，未来年度成本预测结果见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 工程施工 | 材料费 | 84,279.12 | 174,803.42 | 191,322.34 | 208,503.09 | 226,288.40 | 244,617.76 |
| 劳务费 | 248,623.40 | 515,670.10 | 564,400.92 | 615,084.12 | 667,550.79 | 721,622.40 | |
| 机械使用 | 54,781.43 | 113,622.22 | 124,359.52 | 135,527.01 | 147,087.46 | 159,001.55 | |
| 间接费 | 33,711.65 | 69,921.37 | 76,528.94 | 83,401.24 | 90,515.36 | 97,847.11 | |
| 合计 | 421,395.60 | 874,017.11 | 956,611.72 | 1,042,515.45 | 1,131,442.02 | 1,223,088.82 | |
3、税金及附加
根据湖北路桥的历史财务报表，其主要税种及税率为：
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 适用税率9%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的1%-7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%-3%计缴 |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税的1%-2%计缴 |
| 税种 | 具体税率情况 |
| 房产税 | 租金收入的12%和房屋余值的1.2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额15%计缴 |
对税金及附加的预测，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税按历史年度与营业收入占比进行预测，考虑不同税种税率，并结合被评估单位的历史数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响，本次评估对未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 城市维护建设税 | 271.53 | 556.32 | 615.39 | 676.84 | 740.47 | 806.04 |
| 教育费附加 | 116.37 | 238.42 | 263.74 | 290.08 | 317.34 | 345.44 |
| 地方教育费附加 | 77.58 | 158.95 | 175.83 | 193.38 | 211.56 | 230.30 |
| 其他附加费 | 34.30 | 72.02 | 75.62 | 79.41 | 83.38 | 87.54 |
| 土地使用税 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 房产税 | 2.69 | 2.69 | 2.69 | 2.69 | 2.69 | 2.69 |
| 印花税 | 262.81 | 545.09 | 596.60 | 650.17 | 705.63 | 762.79 |
| 车船税 | - | 28.73 | 28.73 | 28.73 | 28.73 | 28.73 |
| 合计 | 765.60 | 1,602.54 | 1,758.91 | 1,921.62 | 2,090.12 | 2,263.85 |
4、期间费用
湖北路桥的期间费用主要包括管理费用、财务费用和研发费用，预测分析如下：
（1）管理费用
管理费用主要包含职工薪酬、折旧、无形资产摊销。对于职工薪酬的预测，考虑到营业收入扩大，2024年及以后人工成本在历史年度的基础上按照年增长率5%进行增长；对于办公费、差旅费等，随着营业收入增加，未来项目增加，2024年及以后年度按照年增长率3%进行增长；折旧、无形资产摊销、租赁费的预测依据现有资产规模进行预测，由此预测未来年度财产费用保持不变。具体预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 3,802.41 | 7,985.06 | 8,384.31 | 8,803.52 | 9,243.70 | 9,705.89 |
| 折旧 | 502.32 | 1,004.65 | 1,004.65 | 1,004.65 | 1,004.65 | 1,004.65 |
| 无形资产摊销 | 39.60 | 79.20 | 79.20 | 79.20 | 79.20 | 79.20 |
| 差旅交通费 | 40.93 | 116.30 | 119.79 | 123.38 | 127.08 | 130.89 |
| 办公费 | 141.11 | 189.84 | 195.53 | 201.40 | 207.44 | 213.67 |
| 车辆费 | 73.16 | 106.13 | 109.31 | 112.59 | 115.97 | 119.45 |
| 修理费 | 70.53 | 78.05 | 80.40 | 82.81 | 85.29 | 87.85 |
| 会议费 | 0.86 | 6.43 | 6.63 | 6.82 | 7.03 | 7.24 |
| 物业费用 | 177.81 | 408.16 | 420.41 | 433.02 | 446.01 | 459.39 |
| 咨询费 | 412.64 | 783.87 | 823.06 | 864.22 | 907.43 | 952.80 |
| 业务招待费 | 85.63 | 104.80 | 107.94 | 111.18 | 114.52 | 117.95 |
| 劳动保护 | 5.43 | 11.41 | 11.98 | 12.58 | 13.21 | 13.87 |
| 租赁费 | 36.34 | 72.67 | 72.67 | 72.67 | 72.67 | 72.67 |
| 财产保险费 | 15.40 | 32.34 | 33.96 | 35.66 | 37.44 | 39.32 |
| 其他 | 52.72 | 215.67 | 222.14 | 228.80 | 235.66 | 242.73 |
| 合计 | 5,456.90 | 11,194.57 | 11,671.97 | 12,172.50 | 12,697.30 | 13,247.56 |
（2）研发费用
研发费用主要包含职工薪酬、材料及能源消耗、折旧费用及长期待摊费用、委托外部研究开发费用和其他研究费用。对于职工薪酬，考虑未来人员及福利有一定增长，职工薪酬将会按照5%增长率逐年递增；折旧费用及长期待摊费用，根据现有资产规模不发生变化，由此预测未来年度保持不变；材料及能源消耗、委托外部研究开发费用和其他研究费用，2024年及以后年度按照年增长率3%逐年递增。具体预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 494.09 | 1,037.60 | 1,089.48 | 1,143.95 | 1,201.15 | 1,261.21 |
| 材料及能源消耗 | 2,361.34 | 5,763.63 | 5,936.54 | 6,114.64 | 6,298.08 | 6,487.02 |
| 设备使用相关费用 | 335.06 | 345.11 | 355.46 | 366.12 | 377.11 | 388.42 |
| 折旧费用及长期待摊费用 | 218.71 | 218.71 | 218.71 | 218.71 | 218.71 | 218.71 |
| 委托外部研究开发费用 | 56.15 | 59.37 | 61.16 | 62.99 | 64.88 | 66.83 |
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 其他研究费用 | 11.19 | 15.45 | 15.91 | 16.39 | 16.88 | 17.39 |
| 合计 | 3,476.54 | 7,439.87 | 7,677.25 | 7,922.80 | 8,176.80 | 8,439.57 |
（3）财务费用
财务费用主要包含利息支出、利息收入、手续费等。湖北路桥公司的财务费用主要来源于融资借款的借款利息，预测期的借款利息指数按现有借款规模和合同约定进行预测。具体预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利息支出 | 12,407.28 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 |
5、所得税率的确定
湖北路桥预测实现的应纳税所得额按照现行所得税率15%进行预测。所得税预测结果见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利润总额 | 11,127.06 | 23,877.85 | 29,520.52 | 35,386.54 | 41,452.44 | 47,693.41 |
| 减少应税所得额 | 3,476.54 | 7,439.87 | 7,677.25 | 7,922.80 | 8,176.80 | 8,439.57 |
| 应税所得额 | 7,650.52 | 16,437.99 | 21,843.27 | 27,463.74 | 33,275.64 | 39,253.84 |
| 所得税 | 1,147.58 | 2,465.70 | 3,276.49 | 4,119.56 | 4,991.35 | 5,888.08 |
| 企业适用所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
6、净利润
根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 454,628.98 | 942,946.50 | 1,032,054.94 | 1,124,733.47 | 1,220,673.23 | 1,319,547.76 |
| 减：营业成本 | 421,395.60 | 874,017.11 | 956,611.72 | 1,042,515.45 | 1,131,442.02 | 1,223,088.82 |
| 减：税金及附加 | 765.60 | 1,602.54 | 1,758.91 | 1,921.62 | 2,090.12 | 2,263.85 |
| 减：管理费用 | 5,456.90 | 11,194.57 | 11,671.97 | 12,172.50 | 12,697.30 | 13,247.56 |
| 减：研发费用 | 3,476.54 | 7,439.87 | 7,677.25 | 7,922.80 | 8,176.80 | 8,439.57 |
| 减：财务费用 | 12,407.28 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 |
| 营业利润 | 11,127.06 | 23,877.85 | 29,520.52 | 35,386.54 | 41,452.44 | 47,693.41 |
| 利润总额 | 11,127.06 | 23,877.85 | 29,520.52 | 35,386.54 | 41,452.44 | 47,693.41 |
| 所得税 | 1,147.58 | 2,465.70 | 3,276.49 | 4,119.56 | 4,991.35 | 5,888.08 |
| 净利润 | 9,979.48 | 21,412.16 | 26,244.03 | 31,266.98 | 36,461.10 | 41,805.33 |
7、非付现费用
企业的非付现费用为固定资产折旧和无形资产摊销。根据对湖北路桥的资产清查，评估师获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率3%确定其分类折旧率；无形资产为土地使用权，均采用直线法摊销。结合企业历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位持有的无形资产现状，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 折旧 | 1,736.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 |
摊销
| 摊销 | 314.44 | 628.89 | 628.89 | 628.89 | 628.89 | 628.89 |
8、资本性支出
资本性支出是指企业不改变当前的经营业务下，所需超过一年的长期资本性投入，持续经营所必须的资产更新等。
湖北路桥现有生产能力可以满足其预测销售收入所需的生产能力，未来资本性支出只是用于维持生产所需设备的更新支出以及在建工程的后续资本化支出，资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 资本性支出 | 2,050.44 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 |
9、营运资金
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为60天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
根据上述分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营运资金 | -130,690.78 | 44,141.79 | 43,992.41 | 45,755.36 | 47,366.36 | 48,816.74 |
10、期末余值回收本次预测年限为永续年，不考虑期末余值回收。
11、折现率选取、计算、分析及说明
为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为无风险报酬率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；Rc为企业的特定的风险调整系数。1）无风险报酬率Rf的确定通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，本次测算利用距评估基准日2023年6月30日到期剩余年限超过10年的国债到期收益率作为估算国债平均到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.05%，以此作为本次评估的无风险报酬率。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。根据同花顺iFinD查询的7家同行业上市公司查询得到原始β
L
，根据可比上市公司的税率和资本结构，计算出无财务杠杆的β
U，进行二次转换得出Beta 值，剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响，调整公式如下：
公式中：
D：可比公司债权市场价值E：可比公司股权市场价值T：可比公司适用所得税率进行二次转换得出Beta的计算公式如下：
Beta =βU×[1+(1-T) ×D/E]以上公式中：
T：被评估公司适用所得税率D/E：可比上市公司平均资本结构本次评估选取相似的可比公司进行Beta值的计算，测算结果如下：
Beta值的计算
| 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始Beta值评估日（最近5年） | Beta(无财务杠杆) | 企业的D/E目标资本结构 | 企业的Beta(所得税率15%) | 企业所得税率 |
| 600502.SH | 安徽建工 | 0.4198 | 0.5728 | 0.4356 | 0.4129 | 0.6094 | 15% |
| 603843.SH | 正平股份 | 0.4322 | 0.7414 | 0.5422 | |||
| 600512.SH | 腾达建设 | 0.0002 | 0.5932 | 0.5931 | |||
| 000498.SZ | 山东路桥 | 0.7338 | 0.2535 | 0.1635 | |||
| 002061.SZ | 浙江交科 | 0.0000 | 0.4733 | 0.4733 | |||
| 002307.SZ | 北新路桥 | 1.3030 | 0.5087 | 0.2414 | |||
| 002628.SZ | 成都路桥 | 0.0012 | 0.7095 | 0.7088 | |||
| 行业平均 | 0.4129 | - | 0.4511 | - | - | - | |
被评估单位的企业所得税税率为15%，则调整后Beta系数=行业无杠杆beta系数×[1+(1-企业所得税率)×目标资本结构]=0.4511×[1+(1-15%)×
0.4129]=0.6094。
2）计算ERP市场风险溢价
采用沪深300指数2013年至2022年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值6.93%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价ERP为
6.93%。
3）特定风险调整系数
在确定企业特定风险调整系数时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本等方面的差异，确定特定风险系数。
①公司规模：湖北路桥各业务经营较为稳定。但同时，公司的主营业务较为集中，企业规模接近于可比公司平均水平，评估时取该项风险调整系数为0.5%。
②企业发展阶段：湖北路桥成立时间较长，重点重大项目建设经验丰富，先后承担了一大批国家、省、市重点重大工程建设任务；但同时，近年来公司拟向外部市场进行扩张，新项目增多，未来两年将处于高速发展阶段，对公司的管理存在一定的挑战，故该项风险调整系数取1.0%。
③核心竞争力：湖北路桥具有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包一级、房屋建筑施工总承包一级，桥梁、隧道工程专业承包一级，公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级等资质，主要业务涵盖公路、桥隧、市政、养护、房建、试验检测、设备租赁、材料供应八大板块。目前湖北路桥在湖北省具有良好的口碑，但面对央企的竞争则无优势，故该项风险调整系数取0.5%。
④对大客户和关键供应商的依赖：企业客户集中度较高，但湖北路桥营运资金占收入比例较少，客户和供应商的稳定性和回款波动，会对经营产生一定的风险，故该项风险调整系数为1%。
⑤财务风险：湖北路桥融资需求较高，故预计公司未来存在一定的财务风险，故该项风险调整系数取1.5%。
综合分析，企业特定风险调整系数为4.5%。
4）权益资本成本Ke计算结果
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
+ε=3.05%+0.6094×6.93%+4.5%=11.77%
（2）债务资本成本Kd的确定
债务资金成本Kd采用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），2023年执行的5年期以上LPR为4.20%，即：
Kd=4.20%
（3）加权资本成本WACC的确定
根据查询的可比同行业上市公司平均资本结构，E/(D+E)为70.78%，D/(D+E)为29.22%，被评估单位的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=70.78%×12.78%+29.22%×(1-15%)×4.20%=9.37%
12、溢余资产分析及说明
溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，经核实，被评估单位的费用支出中包括人工费用、材料费、销售费用、管理费用等项目，财务部门预留的货币资金即用来支付费用满足经营需要。
单位：万元
| 科目 | 基准日账面价值 | 评估值 |
| 递延所得税资产 | 10,978.87 | 10,978.87 |
| 递延所得税负债 | 194.01 | 194.01 |
| 净额 | 10,784.85 | 10,784.85 |
13、非经营性资产及负债分析及说明
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。
本次评估，具体非经营性资产及负债的构成情况、账面值与评估值如下：
单位：万元
一、非经营性资产
| 科目 | 基准日账面价值 | 评估值 |
| 1、非经营性资产 | ||
| 长期股权投资 | 184,121.35 | 258,164.14 |
| 其他非流动金融资产 | 85,999.00 | 86,004.75 |
| 其他与主营业务无关的资产 | 940.00 | 940.00 |
| 小计 | 271,060.35 | 345,108.90 |
| 2、未列于营运的资产 | ||
| 其他应收款 | 220,460.18 | 220,460.18 |
| 小计 | 220,460.18 | 220,460.18 |
| 合计 | 491,520.53 | 565,569.08 |
二、非经营性负债
| 科目 | 基准日账面价值 | 评估值 |
| 1、非经营性负债 | ||
| 科目 | 基准日账面价值 | 评估值 |
| 其他流动负债 | 20,753.78 | 20,753.78 |
| 小计 | 20,753.78 | 20,753.78 |
| 2、未列入营运的负债 | ||
| 其他应付款 | 158,942.71 | 158,942.71 |
| 小计 | 158,942.71 | 158,942.71 |
| 合计 | 179,696.49 | 179,696.49 |
三、付息债务
| 科目 | 基准日账面价值 | 评估值 |
| 短期借款 | 51,500.00 | 51,500.00 |
| 长期借款 | 356,740.00 | 356,740.00 |
| 一年内到期的借款 | 30,822.88 | 30,822.88 |
| 应付债券 | 50,216.63 | 50,216.63 |
| 合计 | 489,279.51 | 489,279.51 |
非经营资产中其他与主营业务无关的资产账面值为940.00万元，为土地预付款，评估值为940.00万元。
未列入营运资金的资产为其他应收款，账面价值为220,460.18万元，为关联往来款，评估值为220,460.18万元。
长期股权投资的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 武汉恒通三环北建设管理有限公司 | 2013/10/31 | 100% | 30,000.00 | 40,775.97 |
| 2 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 2017/4/27 | 51% | 5,102.25 | 19,072.45 |
| 3 | 湖北省路桥集团华晟通建设工程有限公司 | 1999/9/21 | 100% | 8,110.00 | 28,711.89 |
| 4 | 湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司 | 2013/10/31 | 100% | 5,000.00 | 13,517.48 |
| 5 | 荆州市太湖新城建设项目管理有限责任公司 | 2014/4/21 | 95% | 1,900.00 | 186.14 |
| 6 | 湖北瑞达科研检测有限公司 | 2007/3/29 | 100% | 180.00 | 846.62 |
| 7 | 湖北万云工程管理有限公司 | 2015/7/31 | 100% | 3,000.00 | 9,224.45 |
| 8 | 湖北省路桥集团兴源劳务服务有限公司 | 2011/6/17 | 100% | 1,000.00 | 1,746.83 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 | 评估价值 |
| 9 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 2017/8/11 | 51% | 5,100.99 | 13,396.62 |
| 10 | 武汉桥衡建设管理有限公司 | 2016/1/21 | 100% | 42,287.75 | 40,265.97 |
| 11 | 宜都九州方园新材料有限公司 | 2016/2/1 | 100% | 100.00 | 7,537.42 |
| 12 | 西藏嘉创工程建设有限公司 | 2016/5/4 | 100% | 20,000.00 | 19,501.47 |
| 13 | 成都天汇智诚工程项目管理有限公司 | 2017/4/27 | 60% | 300.00 | 99.70 |
| 14 | 湖北省路桥集团桥隧工程有限公司 | 2016/9/12 | 100% | 500.00 | 2,195.32 |
| 15 | 枝江金湖畅达工程管理有限公司 | 2017/8/11 | 95% | 5,577.12 | 4,769.40 |
| 16 | 宜昌天汇智诚工程管理有限公司 | 2017/9/30 | 50% | 2,800.00 | 6,544.01 |
| 17 | 湖北省路桥集团公路工程有限公司 | 2018/5/18 | 100% | 1,500.00 | 686.94 |
| 18 | 新疆博畅路桥工程有限公司 | 2018/4/19 | 100% | 500.00 | 265.30 |
| 19 | 湖北省路桥集团经营开发有限公司 | 2018/10/26 | 100% | 200.00 | 141.04 |
| 20 | 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 2019/6/27 | 100% | 7,500.00 | 6,763.30 |
| 21 | 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 2020/4/1 | 85.28% | 6,476.68 | 6,370.98 |
| 22 | 当阳经开建设工程管理有限公司 | 2022/1/30 | 95% | 5,500.00 | 4,834.57 |
| 23 | 湖北省路桥集团工程建设有限公司 | 2022/4/24 | 100% | - | - |
| 24 | 当阳市提质改造建设工程管理有限公司 | 2022/6/25 | 95% | 15,734.17 | 15,172.88 |
| 25 | 当阳高铁片区项目管理有限公司 | 2022/12/7 | 95% | 5,000.00 | 4,940.35 |
| 26 | 远安县鑫磊工程管理有限公司 | 2023/2/14 | 95% | 3,040.00 | 2,884.66 |
| 27 | 枝江路桥工程有限责任公司 | 2023/4/30 | 60% | 7,712.39 | 7,712.39 |
| 合计 | - | - | 184,121.35 | 258,164.14 | |
其他非流动金融资产的具体情况详见下表：
单位：万元
| 控股企业名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.81% | 9,904.00 | 9,904.00 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 46.40% | 42,920.00 | 42,920.00 |
| 控股企业名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 |
| 竹山县泓泰建设投资发展有限公司 | 90.00% | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 45.00% | 4,500.00 | 4,502.71 |
| 苍溪县苍旺公路建设工程管理有限公司 | 61.75% | 6,175.00 | 6,178.05 |
| 合计 | 85,999.00 | 86,004.75 | |
14、预测期及收益期的确定
湖北路桥属工程施工行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。
15、净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同，具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
营业收入
| 营业收入 | 454,628.98 | 942,946.50 | 1,032,054.94 | 1,124,733.47 | 1,220,673.23 | 1,319,547.76 | 1,319,547.76 |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 421,395.60 | 874,017.11 | 956,611.72 | 1,042,515.45 | 1,131,442.02 | 1,223,088.82 | 1,223,088.82 |
减：税金及附加
| 减：税金及附加 | 765.60 | 1,602.54 | 1,758.91 | 1,921.62 | 2,090.12 | 2,263.85 | 2,263.85 |
减：管理费用
| 减：管理费用 | 5,456.90 | 11,194.57 | 11,671.97 | 12,172.50 | 12,697.30 | 13,247.56 | 13,247.56 |
减：研发费用
| 减：研发费用 | 3,476.54 | 7,439.87 | 7,677.25 | 7,922.80 | 8,176.80 | 8,439.57 | 8,439.57 |
| 减：财务费用 | 12,407.28 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 | 24,814.56 |
营业利润
| 营业利润 | 11,127.06 | 23,877.85 | 29,520.52 | 35,386.54 | 41,452.44 | 47,693.41 | 47,693.41 |
利润总额
| 利润总额 | 11,127.06 | 23,877.85 | 29,520.52 | 35,386.54 | 41,452.44 | 47,693.41 | 47,693.41 |
减：所得税
| 减：所得税 | 1,147.58 | 2,465.70 | 3,276.49 | 4,119.56 | 4,991.35 | 5,888.08 | 5,888.08 |
净利润
| 净利润 | 9,979.48 | 21,412.16 | 26,244.03 | 31,266.98 | 36,461.10 | 41,805.33 | 41,805.33 |
加：利息对所得税的影响金额
（税率t%）
| 加：利息对所得税的影响金额（税率t%） | 10,546.19 | 21,092.37 | 21,092.37 | 21,092.37 | 21,092.37 | 21,092.37 | 21,092.37 |
所得税率（t%)
| 所得税率（t%) | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 加：折旧 | 1,736.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 | 3,472.00 |
加：摊销
| 加：摊销 | 314.44 | 628.89 | 628.89 | 628.89 | 628.89 | 628.89 | 628.89 |
| 项目/年度 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
减：资本性支出
| 减：资本性支出 | 2,050.45 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 | 4,100.89 |
| 减：营运资金追加额 | -130,690.78 | 44,141.79 | 43,992.41 | 45,755.36 | 47,366.36 | 48,816.74 | - |
净现金流量
| 净现金流量 | 151,216.45 | -1,637.26 | 3,344.00 | 6,603.99 | 10,187.11 | 14,080.96 | 62,897.71 |
折现率
| 折现率 | 9.37% | 9.37% | 9.37% | 9.37% | 9.37% | 9.37% | 9.37% |
折现期（年中）
| 折现期（年中） | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | … |
折现系数
| 折现系数 | 0.9779 | 0.9143 | 0.8360 | 0.7644 | 0.6989 | 0.6390 | 6.8196 |
| 经营性资产现值 | 147,874.57 | -1,496.94 | 2,795.58 | 5,048.09 | 7,119.77 | 8,997.74 | 428,937.20 |
| 经营性资产现值之和 | 599,276.01 | ||||||
| 加：溢余资产价值 | 10,784.85 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 565,569.08 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 179,696.49 | ||||||
企业整体价值
| 企业整体价值 | 995,933.45 |
减：付息负债
| 减：付息负债 | 489,279.51 |
| 所有者权益价值 | 506,653.94 |
永续债
| 永续债 | 145,000.00 |
| 扣除永续债后股东权益 | 361,653.94 |
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、在评估机器设备等固定资产时，本次评估未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
2、在评估基准日后、评估报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显
变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，上市公司应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评评估进行适当的调整。
3、本次企业价值评估的评估对象为湖北路桥的股东全部权益，其中对控股子公司的评估未考虑少数股东权益对评估结果的影响及本次股权交易涉及的控股权可能产生的溢价（或折价）对评估结果的影响。
4、湖北路桥于2020年12月29日与中原信托有限公司签订了《可续期信托贷款合同》，发放20,000.00万元可续期信托贷款(期限为3年+N)；湖北路桥于2020年7月17日与云南国际信托有限公司签订了《可续期信托贷款合同》，发放60,000.00万元可续期信托贷款(期限为3年+N)。湖北路桥于2022年9月26日与华鑫国际信托有限公司签订了《可续期债权投资协议》，发放50,000.00万元可续期信托贷款(期限为1年+N)。湖北路桥于2023年6月与中铁信托有限责任公司签订了《可续债权投资合同》，发放15,000.00万元可续期信托贷款(无固定期限)。截止评估基准日，计入所有者权益中的其他权益工具账面价值为145,000.00万元。
5、除非特别说明，本报告中的评估以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，本次评估假设资产受让方与该等负债无关。
（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构同致信德符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
同致信德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。同致信德采用资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估，最终采取收益法评估结论作为定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的公司作价是以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）评估预测的合理性
本次评估分别采用资产基础法和收益法对湖北路桥进行评估，并最终采用收益法的评估结果。湖北路桥主要作为工程施工类企业，公司收益能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经营、业
务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。结合此次评估目的，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估选取收益法评估作为最终的评估结论具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
湖北路桥收益法下毛利率、收入及折现率变动对评估值影响情况如下：
1、毛利率的敏感性分析
以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
| 毛利率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 283,273.15 | -21.67% |
| -5% | 321,926.69 | -10.98% |
| 0% | 361,653.94 | 0.00% |
| 5% | 401,381.19 | 10.98% |
| 10% | 440,034.73 | 21.67% |
2、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 347,395.69 | -3.94% |
| -5% | 354,524.82 | -1.97% |
| 0% | 361,653.94 | 0.00% |
| 5% | 368,783.06 | 1.97% |
| 10% | 375,912.19 | 3.94% |
3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
| 折现率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -10% | 431,658.95 | 19.36% |
| -5% | 394,687.43 | 9.13% |
| 0% | 361,653.94 | 0.00% |
| 5% | 331,978.86 | -8.21% |
| 10% | 305,099.88 | -15.64% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的公司控制权，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、交易标的的估值水平
同致信德对湖北路桥分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估结论采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。经交易双方协商，本次湖北路桥66%股权的交易对价为238,691.60万元。
本次交易价格对应的湖北路桥全部股权价值为361,653.94万元，对应评估基准日的市净率为1.22倍，对应2022年度归母净利润的市盈率为12.08倍。
2、同行业上市公司估值比较
湖北路桥主要业务包括工程建设施工业务和工程投资业务，具体从事公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、地铁工程等业务。结合证监会“土木工程建筑”行业上市公司，选取主营业务与湖北路桥相对近似的上市公司进行分析，具体情况如下：
（1）可比公司经营情况
1）营业收入增长率
2020-2022年度，同行业可比上市公司建筑工程业务的营业收入增长率如下表所示：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均值 |
| 安徽建工 | 16.73% | 33.77% | 11.00% | 20.50% |
| 山东路桥 | 13.63% | 70.96% | 43.63% | 42.74% |
| 浙江交科 | 9.13% | 25.45% | 37.18% | 23.92% |
| 龙建股份 | 11.81% | 25.15% | 9.33% | 15.43% |
| 四川路桥 | 63.30% | 42.86% | 25.47% | 43.88% |
| 平均值（剔除四川路桥） | 12.83% | 38.83% | 25.29% | 25.65% |
| 湖北路桥 | 11.91% | 5.80% | 27.19% | 14.97% |
注1：四川路桥2022年通过发行股份及支付现金方式购买资产，合并范围发生变化，故本次对比剔除四川路桥数据进行测算注2：同行业可比公司数据来源于 wind资讯注3：湖北路桥营业收入增长率为母公司口径数据
湖北路桥主营业务集中在湖北省内，是一家区域性施工单位，同行业上市公司具备更强的资金实力和品牌影响力，故本次预测的营业收入增长率低于近三年同行业可比公司平均值，湖北路桥2021年营业收入增长率大幅度下降一方面受宏观经济下行的影响，另一方面主要系2020年受“鄂咸高速总承包项目”影响收入增幅较大所致。本次评估预测期2024年的营业收入按照年9.95%增长，参照行业增速放缓的趋势，2024年以后年度湖北路桥营业收入增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。在确认预测年期增长率时，本次评估还综合考虑了湖北路桥母公司的历史经营情况、公司未来经营发展规划、在手合同订单情况等因素，标的公司预测期的营业收入增长率具备合理性。
2）毛利率
报告期内，同行业可比上市公司的建筑工程毛利率情况如下表所示：
| 公司简称 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 平均值 |
| 安徽建工 | 8.30% | 8.64% | 8.28% | 8.41% |
| 山东路桥 | 11.74% | 11.95% | 11.36% | 11.68% |
| 浙江交科 | 7.92% | 8.23% | 8.38% | 8.18% |
| 龙建股份 | 11.22% | 11.09% | 12.91% | 11.74% |
| 四川路桥 | 16.33% | 18.50% | 16.97% | 17.27% |
| 平均值（剔除四川路桥） | 9.80% | 9.98% | 10.23% | 10.00% |
| 湖北路桥 | 6.77% | 6.68% | 6.71% | 6.72% |
注1：四川路桥2022年通过发行股份及支付现金方式购买资产，合并范围发生变化，故本次对比剔除四川路桥数据进行测算注2：同行业可比公司数据来源于 wind资讯注3：湖北路桥毛利率为母公司口径数据
报告期内同行业可比上市公司毛利率波动较小，湖北路桥作为地方性工程施工企业，在市场竞争力上低于同行业可比上市公司，报告期每期的毛利率均低于同行业平均水平，故本次预测的毛利率低于同行业可比公司平均值。参考同行业上市公司毛利率波动趋势，本次评估预测年度的毛利率将保持近三年一期的平均水平（湖北路桥母公司2020年、2021年、2022年、2023年1-6月的毛利率为9.09%、6.71%、6.68%和6.77%），即7.31%，毛利率的预测具备合理性。
（2）可比公司及标的公司在行业内的市场份额、盈利能力
2022年度，标的公司与同行业可比上市公司市场份额及盈利能力的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安徽建工 | 山东路桥 | 浙江交科 | 四川路桥 | 龙建股份 | 可比公司平均值 | 湖北路桥 |
| 主营业务收入 | 7,813,495.67 | 6,252,910.70 | 4,614,578.03 | 13,483,225.18 | 1,635,129.11 | 6,759,867.74 | 1,064,124.32 |
| 建筑工程收入 | 6,180,191.78 | 6,252,910.70 | 4,116,024.09 | 11,407,343.00 | 1,627,475.46 | 5,916,789.01 | 945,479.23 |
| 建筑工程市场份额 | 1.05% | 1.07% | 0.70% | 1.95% | 0.28% | 1.01% | 0.16% |
| 净利润 | 183,248.67 | 317,304.69 | 175,017.68 | 1,136,583.46 | 40,016.84 | 370,434.27 | 31,842.70 |
| 建筑工程毛利率 | 8.64% | 11.95% | 8.23% | 18.50% | 11.09% | 11.68% | 7.77% |
注1：工程建设市场份额=工程建设销售收入/2022年全国建筑与工程行业总收入注2：2022年全国建筑与工程行业总收入来自于wind资讯注3：同行业可比公司数据来源于wind资讯根据wind资讯公开数据显示，2022年全国建筑工程行业实现总收入58,624.65亿元，标的公司2022年建筑工程收入为945,479.23万元，占市场份额的0.16%，低于同行业可比上市公司的市场份额，同行业可比上市公司的平均市场份额为标的公司的6.26倍。通过对比分析同行业可比上市公司与标的公司2022年度的盈利能力指标，同行业可比上市公司的主营业务收入、建筑工程收入、净利润、建筑工程毛利率、净利率均高于标的公司，主要系标的公司在业务规模、市场竞争力与同行业可比上市公司存在较大差距所致。
（3）可比公司及标的公司的资产规模情况
截至2023年6月30日，标的公司与同行业可比上市公司资产规模的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安徽建工 | 山东路桥 | 浙江交科 | 四川路桥 | 龙建股份 | 可比公司平均值 | 湖北路桥 |
| 总资产 | 15,550,682.56 | 12,465,290.94 | 6,074,249.04 | 21,783,401.32 | 3,196,024.20 | 11,813,929.61 | 2,328,063.19 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,276,613.91 | 1,665,296.34 | 1,333,298.78 | 4,226,412.25 | 253,606.39 | 1,751,045.53 | 440,308.47 |
注1：湖北路桥市净率=湖北路桥本次评估值/（2023年6月30日湖北路桥归属于母公司所有者权益-其他权益工具）注2：同行业可比公司市净率=2023年6月30日公司市值/2023年6月30日可比公司归属于母公司所有者权益注3：同行业可比公司数据来源于wind资讯
同行业可比上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益均高于标的公司，同行业可比上市公司资产总额的平均值为标的公司的6.35倍，归属于母公司股东权益的平均值为标的公司的6.26倍。
（4）可比公司及标的公司的估值情况
截至2023年6月30日，标的公司与同行业可比上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
净利率
| 净利率 | 2.29% | 4.88% | 3.77% | 8.41% | 2.36% | 4.34% | 2.99% |
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 600502.SH | 安徽建工 | 4.00 | 0.98 |
| 2 | 000498.SZ | 山东路桥 | 6.57 | 0.81 |
| 3 | 002061.SZ | 浙江交科 | 7.63 | 0.87 |
| 4 | 600039.SH | 四川路桥 | 7.35 | 2.02 |
| 5 | 600853.SH | 龙建股份 | 4.83 | 1.69 |
| 均值 | 6.08 | 1.27 | ||
| 中位数 | 6.57 | 0.98 | ||
| 湖北路桥 | 12.08 | 1.22 | ||
注1：湖北路桥市盈率=湖北路桥本次评估值/2022年湖北路桥归属于母公司净利润；湖北路桥市净率=湖北路桥本次评估值/（2023年6月30日湖北路桥归属于母公司所有者权益-其他权益工具）注2：市盈率=2023年6月30日公司市值/2022年可比公司归属于母公司净利润注3：市净率=2023年6月30日公司市值/2023年6月30日可比公司归属于母公司所有者权益注4：数据来源于wind资讯
同行业上市公司市盈率均值为6.08，中位数为6.57，本次交易市盈率为12.08显著高于同行业平均水平；同行业上市公司市净率均值为1.27，中位数为0.98，本次交易定价对应的市净率为1.22，处于同行业上市公司市净率的中位数和平均值之间。
综上所述，相较于同行业可比上市公司，标的公司的资产规模、销售规模及市场占有率相对较小，营业收入增长率及毛利率低于同行业可比上市公司，标的公司为地方性工程施工企业，难以形成品牌壁垒和规模效应。本次评估预测的营业收入增长率及毛利率具备合理性，市净率处于同行业上市公司市净率的中位数和平均值之间，本次估值较为合理并具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
3、可比交易估值比较
根据标的公司的经营范围和所处行业，选取证监会“土木工程建筑业”A股并购重组案例，本次交易市盈率、市净率情况比较如下：
| 股票简称 | 交易方案 | 完成时间 | 交易作价选取的评估方法 | 市盈率 | 市净率 |
| 股票简称 | 交易方案 | 完成时间 | 交易作价选取的评估方法 | 市盈率 | 市净率 |
| 南岭民爆 | 发行股份购买易普力95.54%股权 | 2023-01-12 | 收益法 | 10.96 | 3.19 |
| 粤水电 | 发行股份购买建工集团100%股权 | 2023-01-09 | 收益法 | 10.99 | 2.07 |
| 延长化建 | 发行股份购买陕西建工100%股权 | 2020-12-16 | 收益法 | 6.92 | 1.35 |
| 山东高速 | 发行股份购买山东路桥集团17.11%股权 | 2020-09-23 | 收益法 | 16.05 | 1.21 |
| 多喜爱 | 重大资产置换及换股吸收合并浙江集团100%股权 | 2019-12-26 | 收益法 | 10.08 | 1.54 |
| 中国中铁 | 发行股份购买资产中铁二局25.32%股权 | 2019-09-11 | 收益法 | 22.64 | 1.15 |
| 发行股份购买资产中铁三局29.38%股权 | 2019-09-10 | 收益法 | 13.21 | 1.18 | |
| 发行股份购买资产中铁五局26.98%股权 | 2019-09-11 | 收益法 | 13.77 | 1.12 | |
| 发行股份购买资产中铁八局23.81%股权 | 2019-09-10 | 收益法 | 17.14 | 1.10 | |
| 均值 | 16.69 | 1.14 | |||
| 中值 | 15.46 | 1.14 | |||
| 平均值 | 11.95 | 1.75 | |||
| 中位数 | 10.98 | 1.45 | |||
| 湖北路桥 | 12.08 | 1.22 | |||
注1：数据来源为各上市公司公告资料注2：湖北路桥市盈率=湖北路桥本次评估值/2022年湖北路桥归属于母公司净利润；湖北路桥市净率=湖北路桥本次评估值/（2023年6月30日湖北路桥归属于母公司所有者权益-其他权益工具）从市盈率角度来看，本次交易价格对应的市盈率为12.08倍，略高于同行业可比交易中市盈率的平均值及中位值，低于山东高速、中国中铁收购资产的市盈率。
从市净率角度来看，本次交易价格对应的市净率为1.22倍，略低于同行业可比交易中市净率的平均值及中位值，高于山东高速、中国中铁收购资产的市净率。
综上所述，本次交易中上市公司出售湖北路桥的估值具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
以2023年6月30日为评估基准日，拟出售资产湖北路桥全部股东权益评估值为361,653.94万元，湖北路桥66%的股权对应评估值为238,691.60万元，经交易各方协商一致同意，湖北路桥66%股权的交易价格最终确定为238,691.60万元，本次评估结果与交易作价不存在差异。
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构同致信德符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
同致信德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。同致信德采用资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估，最终采取收益法评估结论作为定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易涉及的标的公司作价是以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2023年10月25日，上市公司与建投投资就转让湖北路桥66%股权事宜签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
二、本次交易方案
（一）本次交易方式
上市公司以现金出售的方式向建投投资出售标的公司66%的股份。
（二）标的资产的交易价格
双方同意以2023年6月30日为审计、评估基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、评估，并以经有权国有资产管理部门备案后评估结果作为本次交易的定价参考依据。
根据同致信德出具的经湖北联投备案的评估报告，截至评估基准日，湖北路桥股东全部权益价值361,653.94万元。根据评估报告，各方一致同意，湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元。
（三）支付方式
本次交易中，建投投资以现金支付本次股权全部转让价款。股权转让款分两期支付：
1、按本协议确定的股权转让价款，建投投资在本协议获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内向上市公司支付标的股权转让款的50%，即人民币119,345.80万元；
2、建投投资在标的股权完成工商变更登记后的10个工作日内向上市公司支付剩余50%股权转让款，即人民币119,345.80万元。
三、过渡期间损益归属
各方同意，标的公司自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由交易双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。
过渡期间，标的公司（含其控股子公司）应按与以往惯例及谨慎商业惯例生产经营，尽最大努力维护公司资产的良好状态，维护与有关的客户和其他相关方的良好关系。
四、债权债务处理
本次股权转让完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。
五、人员安排
本次股权转让完成后，标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。
六、交割安排
自本协议生效之日起10个工作日内，各方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。
上市公司持有的标的股权完成工商变更登记至建投投资名下之日，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自上市公司转移至建投投资。
七、税项和费用
因签订本协议和标的股权交割、对价支付而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
八、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的湖北路桥66%股权，标的公司主要从事工程施工建设业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
报告期内，标的公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合反垄断相关规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
本次交易相关参与方东湖高新、湖北路桥、建投投资均受建投集团控制，本次交易不影响建投集团对东湖高新、湖北路桥、建投投资的控制权，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经湖北联投备案的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司湖北路桥66%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块，其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。
报告期内，环保科技和科技园区板块合计的营业收入为310,613.11万元、393,988.26万元和98,625.28万元，环保科技和科技园区板块扣除湖北路桥向母公司分红后合计实现的净利润为37,084.02万元、41,909.29万元和9,835.94万元（注：上市公司剩余业务的收入、净利润数据未考虑与湖北路桥的内部交易抵消），上市公司剩余业务具备核心竞争力和持续经营能力。本次交易后，上
市公司将进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，符合公司未来发展战略，有助于提升上市公司的毛利率、净利率以及上市公司营收质量。因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定截至本报告书签署日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公司治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为建投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
1、公司本次交易标的资产为湖北路桥66%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
本公司聘请了中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，具体意见详见本报告书“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
本公司聘请了国浩律师为本次交易的法律顾问。国浩律师出具了法律意见书，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体意见详见本报告书“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表及2023年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 412,940.27 | 11.13 | 544,740.05 | 15.58 | 355,940.44 | 12.31 |
| 交易性金融资产 | 14,946.91 | 0.40 | 22,013.33 | 0.63 | 20,961.37 | 0.73 |
| 应收票据 | 1,225.12 | 0.03 | 440.91 | 0.01 | 2,291.58 | 0.08 |
| 应收账款 | 761,568.25 | 20.52 | 804,589.75 | 23.01 | 576,984.26 | 19.96 |
| 应收款项融资 | 7,312.33 | 0.20 | 4,803.44 | 0.14 | 6,939.41 | 0.24 |
| 预付款项 | 62,583.59 | 1.69 | 35,670.16 | 1.02 | 14,907.36 | 0.52 |
| 其他应收款 | 165,249.45 | 4.45 | 121,055.90 | 3.46 | 118,025.77 | 4.08 |
| 存货 | 350,154.40 | 9.44 | 300,683.79 | 8.60 | 318,862.49 | 11.03 |
| 合同资产 | 818,169.32 | 22.05 | 575,454.47 | 16.46 | 377,594.07 | 13.06 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,647.09 | 0.10 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 28,965.12 | 0.78 | 23,955.11 | 0.69 | 29,189.78 | 1.01 |
| 流动资产合计 | 2,626,761.85 | 70.79 | 2,433,406.91 | 69.59 | 1,821,696.53 | 63.02 |
| 其他债权投资 | 257.50 | 0.01 | - | - | - | - |
| 其他权益工具 投资 | 167,981.17 | 4.53 | 171,537.96 | 4.91 | 192,979.18 | 6.68 |
| 其他非流动金融资产 | 88,977.67 | 2.40 | 56,825.63 | 1.62 | 2,978.67 | 0.10 |
| 长期应收款 | 181,227.23 | 4.88 | 188,758.77 | 5.40 | 227,563.15 | 7.87 |
| 长期股权投资 | 188,154.33 | 5.07 | 180,626.83 | 5.17 | 217,305.86 | 7.52 |
| 投资性房地产 | 167,656.19 | 4.52 | 168,237.98 | 4.81 | 138,009.05 | 4.77 |
| 固定资产 | 56,178.24 | 1.51 | 60,652.25 | 1.73 | 65,826.92 | 2.28 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 在建工程 | 968.91 | 0.03 | 410.11 | 0.01 | 6,861.18 | 0.24 |
| 使用权资产 | 1,746.13 | 0.05 | 1,933.38 | 0.06 | 1,939.74 | 0.07 |
| 无形资产 | 165,064.02 | 4.45 | 171,679.13 | 4.91 | 158,737.81 | 5.49 |
| 商誉 | 38,235.51 | 1.03 | 37,203.47 | 1.06 | 37,203.47 | 1.29 |
| 长期待摊费用 | 3,323.57 | 0.09 | 3,384.34 | 0.10 | 498.45 | 0.02 |
| 递延所得税资产 | 23,357.19 | 0.63 | 21,418.97 | 0.61 | 18,068.57 | 0.63 |
| 其他非流动资产 | 940.00 | 0.03 | 940.00 | 0.03 | 1,004.08 | 0.03 |
| 非流动资产合计 | 1,084,067.65 | 29.21 | 1,063,608.84 | 30.41 | 1,068,976.12 | 36.98 |
| 资产总计 | 3,710,829.50 | 100.00 | 3,497,015.74 | 100.00 | 2,890,672.65 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司总资产分别为2,890,672.65万元、3,497,015.74万元和3,710,829.50万元，总体稳步上升。其中，流动资产占总资产的比例分别为
63.02%、69.59%和70.79%，主要为货币资金、应收账款、存货和合同资产；非流动资产占总资产的比例分别为36.98%、30.41%和29.21%，主要为其他权益工具投资、长期应收款、长期股权投资和无形资产。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金分别为355,940.44万元、544,740.05万元和412,940.27万元，占总资产的比例分别为12.31%、15.58%和11.13%。2022年末，标的公司货币资金较2021年末增长188,799.61万元，增幅53.04%，主要系上市公司加大收款力度且为拓展新项目通过发行中期票据等方式储备资金所致。2023年6月末，上市公司货币资金仍维持在合理规模。
2）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款分别为576,984.26万元、804,589.75万元和761,568.25万元，占总资产的比例分别为19.96%、23.01%和20.52%。2022年末，上市公司应收账款较2021年末增长227,605.49万元，增幅39.45%，主要系工程建设板块业务规模扩大，对应的应收工程款增加。2023年6月末，上市公司应收账款规模较上年末变化不大。
3）其他应收款报告期各期末，上市公司其他应收款分别为118,025.77万元、121,055.90万元和165,249.45万元，占总资产的比例分别为4.08%、3.46%和4.45%，包括借款及利息、履约保证金、往来款等。
4）存货报告期各期末，上市公司存货分别为318,862.49万元、300,683.79万元和350,154.40万元，规模较为稳定，占总资产的比例分别为11.03%、8.60%和9.44%。
5）合同资产报告期各期末，上市公司合同资产分别为377,594.07万元、575,454.47万元和818,169.32万元，占总资产的比例分别为13.06%、16.46%和22.05%，呈现上升趋势，主要系工程建设板块施工业务形成的已完工未结算资产金额增加。
（2）非流动资产
1）其他权益工具投资报告期各期末，上市公司其他权益工具投资分别为192,979.18万元、171,537.96万元和167,981.17万元，占总资产的比例分别为6.68%、4.91%和
4.53%，主要系对参股子公司的投资。
2）长期应收款报告期各期末，上市公司长期应收款分别为227,563.15万元、188,758.77万元和181,227.23万元，占总资产的比例分别为7.87%、5.40%和4.88%，包括工程建设板块的BT项目工程款等。
3）长期股权投资报告期各期末，上市公司长期股权投资分别为217,305.86万元、180,626.83万元和188,154.33万元，占总资产的比例分别为7.52%、5.17%和5.07%，主要系对合营企业、联营企业的投资。
4）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产分别为158,737.81万元、171,679.13万元和165,064.02万元，占总资产的比例分别为5.49%、4.91%和4.45%，主要包括土地使用权、专利权、特许经营权和办公软件。
2、负债结构分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表及2023年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 63,907.00 | 2.31 | 29,000.00 | 1.16 | 3,241.34 | 0.16 |
| 应付票据 | 15,334.07 | 0.56 | 15,184.49 | 0.61 | 5,163.31 | 0.25 |
| 应付账款 | 956,255.28 | 34.63 | 873,169.92 | 34.91 | 498,968.86 | 24.14 |
| 预收款项 | 3,295.52 | 0.12 | 3,578.63 | 0.14 | 3,269.77 | 0.16 |
| 合同负债 | 288,974.59 | 10.47 | 266,928.66 | 10.67 | 239,520.49 | 11.59 |
| 应付职工薪酬 | 2,134.86 | 0.08 | 2,031.98 | 0.08 | 1,925.07 | 0.09 |
| 应交税费 | 64,943.21 | 2.35 | 96,871.26 | 3.87 | 68,915.47 | 3.33 |
| 其他应付款 | 116,474.96 | 4.22 | 86,755.27 | 3.47 | 100,155.79 | 4.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | 158,136.62 | 5.73 | 271,646.63 | 10.86 | 321,051.42 | 15.53 |
| 其他流动负债 | 16,273.23 | 0.59 | 13,021.63 | 0.52 | 28,815.01 | 1.39 |
| 流动负债合计 | 1,685,729.33 | 61.06 | 1,658,188.47 | 66.30 | 1,271,026.52 | 61.50 |
| 长期借款 | 722,994.36 | 26.19 | 586,955.63 | 23.47 | 482,883.13 | 23.36 |
| 应付债券 | 335,176.68 | 12.14 | 238,154.16 | 9.52 | 301,327.60 | 14.58 |
| 租赁负债 | 1,096.69 | 0.04 | 1,165.39 | 0.05 | 1,270.38 | 0.06 |
| 长期应付款 | 2,225.23 | 0.08 | 600.00 | 0.02 | 2,800.00 | 0.14 |
| 递延所得税负债 | 6,919.77 | 0.25 | 8,857.93 | 0.35 | 6,387.87 | 0.31 |
| 递延收益 | 6,856.97 | 0.25 | 7,005.62 | 0.28 | 1,079.00 | 0.05 |
| 非流动负债合计 | 1,075,269.70 | 38.94 | 842,738.72 | 33.70 | 795,747.98 | 38.50 |
| 负债合计 | 2,760,999.03 | 100.00 | 2,500,927.19 | 100.00 | 2,066,774.50 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司总负债分别为2,066,774.50万元、2,500,927.19万元和2,760,999.03万元，呈现一定增长趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别为61.50%、66.30%和61.06%，主要为应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为38.50%、33.70%和38.94%，主要为长期借款和应付债券。
（1）流动负债
1）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款分别为498,968.86万元、873,169.92万元和956,255.28万元，占总负债的比例分别为24.14%、34.91%和34.63%，呈现一定上升趋势。其中，上市公司2022年末应付账款较2021年末增长74.99%，增幅较大，主要系2023年春节时间较早，上市公司工程建设板块惯例在春节前付款，此前需与供应商结算，导致上市公司2022年末应付款项金额较大，且2022年收入规模扩大，对应采购款亦有增加。
2）合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债分别为239,520.49万元、266,928.66万元和288,974.59万元，占总负债的比例分别为11.59%、10.67%和10.47%，主要系工程建设板块的预收工程款和已结算未完工工程。
3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为321,051.42万元、271,646.63万元和158,136.62万元，占总负债的比例分别为15.53%、10.86%和
5.73%，呈现一定下降趋势，主要系报告期内上市公司偿付一年内到期的应付债券所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款分别为482,883.13万元、586,955.63万元和722,994.36万元，占总负债的比例分别为23.36%、23.47%和26.19%，呈现一定上升趋势，主要系上市公司根据业务需要增加信用借款等。
2）应付债券
报告期各期末，上市公司应付债券分别为301,327.6万元、238,154.16万元和335,176.68万元，占总负债的比例分别为14.58%、9.52%和12.14%，主要包括上市公司及下属子公司通过发行债务融资工具募集业务发展所需资金。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 74.40 | 71.52 | 71.50 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.47 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.29 | 1.18 |
注1：资产负债率=期末总负债合计/期末总资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为71.50%、71.52%、74.40%。2023年6月末上市公司资产负债率较2022年末上升2.88个百分点，主要系上市公司合同负债、应付账款等经营性负债增加，并通过信用借款、发行债券等方式募集资金所致。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.43倍、1.47倍和1.56倍，速动比率分别为1.18倍、1.29倍和1.35倍，整体短期偿债能力不断提升。
4、营运能力分析
本次交易前，上市公司主要营运能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.35 | 0.44 | 0.43 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.62 | 2.02 | 2.35 |
| 存货周转率（次/年） | 3.47 | 3.95 | 2.91 |
注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值注4：2023年1-6月指标为年化数据
报告期各期，上市公司的总资产周转率分别0.43次/年、0.44次/年和0.35次/年（年化），2023年6月末总资产周转率略有下降，主要系上市公司2023年半年度应收账款期初期末平均账面价值、合同资产期初期末平均账面价值较2022年度增加，总资产平均账面价值上升所致。报告期各期，上市公司的应收账款周转率分别为2.35次/年、2.02次/年和1.62次/年（年化），呈现一定下降趋势，主要系受宏观经济影响，下游客户回款周期延长。报告期各期，上市公司的存货周转率分别为2.91次/年、3.95次/年和3.47次/年（年化），存货周转情况良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表及2023年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 635,236.68 | 1,398,610.62 | 1,213,993.47 |
| 其中：营业收入 | 635,236.68 | 1,398,610.62 | 1,213,993.47 |
| 二、营业总成本 | 595,851.52 | 1,299,870.19 | 1,126,654.95 |
| 营业成本 | 564,215.16 | 1,222,214.32 | 1,046,574.29 |
| 税金及附加 | 1,913.36 | 16,927.49 | 13,291.65 |
| 销售费用 | 3,803.19 | 7,905.74 | 8,065.15 |
| 管理费用 | 14,116.32 | 27,155.12 | 20,892.07 |
| 研发费用 | 8,215.37 | 15,196.17 | 11,846.39 |
| 财务费用 | 3,588.11 | 10,471.36 | 25,985.40 |
| 加：其他收益 | 2,466.97 | 5,936.30 | 5,119.97 |
| 投资收益 | 7,180.30 | 8,019.04 | 9,721.77 |
| 公允价值变动净收益 | -7,243.23 | 1,228.77 | -1,487.92 |
| 资产减值损失 | -4,645.84 | -5,839.33 | -393.93 |
| 信用减值损失 | -16,029.91 | -15,456.94 | -17,217.89 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产处置收益 | -2.38 | 89.40 | 3,417.19 |
| 三、营业利润 | 21,111.07 | 92,717.67 | 86,497.72 |
| 加：营业外收入 | 31.79 | 139.81 | 231.63 |
| 减：营业外支出 | 506.66 | 497.20 | 511.14 |
| 四、利润总额 | 20,636.20 | 92,360.28 | 86,218.22 |
| 减：所得税 | 4,154.93 | 22,156.15 | 15,886.62 |
| 五、净利润 | 16,481.27 | 70,204.13 | 70,331.60 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润 | 16,481.27 | 70,204.13 | 70,331.60 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 10,288.70 | 57,863.40 | 53,316.63 |
| 2、少数股东损益 | 6,192.57 | 12,340.73 | 17,014.97 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 763.00 | 0.07 |
| 七、综合收益总额 | 16,481.27 | 70,967.13 | 70,331.67 |
报告期各期，上市公司分别实现营业收入1,213,993.47万元、1,398,610.62万元和635,236.68万元；分别实现归属于母公司股东的净利润53,316.63万元、57,863.40万元和10,288.70万元。
（1）营业收入与营业成本
报告期内，上市公司分别实现营业收入为1,213,993.47万元、1,398,610.62万元和635,236.68万元，2022年收入规模较2021年略有上升。报告期内，上市公司营业成本分别为1,046,574.29万元、1,222,214.32万元和564,215.16万元，与营业收入变化趋势一致。
报告期内，上市公司营业收入及营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 工程建设 | 536,910.80 | 499,055.40 | 1,011,694.60 | 934,970.00 | 904,532.18 | 828,501.47 |
| 科技园区 | 38,118.33 | 25,019.60 | 197,754.45 | 144,241.07 | 126,708.81 | 86,309.98 |
| 环保科技 | 60,207.56 | 40,140.16 | 189,161.57 | 143,003.24 | 182,752.48 | 131,762.85 |
| 合计 | 635,236.68 | 564,215.16 | 1,398,610.62 | 1,222,214.32 | 1,213,993.47 | 1,046,574.29 |
（2）销售费用
报告期内，上市公司销售费用分别为8,065.15万元、7,905.74万元和3,803.19万元，整体销售费用规模不大，占营业收入的比例分别为0.66%、0.57%和0.60%。
（3）管理费用
报告期内，上市公司管理费用分别为20,892.07万元、27,155.12万元和14,116.32万元，2022年度管理费用增加6,263.05万元，主要系工程建设板块新增区域公司，管理结构调整，管理人数增加导致管理费用增加。
（4）研发费用
报告期内，上市公司研发费用分别为11,846.39万元、15,196.17万元和8,215.37万元，呈现上升趋势，主要系上市公司在建立更加健全的科技创新机制基础上，坚持扩张规模与提高核心竞争力并重，加大技术改造和创新力度，努力提高企业自主创新能力和技术水平，研发投入略有增加。
（5）财务费用
报告期内，上市公司财务费用分别为25,985.40万元、10,471.36万元和3,588.11万元，呈现下降趋势，主要系2022年工程建设板块根据合同收取的部分投资项目建设期利息收入增加，2023年1-6月工程建设板块部分项目结算后按合同约定支付比例回款，剩余款项计提利息收入所致。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，上市公司主要盈利能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率（%） | 11.18 | 12.61 | 13.79 |
| 净利率（%） | 2.59 | 5.02 | 5.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.20 | 8.66 | 9.16 |
| 扣除非经常性损益后的 | 1.57 | 7.30 | 6.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.6873 | 0.6703 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.5798 | 0.4958 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：净利率=净利润/营业收入注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算注4：2023年1-6月数据未经年化
报告期内，上市公司毛利率呈下降趋势，其中科技园区板块毛利率分别为
31.88%、27.06%和34.36%；环保科技板块毛利率分别为27.90%、24.40%和33.33%，工程建设板块毛利率分别为8.41%、7.58%和7.05%。上市公司的业务通过项目展开，不同项目之间毛利水平不同，导致毛利率略有波动。
2023年1-6月，上市公司净利率、加权平均净资产收益率和每股收益出现下滑，主要系工程建设板块应收款项账龄增加导致计提的信用减值损失增多，工程建设板块已完工未结算建造工程款项增加导致计提的资产减值损失较多，子公司投资的参股公司公允价值变动等多重因素导致利润水平下滑。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、行业基本情况
标的公司主要从事公路桥梁工程业务，从路桥建设细分行业来看，公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，是国民经济的命脉之一，对于社会发展起着不可替代的作用。
| 2022年全国客运情况 | 2022年全国货运情况 |
| 单位：亿人 | 单位：亿吨 |
根据2022年国民经济和社会发展统计公报统计数据，2022年我国旅客运输总量为55.87亿人，其中公路完成客运量35.46亿人，占比63.47%。2022年我国营业性货物运量为506.63亿吨，其中公路运输量达到371.19亿吨，占运输总量的73.27%。无论是客运还是货运，公路都是主要的运输方式。
| 数据来源：2022年交通运输行业发展统计公报 | |||
| 1.16 2.52 16.73 35.46 0510152025303540水路 民航 铁路 公路 | |||
| 85.54 0.06 49.84 371.19 050100150200250300350400水路 民航 铁路 公路 | |||
| 我国公路里程及密度情况 |
| 资料来源：2022年交通运输行业发展统计公报 |
行业目前发展趋势良好，2017年以来，我国公路里程整体呈明显、快速的增长趋势。2017年末、2022年末，我国公路总里程分别为477.35万公里、
535.48万公里，增长了12.18%。2017年末、2022年末，我国公路密度分别为
49.72公里/百平方公里、55.78公里/百平方公里，增长了12.19%。
| 公路建设投资额情况 |
| 资料来源：交通部 |
477.35
484.65
501.25
519.81
528.07
535.48
49.72
50.48
52.21
54.15
55.01
55.78
201720182019202020212022
公路总里程（万公里）公路密度（公里/百平方公里）
我国公路建设投资额最近五年保持持续增长趋势，2022年我国公路建设投资额达28,527亿元，2017-2022年年复合增长率达6.06%，总体投资额依然呈上升态势且规模较大。
2、市场供求状况及变动原因
近年来我国公路建设投资额持续增长，我国公路建设的产业规模和收入水平保持了增长的态势；但由于公路建设市场总体上供给大于需求，生产能力相对过剩，因此市场竞争激烈。
3、行业发展趋势
根据交通部《公路“十四五”发展规划解读》，我国公路建设行业将进一步提升供给能力和质量。以构建现代化高质量综合立体交通网络为导向，加强公路与其他运输方式的衔接，协调推进公路快速网、干线网和基础网建设。以沿边沿海公路、出疆入藏骨干通道、西部陆海新通道、革命老区公路等为重点，着力提升通道能力，优化路网结构，扩大覆盖范围，全面提升公路基础设施供给能力和质量。
4、行业利润水平及变动原因
根据WIND数据统计，国内A股上市基础设施建设企业中，2022年行业平均销售毛利率为10.85%，平均净利率为3.17%，自2015年以来，基础设施建设行业平均销售毛利率与平均净利率小幅波动，较为稳定。基础建设行业平均销售毛利率与平均净利率较低，主要受公路建设市场总体上供给大于需求，生产能力相对过剩因素影响。
5、行业内主要企业
（1）安徽建工
安徽建工集团股份有限公司（简称“安徽建工”，股票代码600502.SH）于2003年在上海证券交易所主板挂牌上市，安徽建工主营业务为基础设施建设与投资、房屋建筑工程、房地产开发经营。此外，安徽建工还拥有装配式建筑、工程技术服务、水力发电等业务。安徽建工拥有2项建筑工程施工总承包特级资质，
先后承建了大批国家、省、市重点工程。2022年安徽建工实现营业收入801.20亿元，同比增长12.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.21亿元，同比增长28.11%；加权平均净资产收益率11.76%。
（2）浙江交科
浙江交通科技股份有限公司（简称“浙江交科”，股票代码002061.SZ）于2006年在深圳证券交易所主板挂牌上市，浙江交科主要从事道路、桥梁、隧道、轨道交通、港口码头、地下工程等交通基础设施的投资、设计、施工、养护及工程项目咨询与管理业务。浙江交科业务遍布海外近20个国家，先后在国内20多个省、市、自治区以多种模式承建工程，具备较强的施工行业实力和市场竞争力。2022年浙江交科实现营业收入464.70亿元，同比增长0.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.81亿元，同比上升33.81%；加权平均净资产收益率13.62%。
（3）浦东建设
上海浦东建设股份有限公司（简称“浦东建设”，股票代码600284.SH）于2004年在上海证券交易所主板挂牌上市。浦东建设是以城市基础设施投融资为龙头，工程建设为主业，集工程投资、管理、研发、施工、测试、养护、沥青混合料供应、环保产品供应、绿化工程为一体的综合型股份制企业。浦东建设拥有市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级以及水利水电工程施工总承包叁级等多项专业资质，承建的工程多次荣获中国市政工程金杯奖等国家、市级各类奖项。2022年浦东建设实现营业收入
140.84亿元，同比增长23.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.30亿元，同比下降0.29%；加权平均净资产收益率8.13%。
6、行业监管
（1）行业监督管理体制
我国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。建筑业的行业管理主体为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地住建厅（局）。建筑行业中的细分行业
路桥建筑业则受到各级政府的发展改革部门、交通运输部门、环境保护部门等主管部门的监管。
| 部门 | 主要职责 |
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方各级发展改革部门 | 负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理等职能。地方发展改革部门对辖区内投资综合管理，按权限审批、核准、审核重大项目。 |
| 中华人民共和国住房和城乡建设部及地方各级建设主管部门 | 负责制定、颁布我国建筑业的管理制度，并对全国的建筑活动实施综合监管。地方建设委员会及住建厅（局）对辖区内建筑活动实施监督管理。 |
| 中华人民共和国交通运输部及地方各级交通主管部门 | 负责统筹全国公路管理工作，对公路工程建设项目实行统一领导、分级管理。各省、自治区、直辖市所设的交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，在各省级人民政府和交通部领导及指导下负责统筹所辖行政区域内公路的发展、建设、养护和管理工作。 |
| 中华人民共和国生态环境部及地方各级环境主管部门 | 负责建设项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能。 |
目前，政府对建筑行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括对各类建筑企业与个人从事建筑业务的资质审批及管理等。二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。路桥建筑业的行业自律组织主要有中国公路建设行业协会、中国交通企业管理协会、中国施工企业管理协会等，湖北路桥已成为上述行业协会的会员单位。
（2）行业主要法律、法规、政策
为规范建筑市场，国家先后制定、完善了《建筑法》、《民法典》合同编第18章建设工程合同、《招标投标法》、《建筑企业资质管理规定》、《建设工程质量管理条例》等法律法规，各部门、各行业也先后制定了招投标管理办法，组建了工程交易中心，积极推行招标投标新机制，建筑市场的运作日趋规范。
在公路建设方面，自1998年我国颁布《中华人民共和国公路法》以来，作为公路建设行业主管部门，交通部针对公路建设专门制定了《公路建设市场管理
办法》、《公路建设监督管理办法》、《公路建设项目后评价工作管理办法》等一系列规章制度，形成了较为系统的法律法规政策体系。具体如下：
1）行业资质管理有关规定根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》以及其他有关法律、法规的规定，国务院建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理，国务院铁路、交通、水利、信息产业等有关部门配合国务院建设主管部门实施相关资质类别建筑业企业资质的管理工作；省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内建筑业企业资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府交通、水利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相关资质类别建筑业企业资质的管理工作。从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。根据《建筑业企业资质管理规定》的规定，我国建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列。各个序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。
2）招标、投标有关规定《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、对工程建设项目的招标、投标行为作了相关规定。《建筑工程设计招标投标管理办法》对设计招标投标活动进行了进一步的规定。3）工程质量管理有关规定根据《建设工程质量管理条例》的规定，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。建设工程
承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。
4）竣工验收有关规定根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路工程应按规定进行竣（交）工验收，未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。公路工程验收分为交工验收和竣工验收两个阶段，交工验收由项目法人负责，竣工验收由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责。5）安全生产有关规定根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，及提供相关法律、行政法规及国家或行业标准规定的安全生产条件。未能提供规定安全生产条件的单位不得从事生产活动；建设项目安全设施的设计人及设计单位应当对其设计负责；生产单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志。
根据《安全生产许可证条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工企业未取得安全生产许可证，不得从事生产活动。
根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。建设工程实行施工总承包的，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。
6）公路建设有关规定
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号），加强交通等基础设施建设，增强对经济社会发展的保障能力，是当前产业结构调整的方向和重点。
根据《公路建设监督管理办法》，公路建设项目法人或其委托的项目建设管理单位的项目建设管理机构、主要负责人的技术和管理能力应当满足拟建项目的管理需要，符合交通部有关规定的要求。公路工程勘察、设计、施工、监理、试验检测等从业单位应当依法取得有关部门许可的相应资质后，方可进入公路建设市场。
根据《公路建设市场管理办法》，公路基本建设项目，除经省级交通行政管理部门核准不宜进行招标外，均应实行招标、投标制。
（二）影响行业发展的因素
1、行业面临的有利方面
（1）政策支持
根据2022年1月国务院发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确要按照国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架布局，构建完善以“十纵十横”综合运输大通道为骨干，以综合交通枢纽为支点，以快速网、干线网、基础网多层次网络为依托的综合交通网络，加快推进存量网络提质增效，聚焦中西部地区精准补齐网络短板，稳步提高通达深度，畅通网络微循环，基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”，基本建成交通强国。2022年4月，中央财经委员会第十一次会议对全面加强基础设施建设作出新部署，明确基础设施是经济社会发展的重要支撑，要统筹发展和安全，优化基础设施布局、结构、功能和发展模式，构建现代化基础设施体系。2022年4月，中共中央政治局会议强调要全力扩大国内需求，发挥有效投资的关键作用，强化土地、用能、环评等保障，全面加强基础设施建设。
（2）宏观行业形势良好
2022年6月，国务院常务会议提出通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施建设在内的重大项目资本金，引导金融机构加大配套
融资支持；2022年8月，国务院常务会议提出增加3000亿元以上政策性开发性金融工具额度，持续降低企业融资成本，为基建投资发力提供资金支持。根据国家统计局发布的2022年国民经济和社会发展统计公报，全国2022年建筑业GDP为83,383亿元，比上年同期增长5.5%；全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润8,369亿元，比上年下降1.2%，总体保持稳定。2022年全年基础设施投资增长9.4%，较2021年提高9个百分点，为促进投资稳定增长发挥了重要作用。
2、行业面临的不利方面
（1）行业竞争激烈
目前国内交通基础设施建设领域中，规模庞大、资金雄厚、技术领先的大型央企为公路、铁路、桥梁等建筑行业的领军企业，而各省市国有或国有控股建工或路桥施工企业、大中型民营或地方性上市路桥施工企业则更具备独特的地域性竞争优势。在公开招标市场上，行业竞争十分激烈，各类企业相比其他竞争对手没有明显优势，同质化竞争较为严重。
（2）行业人才短缺
在国内基础设施建设领域中，桥梁施工技术难度最大，对有经验、有技术的施工人才需求较大，目前市场上存在较为严重的人才短缺问题，尤其是青年人才的短缺问题，不利于行业的持续健康发展。
（三）行业壁垒情况
1、从业资质限制
我国对建筑业企业实行较为严格的市场准入、资质审批和认定管理。建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。政府根据企业的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考核。企业只能在其资质允许的范围内开展工程承包活动，且建筑业企业须先行获取较低资质并经过一定时间后方可累进更高级资质。因此，从业资质是其他企业进入本行业的主要障碍。
2、项目管理人员和专业技术人才壁垒
标的公司所属的路桥工程施工行业具有高技术的特点。是否具备一定数量具有从业资格的优秀项目经理和专业技术人才，不仅决定着路桥施工企业能否取得和保持从业资质，而且是影响路桥施工项目顺利开展、保障工程质量、控制工程成本的重要因素。项目经理和专业技术人员的管理水平、技术水平以及数量，决定了路桥施工企业在某一时间可以开展的路桥工程施工项目数量、技术难度和盈利能力。同时，路桥施工企业能否吸引、留住并有效激励足够数量的优秀项目管理人才和专业技术人才，在很大程度上决定着企业能否生存、发展和壮大。
3、经验壁垒
一般基础设施投资项目的规模较大，项目的施工难度也较大，需要专业的施工管理经验和较高的专业施工资质。政府在这类项目上更倾向于与大型建筑集团进行合作，对项目进行投资、设计、建设一体化管理，确保项目顺利实施。
4、资金规模壁垒
一方面，《建筑业企业资质管理规定》对建筑业企业的注册资本和净资产等作出了数量上的规定；另一方面，路桥工程施工企业在项目投标过程中需提供招投标保证金，在项目中标并签订合同时需提供履约保证金，在项目建设过程中需购买或租赁价格昂贵的大型机械设备，在施工过程中需垫付购置原材料、人员工资等费用，工程竣工后还需占用一定比例的质量保证金。路桥施工企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需支付和占用大量的资金是这一行业的显著特点。资金实力和融资能力是进入本行业的壁垒之一。
（四）行业技术水平及技术特点和经营模式
1、行业技术水平及特点
路桥工程施工项目由于地理环境、地理条件的不同，需要设计不同的施工方案、采用不同的施工技术和工艺。部分方案、技术和工艺在第一次采用时，存在对问题估计不足而失败的风险。一些“高、大、难、新”的施工项目不仅
要求企业具备先进的设计方案和技术工法，更需要企业具有先进的技术装备。在某种程度上，设备技术水平的先进程度决定着工程项目的完工质量，甚至决定着工程项目的承揽。近年来，我国公路工程设计、施工、检测技术和施工装备水平获得了较大的发展和提升，但与国外先进水平相比，在技术水平均衡发展、装备先进、平均建筑能耗等方面仍存在一定的差距。目前国内大型建筑企业与国外先进建筑企业的差距主要体现在经营模式和管理理念上。目前国内工程建筑企业正在逐步推进经营模式和管理理念的转型，逐步向工程总承包和BOT等经营方式发展，逐步脱离劳动密集型经营的旧模式。建筑类上市公司已将EPC总承包和BOT项目投资作为重点发展战略。
2、行业经营模式
行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。工程总承包模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。施工总承包，是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人。在施工总承包的模式下，总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：公路路面工程、公路路基工程、公路交通安全设施工程、桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
为加快与国际工程承包和管理方式接轨，进一步促进建筑业持续健康发展，住房和城乡建设部、国家发展改革委联合印发《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》，明确了工程总承包范围、总承包项目发包和承包的要求、总承包项目实施要求、总承包单位条件及总承包单位的责任等。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、季节性
路桥工程施工的季节性主要体现在露天野外施工，雨水较多季节或冬天寒冷季节会对工程施工产生不利影响。恶劣天气的持续可能会使工期延长、影响施工质量，进而会影响施工企业的经济效益。随着行业技术水平与施工工艺的逐步提高，季节性对路桥施工行业的影响逐步减小。此外，由于春节假期及务工人员返乡的原因，各年一季度路桥施工产值往往较低。
2、周期性
周期性体现在建筑业与国民宏观经济高度相关。建筑业属投资拉动型行业，其需求受全社会固定资产投资，尤其是基建和房地产领域固定资产投资的波动影响较为显著，而这些受国民宏观经济发展的影响比较大。因此，建筑业与国民宏观经济的发展具有较强的关联度，同步周期变化比较明显。但根据我国国情，这种周期性又表现出一定的特殊性：一是我国是一个发展中国家，城镇化的趋势比较明显；二是第二产业占我国经济的比重仍较大，当我国经济出现增长停滞的时候，政府一般通过加大对固定资产和基建领域的投资来拉动需求，因此，建筑业也呈现出一定的抗周期性特点。
3、区域性
区域性体现在建筑业与所处区域的经济发展和城市化水平密切相关，长三角地区、珠三角地区、环渤海地区的建筑业市场规模较大，而中西部等省份建筑市场规模相对较小。随着西部大开发战略的推进和中西部省份的经济发展，建筑业行业的区域性差异在逐步缩小，但由于部分地方政府对当地建筑企业扶持的情况仍然存在，建筑市场依然存在一定的区域分割。
此外，施工行业的区域性特点亦体现在原材料采购上，路桥施工行业的部分主要原材料采购系在当地集中购买。受当地资源富集程度、基础交通设施发展程度等因素影响，原材料的采购成本存在一定的区域性波动特点。
（六）行业与上下游联系情况
标的公司所处行业为建筑行业细分路桥建设施工行业，其上游行业主要为建筑材料生产行业，如水泥、钢材、沥青等生产行业；其下游行业为高速公路、轨道交通、市政基础设施等开发运营行业。
建筑原材料生产行业是整个建筑业发展的基础，其产品的市场饱和度和价格浮动直接影响到建筑业产品价格的高低，也直接影响到建筑业的成本及利润。高速公路经营管理单位通常是路桥建设行业的工程发包方，其对路桥建筑产品的需求制约着路桥建设施工行业的业务量，是整个市场的主导，其发包项目的大小及多少，决定了路桥行业竞争的激烈程度。
（七）本次交易标的的核心竞争力
湖北路桥是一家集公路、桥梁、隧道、交通工程及相关业务于一体的大型交通建筑企业，工程施工业务主要包括高速公路、桥梁隧道、市政工程（包括轨道交通）、房屋建设、城市基础设施等施工项目，多项施工技术处于国内或世界先进水平，多次荣获国家及部、省级科技进步奖、科技成果奖和优质工程奖。经过60多年的发展，湖北路桥拥有的主要工程类资质包括公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、桥梁及隧道工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级资质。湖北路桥已发展为湖北省内交通建筑施工行业的龙头企业之一，拥有高速公路、桥梁隧道、市政工程、房屋建设、综合改造等项目的规划、投资、建设、运营管理的能力。
（八）交易标的的行业地位与主要竞争对手
湖北路桥是湖北省投资规模最大的路桥施工企业，也是湖北省路桥工程建设的骨干企业，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程总承包壹级资质，桥梁、路面、路基专业承包壹级资质及隧道专业承包壹级资质等多项资质。
由于建筑施工的区域性特点，湖北路桥的竞争对手由两部分构成，一部分是湖北省内的一流路桥建筑施工企业，如湖北长江路桥股份有限公司、武汉市政建设集团有限公司；一部分为市场覆盖全国的国内大型建筑施工企业如中交第二航务工程局有限公司、中国铁建股份有限公司等。其中，覆盖全国市场的国内大型建筑施工央企、国企为上市公司工程建设板块的最主要竞争对手。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 200,387.68 | 8.61 | 239,908.86 | 11.15 | 134,227.47 | 8.31 |
| 应收票据 | 1,225.12 | 0.05 | 440.91 | 0.02 | - | - |
| 应收账款 | 711,012.67 | 30.54 | 759,624.41 | 35.29 | 541,127.87 | 33.50 |
| 应收款项融资 | 3,042.20 | 0.13 | 2,964.75 | 0.14 | 1,502.00 | 0.09 |
| 预付款项 | 45,096.22 | 1.94 | 28,831.74 | 1.34 | 6,615.20 | 0.41 |
| 其他应收款 | 73,355.23 | 3.15 | 93,643.61 | 4.35 | 73,874.61 | 4.57 |
| 存货 | 17,078.43 | 0.73 | 18,875.91 | 0.88 | 22,039.46 | 1.36 |
| 合同资产 | 814,832.13 | 35.00 | 575,850.43 | 26.75 | 369,480.92 | 22.88 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,647.09 | 0.16 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 11,428.96 | 0.49 | 9,492.49 | 0.44 | 5,647.64 | 0.35 |
| 流动资产合计 | 1,881,105.74 | 80.80 | 1,729,633.12 | 80.35 | 1,154,515.17 | 71.48 |
| 长期应收款 | 153,215.55 | 6.58 | 161,398.07 | 7.50 | 201,686.92 | 12.49 |
| 长期股权 | 467.11 | 0.02 | 490.81 | 0.02 | 30,175.15 | 1.87 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 投资 | ||||||
| 其他权益工具投资 | 168,004.96 | 7.22 | 171,561.76 | 7.97 | 192,979.18 | 11.95 |
| 其他非流动金融资产 | 86,256.50 | 3.71 | 53,670.15 | 2.49 | - | - |
| 固定资产 | 19,413.58 | 0.83 | 21,973.59 | 1.02 | 23,241.73 | 1.44 |
| 在建工程 | 400.19 | 0.02 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 1,463.87 | 0.06 | 1,548.48 | 0.07 | 1,767.91 | 0.11 |
| 无形资产 | 2,851.78 | 0.12 | 2,642.95 | 0.12 | 2,771.05 | 0.17 |
| 商誉 | 1,032.04 | 0.04 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,702.73 | 0.07 | 103.66 | 0.00 | 131.21 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 11,209.13 | 0.48 | 8,615.84 | 0.40 | 6,944.47 | 0.43 |
| 其他非流动资产 | 940.00 | 0.04 | 940.00 | 0.04 | 940.00 | 0.06 |
| 非流动资产合计 | 446,957.45 | 19.20 | 422,945.30 | 19.65 | 460,637.62 | 28.52 |
| 资产总计 | 2,328,063.19 | 100.00 | 2,152,578.42 | 100.00 | 1,615,152.79 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司总资产规模分别为1,615,152.79万元、2,152,578.42万元和2,328,063.19万元，总体呈上升趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为71.48%、80.35%和80.80%，主要包括货币资金、应收账款和合同资产。非流动资产占比分别为28.52%、19.65%和19.20%，主要包括长期应收款和其他权益工具投资。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | 1.34 | 0.001 | 1.79 | 0.001 | 6.99 | 0.005 |
| 银行存款 | 197,243.17 | 98.43 | 235,359.50 | 98.10 | 132,991.56 | 99.08 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 其他货币资金 | 3,143.18 | 1.57 | 4,547.57 | 1.90 | 1,228.91 | 0.92 |
| 合计 | 200,387.68 | 100.00 | 239,908.86 | 100.00 | 134,227.47 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司货币资金分别为134,227.47万元、239,908.86万元和200,387.68万元，占资产总额的比例分别为8.31%、11.15%和8.61%，主要为银行存款。2022年末，标的公司货币资金较2021年末增加105,681.39万元，增幅为78.73%，主要系2023年春节时间较早，标的公司为应对节前付款提前储备资金，且2022年标的公司发行资产支持证券募集3.88亿元资金也扩充了货币资金规模。2023年5月标的公司发行5.00亿元的中期票据，但基于前述春节时间因素导致2022年末货币资金余额基数较高，标的公司2023年6月末货币资金较2022年末减少39,521.17万元，降幅为16.47%。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款分别为541,127.87万元、759,624.41万元和711,012.67万元，占总资产的比例分别为33.50%、35.29%和30.54%。标的公司的应收账款主要为工程款。
1）应收账款账龄构成情况
单位：万元
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 336,374.29 | 43.57 | 457,642.35 | 56.73 | 367,632.99 | 63.91 |
| 1至2年 | 131,767.04 | 17.07 | 192,067.60 | 23.81 | 90,357.95 | 15.71 |
| 2至3年 | 165,387.48 | 21.42 | 66,919.44 | 8.29 | 66,943.02 | 11.64 |
| 3至4年 | 70,968.73 | 9.19 | 54,491.46 | 6.75 | 22,154.17 | 3.85 |
| 4至5年 | 34,227.13 | 4.43 | 19,579.68 | 2.43 | 19,210.04 | 3.34 |
| 5年以上 | 33,283.04 | 4.31 | 16,060.70 | 1.99 | 8,922.02 | 1.55 |
| 小计 | 772,007.71 | 100.00 | 806,761.23 | 100.00 | 575,220.20 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 60,995.03 | - | 47,136.81 | - | 34,092.33 | - |
| 合计 | 711,012.67 | - | 759,624.41 | - | 541,127.87 | - |
2021年末及2022年末，标的公司2年以内的应收账款占比均为80%左右。2023年6月末，标的公司2年以内的应收账款占比约60.64%，整体账龄较2022年末略有延长，主要系受到宏观经济影响，客户面临资金压力，回款较慢。
2）应收账款坏账计提情况
①按坏账计提方法分类列示
单位：万元
| 类别 | 2023年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 11,247.61 | 1.46 | 9,532.99 | 84.76 | 1,714.62 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 760,760.10 | 98.54 | 51,462.04 | 6.76 | 709,298.06 |
| 其中： | |||||
| 工程款项组合 | 728,645.81 | 94.38 | 51,462.04 | 7.06 | 677,183.77 |
| 母公司东湖高新合并范围内 | 32,114.29 | 4.16 | - | - | 32,114.29 |
| 合计 | 772,007.71 | - | 60,995.03 | - | 711,012.67 |
（续）
单位：万元
| 类别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 11,247.61 | 1.39 | 9,280.24 | 82.51 | 1,967.37 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 795,513.62 | 98.61 | 37,856.57 | 4.76 | 757,657.05 |
| 其中： | |||||
| 工程款项组合 | 761,146.12 | 94.35 | 37,856.57 | 4.97 | 723,289.55 |
| 母公司东湖高新合并范围内 | 34,367.49 | 4.26 | - | - | 34,367.49 |
| 合计 | 806,761.23 | - | 47,136.81 | - | 759,624.41 |
（续）
单位：万元
| 类别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例 （%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 11,214.55 | 1.95 | 9,245.97 | 82.45 | 1,968.58 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 564,005.65 | 98.05 | 24,846.36 | 4.41 | 539,159.28 |
| 其中： | |||||
| 工程款项组合 | 542,974.24 | 94.39 | 24,846.36 | 4.58 | 518,127.88 |
| 母公司东湖高新合并范围内 | 21,031.41 | 3.66 | - | - | 21,031.41 |
| 合计 | 575,220.20 | - | 34,092.33 | - | 541,127.87 |
②组合中，按工程款项组合计提坏账准备的应收账款
标的公司应收账款主要为工程款项组合，按照预期信用损失计量方法计提坏账，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 315,538.27 | 6,373.87 | 2.02 |
| 1年至2年（含2年） | 121,007.38 | 5,396.93 | 4.46 |
| 2年至3年（含3年） | 155,094.04 | 12,810.77 | 8.26 |
| 3年至4年（含4年） | 69,774.93 | 7,689.20 | 11.02 |
| 4年至5年（含5年） | 34,133.98 | 5,171.30 | 15.15 |
| 5年以上 | 33,097.21 | 14,019.98 | 42.36 |
| 合计 | 728,645.81 | 51,462.04 | 7.06 |
（续）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 423,274.85 | 8,550.15 | 2.02 |
| 1年至2年（含2年） | 182,047.81 | 8,119.33 | 4.46 |
| 2年至3年（含3年） | 65,731.60 | 5,429.43 | 8.26 |
| 3年至4年（含4年） | 54,491.46 | 6,004.96 | 11.02 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 4年至5年（含5年） | 19,579.68 | 2,966.32 | 15.15 |
| 5年以上 | 16,020.72 | 6,786.38 | 42.36 |
| 合计 | 761,146.12 | 37,856.57 | 4.97 |
（续）
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 336,581.80 | 5,890.18 | 1.75 |
| 1年至2年（含2年） | 89,163.19 | 3,620.03 | 4.06 |
| 2年至3年（含3年） | 66,943.02 | 5,529.49 | 8.26 |
| 3年至4年（含4年） | 22,154.17 | 2,494.56 | 11.26 |
| 4年至5年（含5年） | 19,210.04 | 3,140.84 | 16.35 |
| 5年以上 | 8,922.02 | 4,171.26 | 46.75 |
| 合计 | 542,974.24 | 24,846.36 | 4.58 |
（3）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 履约保证金 | 38,342.71 | 46.86 | 5,591.08 | 5.64 | 1,952.92 | 2.49 |
| 投标保证金 | 3,680.85 | 4.50 | 3,194.43 | 3.22 | 1,925.42 | 2.46 |
| 往来款 | 34,018.24 | 41.58 | 86,193.82 | 86.97 | 73,483.89 | 93.80 |
| 押金 | 1,588.81 | 1.94 | 1,293.43 | 1.31 | 237.48 | 0.30 |
| 其他 | 4,186.51 | 5.12 | 2,838.60 | 2.86 | 744.68 | 0.95 |
| 小计 | 81,817.13 | 100.00 | 99,111.37 | 100.00 | 78,344.39 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 8,461.90 | - | 5,467.76 | - | 4,469.78 | - |
| 合计 | 73,355.23 | - | 93,643.61 | - | 73,874.61 | - |
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为73,874.61万元、93,643.61万元和73,355.23万元，占总资产的比例分别为4.57%、4.35%和3.15%，主要由履约
保证金、往来款、投标保证金构成。2023年6月末，标的公司履约保证金较2022年末增加32,751.63万元，主要系标的公司承接的光谷东数字经济产业园区域综合开发项目履约保证金金额较大。2023年6月末，标的公司往来款主要包括项目房屋及征地拆迁资金。报告期各期末，标的公司账龄在2年以内的其他应收款占比均在86%以上，具体账龄构成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 占比 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 59,255.75 | 72.42 | 86,773.00 | 87.55 | 67,640.27 | 86.34 |
| 1至2年 | 11,797.04 | 14.42 | 3,180.05 | 3.21 | 2,233.03 | 2.85 |
| 2至3年 | 1,964.74 | 2.40 | 1,987.65 | 2.01 | 4,050.35 | 5.17 |
| 3至4年 | 1,187.87 | 1.45 | 3,042.85 | 3.07 | 243.91 | 0.31 |
| 4至5年 | 3,023.40 | 3.70 | 140.82 | 0.14 | 560.19 | 0.72 |
| 5年以上 | 4,588.33 | 5.61 | 3,987.00 | 4.02 | 3,616.64 | 4.62 |
| 小计 | 81,817.13 | 100.00 | 99,111.37 | 100.00 | 78,344.39 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 8,461.90 | - | 5,467.76 | - | 4,469.78 | - |
| 合计 | 73,355.23 | - | 93,643.61 | - | 73,874.61 | - |
（4）存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 占比 | 占比（%） | |
| 原材料 | 11,277.50 | 66.03 | 13,586.86 | 71.98 | 10,851.05 | 49.23 |
| 在产品 | - | - | - | - | 103.77 | 0.47 |
| 库存商品 | 4,832.56 | 28.30 | 3,727.26 | 19.75 | 9,401.60 | 42.66 |
| 周转材料 | 968.37 | 5.67 | 1,561.79 | 8.27 | 1,683.04 | 7.64 |
| 合计 | 17,078.43 | 100.00 | 18,875.91 | 100.00 | 22,039.46 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为22,039.46万元、18,875.91万元和17,078.43万元，占总资产的比例分别为1.36%、0.88%和0.73%。标的公司
主要业务系工程施工业务，存货在总资产中占比不大，主要系工程项目备料及子公司桥盛工贸商品销售业务存货。
（5）合同资产
报告期各期末，标的公司合同资产构成情况及减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 建造合同形成的 已完工未结算资产 | 793,850.45 | 15,932.36 | 777,918.09 | 548,572.84 | 11,243.99 | 537,328.85 | 309,060.16 | 5,408.55 | 303,651.61 |
| 质保金 | 37,815.93 | 901.89 | 36,914.04 | 39,290.12 | 768.53 | 38,521.58 | 67,134.89 | 1,305.59 | 65,829.31 |
| 合计 | 831,666.38 | 16,834.25 | 814,832.13 | 587,862.95 | 12,012.52 | 575,850.43 | 376,195.06 | 6,714.14 | 369,480.92 |
报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为369,480.92万元、575,850.43万元和814,832.13万元，占总资产的比例分别为22.88%、26.75%和
35.00%，主要包括建造合同形成的已完工未结算资产和质保金。
1）报告期内，标的公司合同资产前五名项目具体情况，已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因及结算风险分析
①截至2023年6月30日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2023年6月30日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2023-10-31） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 1 | 蒲江县城市市政基础设施提升改造PPP项目 | 蒲江县住房和城乡建设局 | 103,273.94 | 74,122.67 | 36个月 | 74.38% | 0% | 在建过程中的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。因截至2023年6月30日未办理竣工验收手续，在合同资产核算。 | - | 该客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
| 2 | 临沂至滕州公路施工七标段项目 | 山东高速临滕公路有限公司 | 78,915.20 | 48,014.85 | 36个月 | 78.79% | 12.47% | 在建过程中的高速公路项目。根据工程实施进度按月办理结算。由于截至2023年6月30日部分清单细目单价未确认及工程变更未批复，导致工程计量延后。期后结算金额17,013.68万元。 | 17,013.68 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 3 | 京港澳改扩建工程1标项目 | 湖北交投京港澳高速公路改扩建项目管理 | 189,628.49 | 42,021.38 | 40个月 | 24.15% | 0% | 在建过程中的公路养护交安项目。工程需通过混凝土强度、桩基检测、路基压实度检测合格后按月办理结算，且每期计量不低于1,000万元。截至2023年6月30日， | 8,673.88 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2023年6月30日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2023-10-31） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 有限公司 | 工程未完成检测未办理结算。期后结算金额8,673.88万元。 | |||||||||
| 4 | 郧西县交通建设PPP项目 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 143,207.68 | 40,827.10 | 36个月 | 99.18% | 80.31% | 主体已完工的高速公路项目。根据工程实施进度按月办理结算。根据合同约定，项目计量时工程量清单财政评审未批复时，按施工图预算单价的80%办理暂计量。截至2023年6月30日，财政评审仍在进行中，暂办理计量进度约80%。 | - | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 5 | 234国道石首江南段PPP项目 | 石首市交通运输局 | 39,325.13 | 38,388.46 | 24个月 | 100.00% | 0% | 已完工的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。截至2023年6月30日，未办理竣工验收手续在合同资产核算。 | - | 客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
②截至2022年12月31日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2022年12月31日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2023-6-30） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 1 | 蒲江县城市市政基础设施提升改造PPP项目 | 蒲江县住房和城乡建设局 | 103,273.94 | 44,232.28 | 36个月 | 43.35% | 0% | 在建过程中的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。截至2022年12月31日，未办理竣工验收手续，在合同资产核算。 | - | 客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
| 2 | 234国道石首江南段PPP项目 | 石首市交通运输局 | 39,325.13 | 37,781.64 | 24个月 | 100.00% | 0% | 已完工的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。截至2022年12月31日，未办理竣工验收手续，在合同资产核算。 | - | 客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
| 3 | 郧西县交通建设PPP项目 | 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 143,207.68 | 36,069.11 | 36个月 | 95.49% | 80.31% | 主体已完工的高速公路项目。根据工程实施进度按月办理结算。根据合同约定，项目计量时工程量清单财政评审未批复时，按施工图预算单价的80%办理暂计量。截至2022年12月31日，财评仍在进行中，暂办理计量进度约80%。 | - | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2022年12月31日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2023-6-30） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 4 | 枝江市交通基础设施灾后重建（改造升级工程）PPP项目 | 枝江市交通运输局 | 29,353.26 | 29,769.47 | 18个月 | 97.20% | 0% | 已完工的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。截至2022年12月31日，未办理竣工验收手续在合同资产核算。 | - | 客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
| 5 | 国道227线麦日（甘凉界）至巴亨垭口段公路改建工程SG标段项目 | 凉山州国有交通投资发展集团有限责任公司 | 68,518.00 | 27,338.09 | 36个月 | 82.26% | 38.77% | 在建过程中的高速公路项目。按每月核定已经完成并经检验合格的工程量计量并按90%进行支付。截至2022年12月31日，由于项目需要变更工程量，相关审批需要一定时间，审批进度导致计量延后。期后结算金额9,968.76万元。 | 9,968.76 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
③截至2021年12月31日，湖北路桥合同资产前五大项目具体情况及分析
单位：万元
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2021年12月31日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2022-12-31） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2021年12月31日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2022-12-31） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 1 | 荆门市漳河新区工程项目 | 荆门市城市建设投资有限公司 | 66,972.28 | 35,825.31 | 30个月 | 96.19% | 37.89% | 在建过程中的市政项目，于单项子工程完工后办理结算。截至2021年12月31日，单项子工程市政道路、环库路三座大桥一级路已办理竣工验收手续，二级路正在施工过程中。期后办理结算金额13,197.28万元。 | 13,197.28 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 2 | 枝江市交通基础设施灾后重建（改造升级工程）PPP项目 | 枝江市交通运输局 | 29,353.26 | 28,477.12 | 18个月 | 96.50% | 0% | 主体已完工的PPP项目。待项目竣工验收后进入运营期收取政府付费，获取无条件收款权利才予以结转至长期应收款核算。截至2021年12月31日，未办理竣工验收手续，在合同资产核算。 | - | 客户为地方政府部门，结算风险较低。 |
| 3 | 湖北省路桥集团有限公司夷陵城市水岸综合体基建工程项目 | 湖北夷陵经济发展集团有限公司 | 22,260.09 | 20,848.33 | 36个月 | 96.45% | 0% | 已完工的桥隧项目。项目交工验收合格移交进入回购期，并于交工验收合格1年后、2年后、3年后、4年后及5年后按20%、40%、60%、80%、100%收取回购款。截至2021年12月31日，由于未到回购支付期未 | 21,247.79 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 序号 | 项目内容 | 客户名称 | 合同金额 | 合同资产余额 | 工期 | 完工进度 | 结算进度 | 截至2021年12月31日 已完工未结算原因 | 期后结算（截止2022-12-31） | 客户资信情况及是否存在结算风险 |
| 获取业主签字盖章确认的回购支付表，在合同资产核算。 | ||||||||||
| 4 | 湖北省路桥集团有限公司鄂咸高速总承包项目 | 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 555,099.44 | 20,227.56 | 36个月 | 99.48% | 99.04% | 已完工的高速公路项目。根据工程实施进度按月办理结算。具体按合同约定分阶段根据工程量清单进行计量支付。截至2021年12月31日，最终竣工结算审计报告未出具，未办理最终结算。 | - | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
| 5 | 宣鹤高速第一合同段项目 | 湖北宣鹤高速公路有限公司 | 116,597.72 | 19,447.08 | 36个月 | 99.58% | 89.14% | 已竣工未结算的高速公路项目。根据工程实施进度按月办理结算。截至2021年12月31日，最终竣工结算审计报告未出具，未办理最终结算。 | 1,458.74 | 客户为国有企业，结算风险较低。 |
综上，报告期内，湖北路桥已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因主要系：部分PPP项目，在项目完工并进入运营期前，其工程成本发生额一直在合同资产中进行归集和核算，待项目进入运营期后，会根据获取最终对价形式转入无形资产特许经营权/长期应收款进行核算；部分项目由于工程量清单细目单价未确认及工程变更未批复，导致工程计量延后；部分已竣工未结算的高速公路项目，由于最终竣工结算审计报告未出具，未办理最终结算。湖北路桥合同资产对应的主要客户为地方政府部门或国有企业，结算风险较低。
2）湖北路桥合同资产占比与同行业可比公司对比情况报告期各期末，湖北路桥合同资产占总资产比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 600502.SH | 安徽建工 | 13.46% | 12.94% | 13.32% |
| 002061.SZ | 浙江交科 | 40.06% | 38.43% | 41.22% |
| 600284.SH | 浦东建设 | 20.35% | 17.47% | 16.45% |
| 平均值 | 24.62% | 22.95% | 23.66% | |
| 湖北路桥 | 35.00% | 26.75% | 22.88% |
报告期内，同行业上市公司合同资产占总资产的比例在12.94%~41.22%之间，湖北路桥的合同资产占总资产的比例分别为22.88%、26.75%和35.00%，处在合理范围内。2023年6月末，湖北路桥合同资产金额及占比较大，主要系部分项目尚未达成与业主约定的结算计量或竣工验收节点/条件，在合同资产中核算，与业务实际情况相符。
（6）长期应收款
报告期各期末，标的公司长期应收款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| BT项目工程款 | 155,249.08 | 3,136.03 | 152,113.05 | 164,725.52 | 3,327.46 | 161,398.07 | 205,279.31 | 3,592.39 | 201,686.92 |
| 融资租赁款 | 1,125.23 | 22.73 | 1,102.50 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 156,374.31 | 3,158.76 | 153,215.55 | 164,725.52 | 3,327.46 | 161,398.07 | 205,279.31 | 3,592.39 | 201,686.92 |
报告期各期末，标的公司长期应收款账面价值分别为201,686.92万元、161,398.07万元和153,215.55万元，占资产总额的比例分别为12.49%、7.50%和6.58%。报告期内，标的公司长期应收款呈现下降趋势，主要系BT项目逐渐回款所致。
（7）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 固定资产 | 19,207.21 | 21,761.56 | 23,012.58 |
| 固定资产清理 | 206.37 | 212.03 | 229.15 |
| 合计 | 19,413.58 | 21,973.59 | 23,241.73 |
其中，各类固定资产明细情况如下：
单位：万元
| 2023年6月30日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋、建筑物 | 7,196.91 | 2,680.51 | - | 4,516.41 |
| 机器设备 | 41,054.55 | 28,770.38 | - | 12,284.17 |
| 运输设备 | 8,310.89 | 6,701.00 | - | 1,609.89 |
| 电子设备 | 1,280.72 | 831.25 | - | 449.47 |
| 其他设备 | 1,264.40 | 917.12 | - | 347.28 |
| 合计 | 59,107.47 | 39,900.26 | - | 19,207.21 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋、建筑物 | 7,305.98 | 2,624.33 | - | 4,681.66 |
| 机器设备 | 45,938.48 | 31,677.67 | - | 14,260.81 |
| 运输设备 | 8,868.51 | 6,681.18 | - | 2,187.33 |
| 电子设备 | 1,487.41 | 1,015.25 | - | 472.15 |
| 其他设备 | 916.32 | 756.71 | - | 159.61 |
| 合计 | 64,516.70 | 42,755.14 | - | 21,761.56 |
| 2021年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋、建筑物 | 7,305.98 | 2,389.65 | - | 4,916.33 |
| 机器设备 | 49,021.62 | 33,178.30 | - | 15,843.31 |
| 运输设备 | 7,754.40 | 6,082.92 | - | 1,671.48 |
| 电子设备 | 1,478.41 | 952.10 | - | 526.31 |
| 其他设备 | 1,018.99 | 963.85 | - | 55.14 |
| 合计 | 66,579.40 | 43,566.82 | - | 23,012.58 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为23,241.73万元、21,973.59万元和19,413.58万元，占资产总额的比例分别为1.44%、1.02%和0.83%，主要系房屋建筑物、机器设备和运输设备。
（8）其他权益工具投资
报告期各期末，标的公司其他权益工具投资金额分别为192,979.18万元、171,561.76万元和168,004.96，占资产总额的比例分别为11.95%、7.97%和7.22%，主要系标的公司持有的非交易性股权投资。
（9）商誉
报告期各期末，标的公司商誉分别为0元、0元、1,032.04万元，2023年新增1,032.04万元商誉，主要系标的公司收购子公司枝江路桥工程有限责任公司股权形成。
2、负债结构分析
根据标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月经审计的财务报表，标的公司报告期内的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 60,907.00 | 3.28 | 26,000.00 | 1.62 | 915.34 | 0.08 |
| 应付票据 | 116.16 | 0.01 | 4,277.87 | 0.27 | 1,692.10 | 0.14 |
| 应付账款 | 900,372.48 | 48.5 | 797,417.96 | 49.63 | 428,104.91 | 36.18 |
| 合同负债 | 225,757.73 | 12.16 | 219,065.58 | 13.63 | 171,936.39 | 14.53 |
| 应付职工薪酬 | 155.65 | 0.01 | 239.17 | 0.01 | 179.64 | 0.02 |
| 应交税费 | 46,747.06 | 2.52 | 59,958.90 | 3.73 | 39,784.23 | 3.36 |
| 其他应付款 | 61,300.38 | 3.30 | 57,970.29 | 3.61 | 52,288.70 | 4.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 76,822.90 | 4.14 | 158,846.20 | 9.89 | 127,866.36 | 10.81 |
| 其他流动负债 | 14,794.27 | 0.80 | 11,498.71 | 0.72 | 19,765.49 | 1.67 |
| 流动负债合计 | 1,386,973.64 | 74.71 | 1,335,274.69 | 83.10 | 842,533.17 | 71.20 |
| 长期借款 | 416,216.12 | 22.42 | 270,160.03 | 16.81 | 239,080.00 | 20.20 |
| 应付债券 | 50,216.63 | 2.70 | - | - | 99,937.83 | 8.45 |
| 租赁负债 | 1,043.91 | 0.06 | 1,008.62 | 0.06 | 1,270.38 | 0.11 |
| 长期应付款 | 1,625.23 | 0.09 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 452.73 | 0.02 | 413.7 | 0.03 | 469.29 | 0.04 |
| 非流动负债合计 | 469,554.62 | 25.29 | 271,582.35 | 16.90 | 340,757.51 | 28.80 |
| 负债合计 | 1,856,528.27 | 100.00 | 1,606,857.04 | 100.00 | 1,183,290.68 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司负债总额分别为1,183,290.68万元、1,606,857.04万元和1,856,528.27万元。其中，流动负债占比分别为71.20%、83.10%和74.71%，主要包括应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债。非流动负债占比分别为28.80%、
16.90%和25.29%，主要包括长期借款。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付工程材料款 | 886,021.77 | 98.41 | 780,950.30 | 97.93 | 422,333.96 | 98.65 |
| 应付设备款 | 2,452.31 | 0.27 | 1,610.01 | 0.20 | 344.49 | 0.08 |
| 应付租赁费、劳务费 | 11,898.40 | 1.32 | 14,857.65 | 1.86 | 5,426.47 | 1.27 |
| 合计 | 900,372.48 | 100.00 | 797,417.96 | 100.00 | 428,104.91 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为428,104.91万元、797,417.96万元和900,372.48万元，占负债总额的比例分别为36.18%、49.63%和48.50%。2022年末，标的公司应付账款较2021年末增加369,313.04万元，主要系建筑施工行业惯例春节前付款，2023年春节时间较早，标的公司在付款前需与供应商结算，导致公司2022年末应付款项金额较大，且标的公司2022年收入规模扩大，对应采购款亦有增加。2023年6月末，标的公司应付账款较2022年末增加102,954.52万元，增幅12.91%，主要系随业务规模扩大，应付工程材料款增加。
（2）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 占比（%） | 金额 | |
| 预收工程款 | 126,820.42 | 56.18 | 99,119.60 | 45.25 | 74,419.45 | 43.28 |
| 已结算未完工工程 | 98,937.31 | 43.82 | 119,945.98 | 54.75 | 97,516.94 | 56.72 |
| 合计 | 225,757.73 | 100.00 | 219,065.58 | 100.00 | 171,936.39 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为171,936.39万元、219,065.58万元和225,757.73万元，主要系预收工程款和已结算未完工工程，占负债总额的比例分别为14.53%、13.63%和12.16%。
（3）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 占比（%） | 金额 | |
| 往来款 | 57,681.47 | 94.10 | 52,125.78 | 89.92 | 45,320.42 | 86.67 |
| 保证金及押金 | 3,618.92 | 5.90 | 5,844.51 | 10.08 | 6,968.28 | 13.33 |
| 合计 | 61,300.38 | 100.00 | 57,970.29 | 100.00 | 52,288.70 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为52,288.70万元、57,970.29万元和61,300.38万元，占负债总额的比例分别为4.42%、3.61%和3.30%，主要由往来款、保证金及押金组成。其中往来款主要系从业主处代收的因资产支持专项计划已终止确认的应收账款、承包人垫付的项目款等。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年内到期的长期借款 | 72,512.50 | 94.39 | 54,280.00 | 34.17 | 27,435.00 | 21.46 |
| 1年内到期的应付债券 | - | - | 103,948.73 | 65.44 | 99,855.71 | 78.09 |
| 1年内到期的长期应付款 | 3,647.09 | 4.75 | - | - | - | 0.00 |
| 1年内到期的租赁负债 | 663.31 | 0.86 | 617.47 | 0.39 | 575.65 | 0.45 |
| 合计 | 76,822.90 | 100.00 | 158,846.20 | 100.00 | 127,866.36 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为127,866.36万元、158,846.20万元和76,822.90万元，在总负债的占比分别为10.81%、9.89%和4.14%。
2022年末，标的公司一年内到期的非流动负债较2021年末增加30,979.84万元，增幅
24.23%，主要系标的公司一年内到期长期借款增加所致。2023年6月末，标的公司一年内到期的非流动负债较去年末减少82,023.30万元，降幅51.64%，主要系标的公司一年内到期的应付债券到期偿付所致。
（5）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 保证借款 | 92,000.00 | 22.10 | 106,000.00 | 39.24 | 201,000.00 | 84.07 |
| 信用借款 | 334,952.50 | 80.48 | 160,020.00 | 59.23 | 31,215.00 | 13.06 |
| 质押借款 | 61,776.12 | 14.84 | 58,420.03 | 21.62 | 34,300.00 | 14.35 |
| 减：一年内到期的 长期借款 | 72,512.50 | 17.42 | 54,280.00 | 20.09 | 27,435.00 | 11.48 |
| 合计 | 416,216.12 | 100.00 | 270,160.03 | 100.00 | 239,080.00 | 100.00 |
报告期各期末，标的公司期借款余额分别为239,080.00万元、270,160.03万元和416,216.12万元，在总负债的占比分别为20.20%、16.81%和22.42%。报告期内标的公司根据业务需求，长期借款有所增加。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
1）偿债能力相关指标
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.30 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.28 | 1.34 |
| 资产负债率（%） | 79.75 | 74.65 | 73.26 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,362.91 | 68,524.27 | 69,154.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.87 | 2.74 | 2.50 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产×100%注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用注6：2023年1-6月数据未经年化
报告期内，标的公司流动比率、速动比率相对稳定，资产负债率略有上升，主要系标的公司根据业务需要增加长期借款。2023年1-6月，标的公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数明显下降，主要系受到应收款项账龄增加导致计提的信用减值损失增多等因素影响，利润规模略有下降。2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业业务接近的上市公司对比情况如下：
| 流动比率（倍） | |||
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 安徽建工 | 1.11 | 1.11 | 1.11 |
| 浙江交科 | 1.17 | 1.15 | 1.19 |
| 浦东建设 | 1.17 | 1.21 | 1.27 |
| 平均值 | 1.15 | 1.15 | 1.19 |
| 标的公司 | 1.36 | 1.30 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | |||
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 安徽建工 | 0.93 | 0.91 | 0.90 |
| 浙江交科 | 1.11 | 1.11 | 1.14 |
| 浦东建设 | 1.05 | 1.11 | 1.09 |
| 平均值 | 1.03 | 1.04 | 1.04 |
| 标的公司 | 1.34 | 1.28 | 1.34 |
| 资产负债率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 安徽建工 | 84.87 | 84.58 | 84.51 |
| 浙江交科 | 76.83 | 76.20 | 80.29 |
| 浦东建设 | 73.41 | 73.18 | 67.97 |
| 平均值 | 78.37 | 77.99 | 77.59 |
| 标的公司 | 79.75 | 74.65 | 73.26 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 249,384.41 | 526,397.09 | 424,422.54 |
| 浙江交科 | 113,197.48 | 319,330.34 | 253,680.11 |
| 浦东建设 | 38,185.73 | 75,077.74 | 66,974.58 |
| 平均值 | 133,589.20 | 306,935.06 | 248,359.07 |
| 标的公司 | 21,362.91 | 68,524.27 | 69,154.66 |
| 利息保障倍数（倍） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 2.12 | 1.90 | 1.84 |
| 浙江交科 | 4.16 | 5.50 | 5.49 |
| 浦东建设 | 10.39 | 10.37 | 11.65 |
| 平均值 | 5.56 | 5.92 | 6.33 |
| 标的公司 | 1.87 | 2.74 | 2.50 |
报告期内，标的公司流动比率、速动比率略高于同行业可比公司平均水平，短期偿债能力较好，资产负债率与同行业可比公司平均水平接近。报告期内，标的公司利息保障倍数与安徽建工接近，低于同行业平均水平，主要系报告期内标的公司为业务发展需要通过信用借款、发行债券等方式进行融资，相应产生利息费用。
（2）资产周转能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.49 | 0.57 | 0.58 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.50 | 1.64 | 1.93 |
| 存货周转率（次/年） | 57.17 | 48.40 | 12.31 |
注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值注4：2023年1-6月指标为年化数据
报告期内，标的公司总资产周转率略有下降，主要系整体资产规模上升所致。报告期内，标的公司应收账款周转率略有下降，主要系受宏观经济影响，下游客户回款周期延长所致。报告期内，标的公司主要根据项目需求进行存货储备，存货周转情况良好。
（二）盈利能力分析
根据标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月经审计的财务报表，标的公司报告期内的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 552,055.03 | 1,068,633.03 | 933,611.44 |
| 其中：营业收入 | 552,055.03 | 1,068,633.03 | 933,611.44 |
| 二、营业总成本 | 524,846.56 | 1,009,780.11 | 882,472.43 |
| 其中：营业成本 | 513,915.54 | 990,081.31 | 858,292.30 |
| 税金及附加 | 1,190.47 | 2,550.22 | 2,183.73 |
| 销售费用 | 279.35 | 43.37 | 226.58 |
| 管理费用 | 8,296.65 | 14,470.43 | 9,577.57 |
| 研发费用 | 3,806.26 | 6,739.98 | 4,765.74 |
| 财务费用 | -2,641.71 | -4,105.20 | 7,426.52 |
| 加：其他收益 | 464.75 | 594.03 | 436.52 |
| 投资收益 | 1,287.05 | 332.50 | 99.65 |
| 信用减值损失 | -15,480.46 | -13,786.62 | -12,611.69 |
| 资产减值损失 | -4,775.33 | -5,298.38 | -448.63 |
| 资产处置收益 | -2.35 | 6.21 | 11.19 |
| 三、营业利润 | 8,702.13 | 40,700.66 | 38,626.04 |
| 加：营业外收入 | 6.50 | 70.71 | 38.57 |
| 减：营业外支出 | 16.48 | 443.52 | 471.43 |
| 四、利润总额 | 8,692.15 | 40,327.86 | 38,193.18 |
| 减：所得税费用 | 1,799.49 | 8,485.16 | 5,937.84 |
| 五、净利润 | 6,892.66 | 31,842.70 | 32,255.34 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润 | 6,892.66 | 31,842.70 | 32,255.34 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 5,884.18 | 29,947.57 | 28,340.23 |
| 2、少数股东损益 | 1,008.49 | 1,895.13 | 3,915.11 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 763.00 | - |
| 七、综合收益总额 | 6,892.66 | 32,605.70 | 32,255.34 |
报告期各期，标的公司实现营业收入分别为933,611.44万元、1,068,633.03万元和552,055.03万元；实现归属于母公司股东的净利润28,340.23万元、29,947.57万元和5,884.18万元。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
报告期各期，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 548,267.02 | 99.31 | 1,064,124.32 | 99.58 | 927,597.32 | 99.36 |
| 其他业务 | 3,788.01 | 0.69 | 4,508.72 | 0.42 | 6,014.13 | 0.64 |
| 合计 | 552,055.03 | 100.00 | 1,068,633.03 | 100.00 | 933,611.44 | 100.00 |
报告期各期，标的公司主营业务收入分别为927,597.32万元、1,064,124.32万元和548,267.02万元，占营业收入比例分别为99.36%、99.58%和99.31%，主营业务收入占比均超过99%且保持稳定趋势。
（2）主营业务按业务类型构成分析
报告期各期，标的公司的主营业务按业务类型构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | |
| 工程施工 | 468,175.71 | 85.39 | 945,479.23 | 88.85 | 823,140.61 | 88.74 |
| 其中：公路桥隧工程 | 221,177.77 | 40.34 | 462,726.63 | 43.48 | 405,728.97 | 43.74 |
| 市政工程 | 95,989.32 | 17.51 | 272,640.43 | 25.62 | 247,405.42 | 26.67 |
| 房建工程 | 97,464.05 | 17.78 | 154,006.14 | 14.47 | 125,274.37 | 13.51 |
| 养护工程 | 53,544.57 | 9.77 | 56,106.02 | 5.27 | 44,731.85 | 4.82 |
| 商品销售 | 80,091.32 | 14.61 | 118,645.09 | 11.15 | 104,456.71 | 11.26 |
| 主营业务收入合计 | 548,267.02 | 100.00 | 1,064,124.32 | 100.00 | 927,597.32 | 100.00 |
报告期内，标的公司工程施工收入占比较大，主要包括公路桥隧工程、市政工程、房建工程及养护工程。2022年度，标的公司工程施工收入较2021年度增长14.86%，
主要系标的公司2021年中标项目较多，逐步在2022年形成收入。2023年1-6月，标的公司工程施工收入规模保持稳定。标的公司的商品销售收入主要来自钢材、水泥、沥青等建材贸易。标的公司收入构成较为稳定。
（3）主营业务收入按地区构成情况分析
报告期内，标的公司主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 湖北省内 | 463,794.96 | 84.59 | 923,482.56 | 86.78 | 879,746.50 | 94.84 |
| 湖北省外 | 84,472.06 | 15.41 | 140,641.75 | 13.22 | 47,850.82 | 5.16 |
| 主营业务小计 | 548,267.02 | 100.00 | 1,064,124.32 | 100.00 | 927,597.32 | 100.00 |
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自湖北省内，来自湖北省内的收入占比均在84%以上，省外收入来源包括四川、甘肃、新疆、内蒙古等地。
（4）收入季节性波动分析
报告期内，标的公司营业收入按季度构成情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 第一季度 | 267,715.21 | 48.49 | 236,850.63 | 22.16 | 179,989.62 | 19.28 |
| 第二季度 | 284,339.82 | 51.51 | 353,621.09 | 33.09 | 295,554.17 | 31.66 |
| 第三季度 | - | - | 310,559.02 | 29.06 | 231,287.25 | 24.77 |
| 第四季度 | - | - | 167,602.29 | 15.68 | 226,780.41 | 24.29 |
| 合计 | 552,055.03 | 100.00 | 1,068,633.03 | 100.00 | 933,611.44 | 100.00 |
标的公司收入的季节性主要体现在露天野外施工，雨水较多季节或冬天寒冷季节会对工程施工产生不利影响。此外，由于春节假期及务工人员返乡的原因，各年一季度标的公司工程施工收入往往较低。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成情况
报告期各期，标的公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 510,938.39 | 99.42 | 986,018.00 | 99.59 | 854,300.74 | 99.53 |
| 其他业务 | 2,977.15 | 0.58 | 4,063.31 | 0.41 | 3,991.57 | 0.47 |
| 合计 | 513,915.54 | 100.00 | 990,081.31 | 100.00 | 858,292.30 | 100.00 |
报告期各期，标的公司主营业务成本分别为854,300.74万元、986,018.00万元和510,938.39万元，占营业成本比例分别为99.53%、99.59%和99.42%，营业成本构成情况与营业收入一致。
（2）主营业务按业务类型构成分析
报告期内，标的公司主营业务成本按业务类型构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 工程施工 | 434,011.79 | 84.94 | 872,014.39 | 88.44 | 760,135.64 | 88.98 |
| 其中：公路桥隧工程 | 210,107.03 | 41.12 | 422,160.08 | 42.81 | 379,118.48 | 44.38 |
| 市政工程 | 87,733.50 | 17.17 | 249,546.50 | 25.31 | 222,006.31 | 25.99 |
| 房建工程 | 95,316.11 | 18.66 | 149,485.23 | 15.16 | 123,629.54 | 14.47 |
| 养护工程 | 40,855.15 | 8.00 | 50,822.59 | 5.15 | 35,381.32 | 4.14 |
| 商品销售 | 76,926.60 | 15.06 | 114,003.61 | 11.56 | 94,165.09 | 11.02 |
| 主营业务成本合计 | 510,938.39 | 100.00 | 986,018.00 | 100.00 | 854,300.74 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务成本主要为工程施工成本，各业务主营业务成本构成情况与波动情况与主营业务收入基本一致。
3、毛利率分析
（1）标的公司毛利及毛利率构成情况
报告期内，标的公司毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利 | 毛利率（%） | 毛利 | 毛利率（%） | 毛利 | 毛利率（%） | |
| 工程施工 | 34,163.92 | 7.30% | 73,464.84 | 7.77% | 63,004.96 | 7.65% |
| 其中：公路桥隧工程 | 11,070.74 | 5.01% | 40,566.56 | 8.77% | 26,610.49 | 6.56% |
| 市政工程 | 8,255.82 | 8.60% | 23,093.93 | 8.47% | 25,399.11 | 10.27% |
| 房建工程 | 2,147.94 | 2.20% | 4,520.92 | 2.94% | 1,644.83 | 1.31% |
| 养护工程 | 12,689.42 | 23.70% | 5,283.43 | 9.42% | 9,350.53 | 20.90% |
| 商品销售 | 3,164.71 | 3.95% | 4,641.47 | 3.91% | 10,291.62 | 9.85% |
| 主营业务毛利合计 | 37,328.63 | 6.81% | 78,106.31 | 7.34% | 73,296.58 | 7.90% |
报告期各期，标的公司主营业务毛利分别为73,296.58万元、78,106.31万元和37,328.63万元，毛利率分别为7.90%、7.34%和6.81%。标的公司毛利主要由工程施工业务贡献，工程施工业务毛利占比分别为85.96%、94.06%、91.52%。
报告期内，标的公司工程施工板块整体毛利率较为稳定，因不同工程施工项目的收入规模、成本投入、工程进度不同，各工程施工业务子板块的毛利率略有波动，尤其是规模不大的业务子板块，单个项目毛利率变化对整体业务子板块的毛利率影响较大。
标的公司商品销售业务2022年度毛利率较2021年度下降5.94个百分点，主要系子公司桥盛工贸2022年度开拓了新的阴极铜销售市场及建筑钢材类供应市场，该类产品毛利率较低。2023年1-6月，标的公司商品销售业务毛利率水平与上年基本持平。
（2）标的公司毛利率与同行业可比公司对比
报告期内，标的公司工程施工业务占比较大，工程施工业务毛利率与同行业业务接近的上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 业务板块 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 工程施工 | 8.30% | 8.64% | 8.28% |
| 浙江交科 | 建筑施工 | 7.92% | 8.23% | 8.74% |
| 浦东建设 | 施工工程项目 | 6.34% | 7.18% | 7.70% |
| 平均值 | - | 7.52% | 8.02% | 8.24% |
| 标的公司 | 工程施工 | 7.30% | 7.77% | 7.65% |
报告期各期，标的公司工程施工业务毛利率水平及变动趋势与同行业上市公司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系业务规模、项目构成、项目地区人工成本等差异所致。
4、期间费用
报告期内，标的公司期间费用率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 费用率（%） | 金额 | 费用率（%） | 金额 | 费用率（%） | |
| 销售费用 | 279.35 | 0.05 | 43.37 | 0.004 | 226.58 | 0.02 |
| 管理费用 | 8,296.65 | 1.50 | 14,470.43 | 1.35 | 9,577.57 | 1.03 |
| 研发费用 | 3,806.26 | 0.69 | 6,739.98 | 0.63 | 4,765.74 | 0.51 |
| 财务费用 | -2,641.71 | -0.48 | -4,105.20 | -0.38 | 7,426.52 | 0.80 |
| 合计 | 9,740.55 | 1.76 | 17,148.58 | 1.60 | 21,996.40 | 2.36 |
报告期各期，标的公司期间费用分别为21,996.40万元、17,148.58万元和9,740.55万元，占营业收入比例分别为2.36%、1.60%和1.76%。
（1）可比公司期间费用水平比较
报告期内，标的公司期间费用率与同行业业务接近的上市公司对比情况如下：
| 销售费用率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 0.32 | 0.25 | 0.35 |
| 浙江交科 | 0.04 | 0.04 | 0.07 |
| 浦东建设 | 0.03 | 0.03 | 0.00 |
| 可比公司平均值 | 0.13 | 0.11 | 0.14 |
| 标的公司 | 0.05 | 0.004 | 0.02 |
| 管理费用率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 2.50 | 2.49 | 2.48 |
| 浙江交科 | 1.54 | 1.42 | 1.48 |
| 浦东建设 | 1.09 | 1.36 | 1.31 |
| 可比公司平均值 | 1.71 | 1.76 | 1.76 |
| 标的公司 | 1.50 | 1.35 | 1.03 |
| 研发费用率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 1.69 | 1.84 | 1.68 |
| 浙江交科 | 1.87 | 2.26 | 2.52 |
| 浦东建设 | 2.91 | 3.52 | 3.38 |
| 可比公司平均值 | 2.15 | 2.54 | 2.53 |
| 标的公司 | 0.69 | 0.63 | 0.51 |
| 财务费用率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 2.83 | 2.46 | 2.02 |
| 浙江交科 | 0.21 | 0.20 | 0.61 |
| 浦东建设 | 0.11 | 0.17 | -0.02 |
| 可比公司平均值 | 1.05 | 0.94 | 0.87 |
| 标的公司 | -0.48 | -0.38 | 0.80 |
| 期间费用率（%） | |||
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安徽建工 | 7.34 | 7.04 | 6.53 |
| 浙江交科 | 3.66 | 3.92 | 4.68 |
| 浦东建设 | 4.13 | 5.08 | 4.67 |
| 可比公司平均值 | 5.05 | 5.35 | 5.29 |
| 标的公司 | 1.76 | 1.60 | 2.36 |
标的公司主要客户系联投集团或其他湖北省内国有企业，标的公司与客户关系较稳定，故销售费用率较低。报告期内标的公司利息收入较高，故财务费用率较低。同时报告期内，标的公司落实增收节支措施，严格控制费用支出。
（2）销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 人工费用 | 184.40 | 66.01 | 25.08 | 57.82 | 205.66 | 90.77 |
| 办公费 | 0.22 | 0.08 | 11.98 | 27.62 | 10.39 | 4.59 |
| 其他费用 | 94.73 | 33.91 | 6.32 | 14.56 | 10.53 | 4.65 |
| 合计 | 279.35 | 100.00 | 43.37 | 100.00 | 226.58 | 100.00 |
报告期内，标的公司销售费用主要由人工费用、办公费和其他费用组成。报告期各期，标的公司销售费用分别为226.58万元、43.37万元和279.35万元，占营业收入的比例分别为0.02%、0.004%和0.05%，占比较低。
（3）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 职工薪酬 | 6,037.66 | 72.77 | 9,916.84 | 68.53 | 6,074.00 | 63.42 |
| 折旧 | 752.28 | 9.07 | 1,149.70 | 7.95 | 726.78 | 7.59 |
| 长期资产摊销 | 74.52 | 0.90 | 129.32 | 0.89 | 182.85 | 1.91 |
| 差旅交通费 | 141.38 | 1.70 | 249.05 | 1.72 | 141.60 | 1.48 |
| 办公费 | 109.87 | 1.32 | 349.13 | 2.41 | 777.80 | 8.12 |
| 车辆费 | 49.31 | 0.59 | 217.72 | 1.50 | 150.35 | 1.57 |
| 修理费 | 7.25 | 0.09 | 185.52 | 1.28 | 172.13 | 1.80 |
| 会议费 | 6.55 | 0.08 | 3.27 | 0.02 | 1.46 | 0.02 |
| 物业费用 | 255.24 | 3.08 | 446.69 | 3.09 | 284.77 | 2.97 |
| 咨询费 | 474.89 | 5.72 | 916.57 | 6.33 | 368.61 | 3.85 |
| 业务招待费 | 103.57 | 1.25 | 162.08 | 1.12 | 127.41 | 1.33 |
| 劳动保护 | 7.83 | 0.09 | 13.42 | 0.09 | 1.04 | 0.01 |
| 租赁费 | 75.60 | 0.91 | 117.75 | 0.81 | 95.62 | 1.00 |
| 其他 | 200.69 | 2.42 | 613.37 | 4.24 | 473.13 | 4.94 |
| 合计 | 8,296.65 | 100.00 | 14,470.43 | 100.00 | 9,577.57 | 100.00 |
报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧、办公费等。报告期内，标的公司管理费用分别为9,577.57万元、14,470.43万元和8,296.65万元，占营业收入的比例分别为1.03%、1.35%和1.50%，占比不大。标的公司2022年度管理费用较2021年度增加4,892.86万元，增幅51.09%，主要系2021年管理费用较低，且2022年标的公司在宜昌、襄阳等地成立区域公司导致2022年管理费用增加。
（4）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 材料及能源消耗 | 3,234.42 | 84.98 | 5,623.34 | 83.43 | 1,773.30 | 37.21 |
| 人员人工 | 566.54 | 14.88 | 747.99 | 11.10 | 1,831.91 | 38.44 |
| 设备使用相关费用 | - | - | 134.74 | 2.00 | - | - |
| 折旧费用及长期待摊费用 | - | - | 219.35 | 3.25 | 864.91 | 18.15 |
| 委托外部研究开发费用 | 1.49 | 0.04 | - | - | 78.09 | 1.64 |
| 其他研发费用 | 3.81 | 0.10 | 14.56 | 0.22 | 217.53 | 4.56 |
| 合计 | 3,806.26 | 100.00 | 6,739.98 | 100.00 | 4,765.74 | 100.00 |
报告期内，标的公司研发费用主要包括材料及能源消耗、人员人工等。报告期各期，标的公司研发费用分别为4,765.74万元、6,739.98万元和3,806.26万元，占营业收入的比例分别为0.51%、0.63%和0.69%，占比较小。
（5）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 9,963.12 | 23,238.04 | 25,509.18 |
| 减：利息收入 | 14,969.92 | 30,789.95 | 18,234.41 |
| 汇兑净损失 | - | - | 0.07 |
| 银行手续费 | 220.58 | 392.36 | 151.68 |
| 其他 | 2,144.50 | 3,054.34 | 0.00 |
| 合计 | -2,641.71 | -4,105.20 | 7,426.52 |
报告期各期，标的公司财务费用分别为7,426.52万元、-4,105.20万元和-2,641.71万元，占营业收入的比例分别0.80%、-0.38%、-0.48%，呈现一定下降趋势，主要系2022年根据合同收取的部分投资项目建设期利息收入增加，2023年1-6月部分项目结算后按合同约定支付比例回款，剩余款项计提利息收入所致。
5、利润表其他科目
（1）税金及附加
报告期各期，标的公司税金及附加分别为2,183.73万元、2,550.22万元和1,190.47万元，占营业收入的比例分别为0.23%、0.24%和0.22%，较为稳定。
（2）其他收益
报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 与企业日常活动有关的政府补助 | 439.94 | 94.66 | 584.75 | 98.44 | 430.68 | 98.66 |
| 个人所得税征收手续费返还 | 24.81 | 5.34 | 9.28 | 1.56 | 5.84 | 1.34 |
| 合计 | 464.75 | 100.00 | 594.03 | 100.00 | 436.52 | 100.00 |
报告期内，标的公司其他收益分别为436.52万元、594.03万元和464.75万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0.06%和0.08%，主要包括与企业日常活动有关的政府补助、个人所得税征收手续费返还。
（3）投资收益
报告期内，标的公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 债务重组收益 | - | - | 228.04 | 68.58 | - | - |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 1,244.75 | 96.71 | - | - | - | - |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 42.30 | 3.29 | 104.46 | 31.42 | 99.65 | 100.00 |
| 合计 | 1,287.05 | 100.00 | 332.50 | 100.00 | 99.65 | 100.00 |
报告期内，标的公司投资收益分别为99.65万元、332.50万元和1,287.05万元，占营业收入的比例分别为0.01%、0.03%和0.23%，主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益和债务重组收益。
（4）信用减值损失与资产减值损失
1）信用减值损失报告期内，标的公司信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应收票据减值损失 | -16.17 | 0.10 | -9.09 | 0.07 | 112.15 | -0.89 |
| 应收股利减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.78 | -0.04 |
| 应收账款坏账损失 | -13,137.50 | 84.87 | -13,044.48 | 94.62 | -16,801.88 | 133.22 |
| 其他应收款坏账损失 | -2,523.82 | 16.30 | -997.98 | 7.24 | 6,517.62 | -51.68 |
| 长期应收款坏账损失 | 197.03 | -1.27 | 264.93 | -1.92 | -2,444.35 | 19.38 |
| 合计 | -15,480.46 | 100.00 | -13,786.62 | 100.00 | -12,611.69 | 100.00 |
报告期内，标的公司信用减值损失分别为-12,611.69万元、-13,786.62万元和-15,480.46万元，占营业收入的比例分别为-1.35%、-1.29%和-2.80%，其中应收账款坏账损失占比较高。2023年1-6月标的公司应收账款坏账损失金额较上年有所增长，主要系受宏观经济对客户回款情况的影响，标的公司应收账款账龄延长，相应坏账损失计提增多。
2）资产减值损失
报告期各期，标的公司资产减值损失分别为-448.63万元、-5,298.38万元和-4,775.33万元，占营业收入的比例分别为-0.05%、-0.50%和-0.87%，为合同资产减值损失。
3）2023年上半年标的公司减值损失计提的具体情况，2023年上半年标的公司减值计提金额较大的原因及合理性
①2023年上半年标的公司减值损失计提的具体情况
2023年1-6月，湖北路桥计提信用减值损失-15,480.46万元，其中主要为计提的应收账款坏账损失-13,137.50万元；湖北路桥计提资产减值损失-4,775.33万元，为计提的合同资产减值损失。2023年1-6月，湖北路桥计提的应收账款坏账损失及合同资产减值损失合计金额为-17,912.83万元，占其该期间所计提的信用减值损失和资产减值损失总额的88.43%。
A、应收账款及合同资产计提减值准备的会计政策对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，湖北路桥按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和合同资产，湖北路桥选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收账款： | |
| 母公司东湖高新合并范围内款项 | 纳入母公司东湖高新合并会计报表范围的应收款项 |
| 工程款项组合 | 建筑施工业务相关应收款 |
| 合同资产： | |
| 母公司东湖高新合并范围内款项 | 纳入母公司东湖高新合并会计报表范围的合同资产 |
| 已完工未结算工程款组合 | 本组合为已完工业主尚未结算的建造工程款项 |
| 工程质保金 | 建筑施工业务相关质保金 |
B、截至2023年6月30日，应收账款坏账准备计提分类明细情况
截至2023年6月30日，湖北路桥应收账款坏账准备计提分类明细情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023-6-30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 11,247.61 | 1.46 | 9,532.99 | 84.76 | 1,714.62 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 760,760.10 | 98.54 | 51,462.04 | 6.76 | 709,298.06 |
| 其中： | |||||
| 工程款项组合 | 728,645.81 | 94.38 | 51,462.04 | 7.06 | 677,183.77 |
| 母公司东湖高新合并范围内 | 32,114.29 | 4.16 | - | - | 32,114.29 |
| 合计 | 772,007.71 | - | 60,995.03 | - | 711,012.67 |
2023年6月30日，湖北路桥单项计提坏账准备的应收账款余额为11,247.61万元，计提减值准备9,532.99万元，计提比例为84.76%；工程款项组合的应收账款余额为728,645.81万元，计提减值准备51,462.04万元，计提比例为7.06%。
C、截止2023年6月30日，合同资产减值计提情况
截止2023年6月30日，湖北路桥合同资产减值计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 计提比例 | 减值准备 |
| 合同资产 | 831,666.38 | 2.02% | 16,834.25 |
②2023年1-6月，湖北路桥应收账款坏账准备和合同资产减值计提具体测算过程和具体参数
A、应收账款坏账准备计提的具体测算过程和具体参数
a、应收账款单项计提坏账准备具体测算过程
2023年6月30日，湖北路桥单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
| 应收账款（按单位） | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 |
| 鄂州朗恒旅游开发有限公司 | 230.60 | 84.70 | 195.32 |
| 湖北恒祥旅游开发有限公司 | 10,164.37 | 84.70 | 8,609.35 |
| 武汉楚水云山农业开发有限公司 | 812.66 | 84.70 | 688.34 |
| 湖北荆宜高速公路有限公司 | 9.13 | 100.00 | 9.13 |
| 武汉桥建集团有限公司 | 3.39 | 100.00 | 3.39 |
| 湖北省随岳中高速公路一期土建工程第8合同段中铁一局一公司 | 4.61 | 100.00 | 4.61 |
| 中铁十一局集团第三工程有限公司湖北翻坝高速第S8合同段项目经理部 | 0.74 | 100.00 | 0.74 |
| 中铁四局集团有限公司湖北翻坝高速第S9合同段项目经理部 | 2.29 | 100.00 | 2.29 |
| 黄冈楚通路桥湖北省麻武高速十一标项目部 | 1.12 | 100.00 | 1.12 |
| 广东腾越建筑工程有限公司 | 18.71 | 100.00 | 18.71 |
| 合计 | 11,247.61 | - | 9,532.99 |
鄂州朗恒旅游开发有限公司、湖北恒祥旅游开发有限公司、武汉楚水云山农业开发有限公司为恒大集团所属企业。2021年恒大集团出现财务危机后，湖北路桥随即采取法律手段冻结了恒大集团银行存款578.00万元；查封了其29套房产，预估总价是1,094万元；查封汽车8辆，预估总价70万元。上述冻结或查封资产预计可收回款项金额为1,742.00万元。湖北路桥应收恒大集团工程款合计为11,207.63万元，应收合同资产-质保金178.98万元，扣除上述预计可收回款项1,742.00万元后，对应收恒大集团款项计提单项信用减值损失9,493.01万元及合同资产-质保金计提资
产减值151.60万元。2022年，湖北路桥对已注销的全资子公司开展清理债权回收工作。经清理无法收回应收款项合计金额为39.98万元。于2022年末全额单项计提信用减值损失39.98万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 无法收回原因 |
| 湖北荆宜高速公路有限公司 | 工程质保金 | 9.13 | 经催收，对方单位因被收购以账目核销、已过诉讼期为由不予支付。 |
| 武汉桥建集团有限公司 | 工程质保金 | 3.39 | 经催收，对方单位以资金困难，资金计划不予批复为由不予支付。 |
| 湖北省随岳中高速公路一期土建工程第8合同段中铁一局一公司 | 工程质保金 | 4.61 | 因对方单位名称变更，无法与对方单位取得联系，出具催款函无法送达。款项无法收回。 |
| 中铁十一局集团第三工程有限公司湖北翻坝高速第S8合同段项目经理部 | 工程质保金 | 0.74 | 因无法与对方单位取得联系，出具催款函无法送达。款项无法收回。 |
| 中铁四局集团有限公司湖北翻坝高速第S9合同段项目经理部 | 工程质保金 | 2.29 | 因无法与对方单位取得联系，出具催款函无法送达。款项无法收回。 |
| 黄冈楚通路桥湖北省麻武高速十一标项目部 | 工程质保金 | 1.12 | 经催收，对方单位以缺陷修复的理由扣留不予支付。 |
| 广东腾越建筑工程有限公司 | 货款 | 18.71 | 经催收，对方单位以已过诉讼期为由不予支付。 |
| 合计 | 39.98 |
b、应收账款工程款组合计提坏账准备的测算过程湖北路桥根据应收工程款的特征，设计以账龄为基础的信用减值模型。工程款项组合未包含重大融资成分，湖北路桥按照相当于整个存续期内预计信用损失的金额计量其坏账准备。以历史账龄平均迁徙率减值矩阵计算预期信用损失率，测算过程如下：
（a）湖北路桥选取具有类似信用风险特征的应收工程款客户历史应收账款的账龄分布明细计算出各个账龄期间的平均迁徙率。
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 编码 | A | B | C | D | E | F |
| 平均迁徙率 | 45.19% | 54.09% | 74.94% | 72.76% | 49.74% | 30.15% |
（b）测算期间可回收风险无显著变化，根据平均迁徙率计算历史损失率。
| 账龄 | 历史信用损失率计算公式 | 历史信用损失率 |
| 1年以内 | A*B*C*D*E*F | 2.00% |
| 1-2年 | B*C*D*E*F | 4.42% |
| 2-3年 | C*D*E*F | 8.18% |
| 3-4年 | D*E*F | 10.91% |
| 4-5年 | E*F | 15.00% |
| 5年以上 | F | 30.15% |
（c）公司考虑外部市场变化，以及客户财务状况确定前瞻性信息调整预期损失率。
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 预期损失率 | 2.02% | 4.46% | 8.26% | 11.02% | 15.15% | 42.36% |
B、合同资产减值测算过程
合同资产指的是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同资产在初始确认时尚不具备无条件收款权利，首先需要等待与所包含的“其他因素”（如履约风险）相关的风险消失后，才会转为仅取决于时间流逝的无条件收款权利即应收账款。在转为应收账款之前，合同资产通常并未逾期，通常情况下其预期信用损失并不重大。应收账款属于合同资产的延续，合同资产同样适用应收账款的信用减值模型-账龄迁徙模型预计信用损失。
除非有证据表明合同买方（如业主）已有明显迹象无力继续履约而导致于合同资产相关的信用风险可能是重大的，采用个别认定法计提合同资产减值准备外，湖北路桥其他的合同资产比照应收账款1年以内预计损失率计提合同资产减值准备。
③2023年上半年标的公司减值计提金额较大的原因及合理性分析
A、应收账款坏账准备计提情况分析
报告期各期末，湖北路桥应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 期末余额 | 期末余额占比 | 期末余额 | 期末余额占比 | 期末余额 | 期末余额占比 | |
| 1年内 | 336,374.29 | 43.57% | 457,642.35 | 56.73% | 367,632.99 | 63.91% |
| 1-2年 | 131,767.04 | 17.08% | 192,067.60 | 23.81% | 90,357.95 | 15.71% |
| 2-3年 | 165,387.48 | 21.42% | 66,919.44 | 8.29% | 66,943.02 | 11.64% |
| 3-4年 | 70,968.73 | 9.19% | 54,491.46 | 6.75% | 22,154.17 | 3.85% |
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 期末余额 | 期末余额占比 | 期末余额 | 期末余额占比 | 期末余额 | 期末余额占比 | |
| 4-5年 | 34,227.13 | 4.43% | 19,579.68 | 2.43% | 19,210.04 | 3.34% |
| 5年以上 | 33,283.04 | 4.31% | 16,060.70 | 1.99% | 8,922.02 | 1.55% |
| 小计 | 772,007.71 | 100.00% | 806,761.23 | 100.00% | 575,220.19 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 60,995.03 | 7.90% | 47,136.81 | 5.84% | 34,092.33 | 5.93% |
| 合计 | 711,012.67 | 759,624.41 | 541,127.87 | |||
2023年1-6月，湖北路桥坏账损失计提金额较大的原因主要系2023年6月末应收账款坏账准备余额较2022年末出现较大增长。2023年6月末坏账准备期末余额增长较大的原因主要为账龄在2年以上的应收账款占比增长较大。报告期各期末，湖北路桥账龄在2年以上的应收账款占比分别为20.38%、19.47%和39.36%，2023年6月末账龄在2年以上的应收账款占比增长明显，主要系账龄为2-3年、4-5年和5年以上应收账款较2022年末出现较大增长，坏账准备计提金额相应增加。
a、2023年6月末，湖北路桥账龄在2-3年的应收账款较2022年末增加98,468.04万元，增幅为147.14%，主要原因如下：
湖北省路桥集团有限公司华中农高区市政工程项目部应收业主湖北省华中农业高新投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加42,780.85万元。根据合同条款约定，单项工程竣工验收合格且工程审计结算完成后，支付至95%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；
湖北省路桥集团有限公司梓山湖新城市政工程项目部应收湖北省梓山湖生态新城投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加25,115.39万元。根据合同条款约定，主体工程完成支付至70%，单项工程竣工验收支付至85%，竣工结算完成并经审计支付至95%。由于该项目部分单项工程主体未完工未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；
湖北省路桥梧桐湖新区工程项目部应收业主湖北省梧桐湖新区投资有限公司的工程款在2-3年账龄区间的金额较2022年末增加21,254.35万元。根据合同条款约定，工程预验收后结算支付已完工程建安产值的80%，一年内支付至结算总额的95%。
由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；b、2023年6月末，湖北路桥账龄在4-5年的应收账款较2022年末增加14,647.45万元，增幅为74.81%，主要原因如下：
湖北省路桥梧桐湖新区工程项目部应收业主湖北省梧桐湖新区投资有限公司的工程款在4-5年账龄区间的金额较2022年末增加7,430.41万元。根据合同条款约定，工程预验收后结算支付已完工程建安产值的80%，一年内支付至结算总额的95%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；湖北省路桥新滩美好未来新城PPP项目（一期）市政工程项目经理部应收业主武汉美好新城建设发展有限公司的工程款在4-5年账龄区间的金额较2022年末增加4,837.95万元。根据合同结算条款约定，工程竣工验收或实际通车之日起1个月内支付结算工程款总额40%、第13个月内支付40%、第25个月内支付20%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙。c、2023年6月末，湖北路桥账龄在5年以上的应收账款较2022年末增加17,222.34万元，增幅为107.23%，主要原因如下：
湖北路桥黄鄂高速公路项目部应收业主湖北黄鄂高速公路有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加7,488.13万元。该项目已完工，处于申请竣工决算审计阶段。由于最终审计结果未出具，从而未进行终期结算和支付导致已经业主或监理签认计量的工程款账龄迁徙；
湖北路桥花山生态新城市政工程项目经理部应收业主武汉花山生态新城投资有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加3,489.47万元。根据合同条款约定，主体工程完成支付至70%，单项工程竣工验收支付至85%，竣工结算并经审计支付至95%。由于该项目部分单项工程主体未完工未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙；
湖北路桥蕲春赤龙湖项目经理部应收业主湖北赤龙湖健康置业有限公司的工程款在5年以上账龄区间的金额较2022年末增加3,252.71万元。根据合同结算条款约
定，完成工程计量后支付至60%，工程竣工验收合格后支付至75%，竣工结算并经审计支付至97%。由于该项目部分单项工程未办理竣工验收手续或未经结算审计，已经业主或监理签认计量的工程款不满足合同约定的支付节点要求而导致账龄迁徙。B、合同资产减值准备计提情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 账面余额 | 831,666.38 | 587,862.95 | 376,195.06 |
| 减值准备 | 16,834.25 | 12,012.52 | 6,714.14 |
| 账面价值 | 814,832.13 | 575,850.43 | 369,480.92 |
| 减值准备计提比例 | 2.02% | 2.04% | 1.78% |
报告期各期末，湖北路桥合同资产减值准备金额分别为6,714.14万元、12,012.52万元和16,834.25万元。湖北路桥合同资产减值准备综合计提比例分别为
1.78%、2.04%和2.02%。2023年6月末，湖北路桥合同资产减值准备计提金额增加主要系合同资产期末余额增加导致。
湖北路桥合同资产账面余额逐年增加的主要系部分PPP项目在项目完工并进入运营期前其工程成本发生额一直在合同资产中进行归集和核算，部分项目由于工程量清单细目单价未确认及工程变更未批复导致工程计量延后，部分已竣工未结算的高速公路项目由于最终竣工结算审计报告未出具而未办理最终结算。湖北路桥合同资产对应的主要客户为地方政府部门或国有企业，结算风险较低。
C、同行业可比上市公司应收账款坏账准备和合同资产减值损失计提比例对比分析
报告期各期末，湖北路桥与同行业可比上市公司应收账款坏账准备和合同资产减值损失计提比例对比情况如下：
| 类别 | 证券代码 | 证券简称 | 2023年 6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款坏账计提比例 | 600502.SH | 安徽建工 | 12.97% | 12.51% | 13.02% |
| 002061.SZ | 浙江交科 | 5.00% | 5.23% | 5.89% | |
| 600284.SH | 浦东建设 | 7.42% | 6.14% | 4.93% | |
| 平均值 | 8.46% | 7.96% | 7.95% | ||
| 湖北路桥 | 7.90% | 5.84% | 5.93% | ||
| 合同资产减值损失计提比例 | 600502.SH | 安徽建工 | 1.48% | 1.59% | 1.70% |
| 002061.SZ | 浙江交科 | 0.83% | 0.91% | 0.73% |
| 600284.SH | 浦东建设 | 0.34% | 0.31% | 0.27% |
| 平均值 | 0.88% | 0.94% | 0.90% | |
| 湖北路桥 | 2.02% | 2.04% | 1.78% |
报告期各期末，湖北路桥应收账款坏账计提比例变化趋势与同行业可比上市公司平均值基本一致。2023年6月末，同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例在5.00%至12.97%之间，湖北路桥的应收账款坏账计提比例为7.90%，处在合理范围内。由于各公司之间的业务及客户构成存在差异，不同公司的应收账款坏账计提比例有所不同，其中安徽建工业务规模较大，除工程施工业务外，还具有房地产开发、工程检测、水电发电等业务，客户较为多元，应收账款坏账计提比例较高。2023年6月末，同行业可比上市公司合同资产减值损失计提比例在0.34%~1.48%之间，湖北路桥的合同资产减值损失计提较为保守谨慎，计提比例为2.02%，略高于同行业可比上市公司平均值。综上分析，湖北路桥2023年上半年减值计提金额较大符合业务实际情况，具有合理性，相关减值计提充分、适当，不存在通过减值做低资产交易价格的情形。
（5）资产处置收益
报告期各期，标的公司资产处置收益分别为11.19万元、6.21万元和-2.35万元，金额较小，为处置非流动资产的利得或损失。
（6）营业外收入与营业外支出
报告期各期，标的公司营业外收入分别为38.57万元、70.71万元和6.50万元，金额较小，包括安全质量奖励收入、往来款核销收入等。
报告期内，标的公司的营业外支出的金额分别为471.43万元、443.52万元和
16.48万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0.04%和0.003%，主要包括捐赠支出、赔偿支出、商业罚款支出等。
（7）所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当期所得税费用 | 4,353.75 | 10,212.13 | 6,843.09 |
| 递延所得税费用 | -2,554.25 | -1,726.97 | -905.25 |
| 合计 | 1,799.49 | 8,485.16 | 5,937.84 |
（8）非经常性损益明细表
报告期各期，标的公司的非经常性损益分析明细表如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1,242.39 | 6.21 | 11.19 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 464.75 | 594.03 | 436.52 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 231.20 | 438.33 | 458.85 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.98 | -372.81 | -432.86 |
| 小计 | 1,928.36 | 665.75 | 473.69 |
| 减：所得税影响额 | 341.23 | 169.65 | 155.20 |
| 减：少数股东权益影响额 | 162.87 | 227.21 | 224.73 |
| 归属于母公司的非经常性损益净额 | 1,424.26 | 268.90 | 93.76 |
2021年度、2022年度及2023年1-6月，标的公司归属于母公司的非经常性损益净额分别为93.76万元、268.90万元和1,424.26万元。2023年非流动性资产处置损益金额较大，主要系2023年标的公司处置子公司湖北中南路桥有限责任公司产生1,244.75万元的处置损益。
（三）现金流量分析
根据标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月经审计的财务报表，标的公司报告期内的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,223.82 | 74,949.62 | -17,166.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,793.94 | -4,461.70 | -47,364.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 103,900.97 | 31,874.83 | -65,195.88 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -40,116.79 | 102,362.74 | -129,726.84 |
1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,166.08万元、74,949.62万元和-118,223.82万元，标的公司收入确认与客户结算具有时间差，尤其是标的公司承接的投融资项目、BT项目建设期需要大量建设资金投入，导致现金流与净利润具有时间差。2023 年 1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额出现较大负值，主要系根据工程施工行业惯例，标的公司客户通常于每年末集中向标的公司支付资金用于春节期间支付民工工资等工程款项，故标的公司回款高峰主要集中在下半年；而标的公司付款高峰主要集中在上半年春节期间，对民工或供应商进行支付，故通常会出现上半年支付金额大于回款金额的情况。此外，标的公司为保障在手项目顺利实施而相应增加原材料采购及工程劳务费用等的现金支出，而客户受宏观经济影响面临资金压力回款较慢，也对现金流产生了一定影响。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-47,364.88万元、-4,461.70万元和-25,793.94万元，均为负数，主要系标的公司为拓展业务规模，投资参股子公司的支出较多。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-65,195.88万元、31,874.83万元和103,900.97万元，逐年增加，主要系标的公司在报告期内通过取得银行借款、发行债务工具等方式募集资金，包括2022年标的公司发行3.88亿元企业资产支持证券、2023年上半年标的公司发行5亿元中期票据等。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板
块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。
通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中资金及其他优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。根据公司战略规划和经营需求，未来业务的发展计划如下：
（1）环保科技板块
环保科技板块拟在巩固现有投资运营规模的基础上，重点提高市场开发能力，通过横向及纵向延伸产业链的方式布局新赛道，同时通过合作模式多元化的方式进一步扩大经营规模。
1）燃煤电厂烟气治理
以BOT、TOT、OM等模式进一步扩大运营规模，向非电行业烟气治理横向延伸，开拓无废产业园的投资、建设、运营新方向，实现资质提升和项目突破。
2）垃圾焚烧烟气治理
一方面确保存量项目及增量项目安全保质按期交付与计划回款足额收回，严控成本费用，确保毛利实现；另一方面依托泰欣环境在垃圾焚烧烟气治理行业的领先地位，全力开拓垃圾焚烧发电烟气净化领域EP、EPC业务，结合自身环保行业BOT项目操作和运营经验，开拓垃圾焚烧电厂的投资建设运营业务，并通过垃圾焚烧业务的再延伸，布局与垃圾来源相关的城乡环卫一体化市场。
3）水务治理
一是加大水务治理业务新项目的拓展，加快新签投资项目的建设，通过EPC等模式获取当期收入及利润；二是继续加强存量项目精细化运营管理，提升数字化、智慧化管理水平，提质增效。
此外，环保科技板块与科技园区板块对存量园区进行提升改造，建设低碳园区，同时在新建园区项目中筹划、规划并协同推进建设零碳园区，加大“双碳”业务储备。
（2）科技园区板块
科技园区板块旨在“平台+运营+投资”的基础上，构建园区全产业链大运营商业模式，进一步夯实平台租售盈利基础，延伸和深挖运营内涵，做强产业投资和专业输出，快速推进园区资产证券化进程。具体包括：（1）做大园区平台，加强重资产项目的落地速度及对长三角、大湾区、成渝经济圈项目拓展力度，夯实平台盈利基础；（2）完善运营体系，为园区管理和企业发展提供技术化服务，降低园区运营成本，实现园区非租金收入增长；（3）提升资产价值，不断强化“基金+园区+服务”综合优势，实现“投招联动”，同时以产业运营为切入口，提升投后深度服务能力，进一步提升自持资产收益率，实现园区公募REITs工作质的突破；（4）提高孵化能力，以推动高水平创新创业为目标，通过“人才+投资”双轮驱动，大力完善园区孵化创新生态。
（3）积极布局新兴业务
未来，上市公司还将遵循市场化原则，寻找有发展潜力或资源优势的新兴企业，推动有科技含量、核心资源或可与现有产业形成强协同效应的企业进行投资、并购，扩大上市公司的经营规模和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。
2、本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易前后上市公司资产负债的主要构成情况及主要偿债能力指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 流动资产 | 2,626,761.85 | 1,012,896.27 | -61.44% | 2,433,406.91 | 1,050,698.10 | -56.82% |
| 非流动资产 | 1,084,067.65 | 753,538.52 | -30.49% | 1,063,608.84 | 773,283.21 | -27.30% |
| 总资产 | 3,710,829.50 | 1,766,434.79 | -52.40% | 3,497,015.74 | 1,823,981.31 | -47.84% |
| 流动负债 | 1,685,729.33 | 370,405.66 | -78.03% | 1,658,188.47 | 430,188.03 | -74.06% |
| 非流动负债 | 1,075,269.70 | 605,971.52 | -43.64% | 842,738.72 | 571,156.37 | -32.23% |
| 总负债 | 2,760,999.03 | 976,377.18 | -64.64% | 2,500,927.19 | 1,001,344.41 | -59.96% |
| 资产负债率 | 74.40% | 55.27% | -25.71% | 71.52% | 54.90% | -23.24% |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 2.73 | 75.49% | 1.47 | 2.44 | 66.43% |
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.86 | 37.90% | 1.29 | 1.79 | 39.03% |
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将有一定上升，有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
3、本次交易有利于为上市公司下一步发展提供资金
本次交易所获取的现金对价预计会给公司资金带来一定的流动性，为公司发展业务提供资金支持，满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求，为下一步的战略拓展提供有力的财务支持。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易完成后，上市公司将剥离工程建设业务，进一步聚焦“环保科技、科技园区”业务。同时，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。未来，上市公司将在继续夯实“环保科技、科技园区”板块的同时，积极探索、拓展战略新兴产业，优化上市公司资产结构，推动上市公司高质量发展。
1、环保科技板块业务竞争优势分析
（1）市场竞争格局分析
根据生态环境部科技与财务司及中国环境保护产业协会共同发布的《中国环保产业发展状况报告（2021）》显示，2020年全国生态环保产业（环境治理）营业收入约1.95万亿元，较2019年增长约7.3%，全国生态环保产业（环境治理）营业收入占国内生产总值（GDP）的比值为1.9%。生态环保产业总体规模保持增长，产业对国民经济发展的贡献进一步提升。2020年度，列入统计范围的15,556家企业中，营业收入超过1亿元（占比约9%）的企业贡献了超过85%以上的环保业务营业收入。由此可见，环保行业竞争格局日趋激烈，行业企业头部集中趋势逐渐显现。
（2）公司资源积累情况分析
经过十余年的经营发展，上市公司环保科技业务板块已积累了丰富的技术优势与市场储备，行业头部优势凸显。在烟气综合治理领域，公司目前成为国内由第三方投资、建设、运营和维护脱硫岛规模最大、市场占有率最高的企业之一，拥有成熟的烟气石灰石-石膏湿法脱硫技术。2021年度、2022年度、2023年上半年度，公司烟气治理脱硫电量分别为606亿千瓦时、650亿千瓦时和324亿千瓦时，业务开展的具体情况如下所示：
单位：亿千瓦时
| 序号 | 项目名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1 | 大别山电厂石灰石-石膏湿法烟气脱硫项目 | 29 | 50 | 51 |
| 2 | 安徽省合肥皖能电厂烟气脱硫项目 | 29 | 55 | 55 |
| 3 | 安徽省肥东联合电厂烟气脱硫项目 | 12 | 30 | 32 |
| 4 | 安徽省安庆皖江电厂烟气脱硫项目 | 13 | 25 | 22 |
| 5 | 安徽省芜湖电厂烟气脱硫项目 | 32 | 63 | 58 |
| 6 | 新疆天池能源昌吉热电厂烟气脱硫工程BOT项目 | 17 | 36 | 37 |
| 7 | 新疆准东五彩湾北一电厂脱硫工程BOT项目 | 32 | 68 | 68 |
| 8 | 陕西榆林能源集团横山煤电脱硫工程BOT项目 | 41 | 96 | 85 |
| 9 | 湖北华电江陵发电有限公司脱硫岛运营、检修维护项目 | 30 | 68 | 58 |
| 10 | 新疆国信煤电能源有限公司环保设备出让、运营、回购（TOT）项目 | 32 | 66 | 76 |
| 11 | 山西大唐国际运城发电有限责任公司空冷机组烟气脱硫特许经营项目 | 26 | 38 | 13 |
| 12 | 太仓岗协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、回购（TOT）项目 | 30 | 53 | 51 |
| 合计 | 324 | 650 | 606 | |
垃圾焚烧烟气治理方面，公司控股子公司泰欣环境是垃圾焚烧发电烟气治理细分领域龙头企业，提供垃圾焚烧电厂、火电、钢铁等行业的烟气净化，包括烟气净化整系统或子系统的设计、设备采购及安装、调试，提供脱硫、脱硝、脱汞、除尘、二噁英控制等在内的各类处理工艺及方案的设计和咨询，以及渗滤液回喷、活性炭系统等在内的环保辅助系统的设计、供货、施工及服务。已为超过300家不同类型和行业的客户提供了近700套各类环保装置及系统，国内垃圾焚烧烟气脱硝处理细分领域市场占有率行业第一。公司自主研发、设计和集成的炉内非催化还原脱硝（SNCR）及炉外低温催化还原脱硝（SCR）技术在行业内处于领先地位。公司通过引进的日立造船湿
法脱酸技术国内领先，掌握烟气净化“近零排放”关键核心技术，使公司在环保科技板块中大气环保领域形成了独特的技术优势，具有明显的可持续创新能力。截至2023年6月30日，泰欣环境正在开展的在手项目超过30个。在水务治理方面，公司经营水务投资运营业务已超6年，拥有成熟的技术管理团队，对水处理各项工艺拥有较深刻的理解。公司始终贯穿“前期策划、技术设计、工程实施、调试运行、稳定商运”全生命周期的运营管理优势，并在“建设与运营一体化、管网与污水处理一体化、供水与排水一体化、城乡村区域一体化”四个“一体化”方面积累丰富的经验，能够保障区域社会与人居环境实现根本性改善。打造了湖北省首个区域“城、乡、村”三级污水一体化治理项目，并被湖北省住房和城乡建设厅向全省推广，已发展成为国内具有较强影响力的水务综合治理公司。报告期各期，公司污水实际处理量分别为8,947.72万立方米、7,531.14万立方米和4,027.82万立方米。截至2023年6月30日，公司另有2项水务PPP项目正在建设当中。
（3）研发投入情况分析
报告期各期，公司环保科技板块研发投入分别为7,080.65万元、8,456.19万元和4,409.12万元。同期，上市公司环保科技板块业务收入分别为182,752.48万元、189,161.57万元和60,200.00万元，业务规模排名靠前。截至本报告书出具日，上市公司在环保科技业务板块拥有70项专利，其中发明专利20项；并获得5项软件著作权，获评国家优质工程奖2项，中国电力优质工程奖2项。持续的研发投入与不断的技术积累使得公司形成了独特的优势，并为公司未来发展奠定了良好的基础。
2、科技园区板块业务竞争优势分析
（1）市场竞争格局分析
自1979年国务院决定在深圳蛇口设立工业园区开始，各类经济开发区与产业园区快速发展。而各类产业园区通过招商引资、吸取与培养国内外先进的产业集群亦为国家经济发展和拉动就业带来了强劲的动力。目前，经济开发区与产业园区的经济总量、税收收入、科技创新等已成为国民经济发展的重要组成部分。近年来，随着国内园区建设与发展以及国内经济由高速增长向高质量发展的转型，部分以销售园区房产为主，园区服务附加值较低、区域产业布局重复、资金与人才优势不明显的产业园区
在招商与运营方面所面临的竞争相对激烈。高端园区经营则向特色产业集群、园区数字化运营、提升园区综合全流程服务等方向转型。
（2）公司资源积累情况分析
经历近30年经营发展，公司开发运营的科技园区累计引进高新技术企业3000家，累计引进规上企业1,800家，世界500强企业20家，上市企业60家，公司在持续推进园区建设发展中，不断提升在产业培育与集聚、资本经营及公司内部运营管理等方面的核心能力，积累了创新助力、产业培育、区域开发经验，践行企业客户“时间合伙人”的理念，在产业研究、开发管理、产业招商、运营服务、产业投资等方面形成了独特的优势。
（1）专业研究能力。围绕重点智能制造、新一代信息技术、生命科技三大产业方向的若干细分领域开展自主独立的产业研究是公司园区开发运营的基础能力，专业的产业研究助推业务持续良性发展，为招商运营提供了专业支撑。
（2）精细管理能力。基于近30年积累的产品设计和开发经验，公司能够依据区域规划、产业特性与企业需求提供专业、适用的高品质空间载体。前端，基于产业理解和丰富的园区产品库，提高产品定位精准性；中端，依托强大的成本配置、供应商管理及施工管理能力，建设高性价比产品；后端，及时形成企业用户反馈，以客户需求为中心优化产品体系，为招商提供正向带动。
（3）市场招商能力。公司打造了一支市场化、专业化的招商团队，以产业链为核心有效灵活地制定招商策略，建立了产业链招商、渠道招商、运营招商、场景招商、资本招商等全方位、多层次招商体系，利用产业资源库和跨区域园区布局开展前置招商，与政府联合推动龙头企业落地和产业配套跟进，通过系统化运营服务提升企业黏性，吸引优质企业集聚发展。
（4）立体运营能力。公司根据“延链、强链、补链”原则，以产业链为核心、向前挖掘科研链、向后打通资本链，打造面向园区企业的全生命周期服务平台，覆盖基础服务、资产服务、数字服务、市场资源、技术转移、金融支持等增值服务，精准对接园区企业，提供一站式需求解决方案。
（5）精准投资能力。公司建有专业的投资团队，通过“直投+基金”方式，已经参投了诸多项目。同时，积极借助银行、证券、保险、天使投资、风险投资、股权投资等科技金融机构的牵引作用，整合科技金融服务资源，借船出海，实施从天使、VC、PE到产业并购的投资链布局。截至2023年6月30日，公司科技园区板块主要在售项目的具体情况如下所示：
单位：亿元、万平方米
| 序号 | 项目名称 | 项目地点 | 规划总投资 | 累计销售面积 |
| 1 | 蔡甸新材料创新基地 | 湖北武汉 | 1.33 | 4.07 |
| 2 | 重庆两江新区半导体产业园（一期）1.1期 | 重庆市 | 3.61 | 5.41 |
| 3 | 重庆两江新区半导体产业园（一期）1.2期 | 重庆市 | 2.63 | 1.26 |
| 4 | 东湖高新智慧城三期 | 湖北鄂州 | 2.40 | 2.87 |
| 5 | 东湖高新杭州生物医药建设项目 | 浙江杭州 | 5.09 | 19.33 |
| 6 | 东湖高新合肥国际企业中心项目1.1期一标段 | 安徽合肥 | 1.83 | 2.34 |
| 7 | 东湖高新合肥国际企业中心项目1.1期二标段 | 安徽合肥 | 1.90 | 0.13 |
| 8 | 东湖高新金霞智慧城1期 | 湖南长沙 | 1.34 | 2.21 |
| 9 | 东湖高新金霞智慧城2.1期 | 湖南长沙 | 1.40 | 0.17 |
| 10 | 东湖高新国际健康城（A地块）一期 | 湖北武汉 | 1.66 | 4.80 |
| 11 | 东湖高新国际健康城（B地块） | 湖北武汉 | 2.76 | 2.36 |
| 12 | 长沙国际创新城四期 | 湖南长沙 | 1.87 | 3.49 |
| 13 | 华中数字产业创新基地三期 | 湖北鄂州 | 1.06 | 1.00 |
| 14 | 凤凰产业园（武汉?中国光谷文化创意产业园）A1地块 | 湖北武汉 | 2.80 | 6.71 |
| 15 | 凤凰产业园（武汉?中国光谷文化创意产业园）A2、C、F、G地块 | 湖北武汉 | 3.38 | 0.90 |
| 16 | 东湖高新中部创智天地工业园一期 | 湖南长沙 | 3.86 | 6.71 |
| 17 | 东湖高新中部创智天地工业园二期 | 湖南长沙 | 5.59 | 1.98 |
| 18 | 工业项目（东湖高新?木兰智汇谷）1.1期 | 湖北武汉 | 1.30 | 0.10 |
| 19 | 东湖高新德成科创中心一标段 | 湖北武汉 | 4.26 | 0.39 |
| 序号 | 项目名称 | 项目地点 | 规划总投资 | 累计销售面积 |
| 20 | 上海湾区东湖国际创新中心（E地块） | 上海市 | 7.10 | 0.07 |
| 合 计 | 66.30 | |||
公司紧跟国家和区域产业发展战略，重点聚焦智能科技和生命科技两大产业主题领域，围绕电子信息、软件信息服务、人工智能、集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、生物农业等细分领域，在全国布局主题产业园区。截至2023年6月30日，公司已在湖北、湖南、重庆、上海、安徽、浙江等全国重点省份开发运营多个产业园区。在园区产业招商过程中，公司强化发现和挖掘具有高成长性投资价值的企业的能力，按照投早、投小、投硬科技、投新兴产业的原则开展价值投资，以前瞻性投资分享产业发展红利。通过专业运营，实现对园区企业需求的一站式满足，围绕产业链，推动科研链、人才链、资金链、政策链深度融合，同时充分发挥智慧园区数智化工具作用，持续推动服务创新与科技赋能。
（3）研发投入情况分析
报告期各期，公司科技园区板块的研发投入分别为520.20万元、614.45万元和
100.80万元。在科技园区业务板块中，公司主要系作为业主单位统筹园区建设，通过招商吸引产业客户并为园区客户提供后期运营服务。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
（1）本次交易对每股收益等财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 总资产 | 3,710,829.50 | 1,766,434.79 | -52.40% | 3,497,015.74 | 1,823,981.31 | -47.84% |
| 总负债 | 2,760,999.03 | 976,377.18 | -64.64% | 2,500,927.19 | 1,001,344.41 | -59.96% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 702,597.95 | 719,026.29 | 2.34% | 739,682.72 | 759,127.36 | 2.63% |
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 营业收入 | 635,236.68 | 98,532.95 | -84.49% | 1,398,610.62 | 392,199.06 | -71.96% |
| 营业利润 | 21,111.07 | 12,392.47 | -41.30% | 92,717.67 | 61,132.63 | -34.07% |
| 净利润 | 16,481.27 | 9,485.95 | -42.44% | 70,204.13 | 47,034.85 | -33.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 12,686.33 | 12,595.59 | -0.72% | 49,314.25 | 34,008.70 | -31.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年、2023年1-6月的利润水平和每股收益将会一定程度下降，上市公司每股收益存在被摊薄的情况。
（2）上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1）优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
2）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来公司将根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。
3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（4）上市公司控股股东、间接控股股东出具的承诺
上市公司控股股东建投集团、间接控股股东联投集团、湖北联投出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2023)0103593号审计报告，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 200,387.68 | 239,908.86 | 134,227.47 |
| 应收票据 | 1,225.12 | 440.91 | - |
| 应收账款 | 711,012.67 | 759,624.41 | 541,127.87 |
| 应收款项融资 | 3,042.20 | 2,964.75 | 1,502.00 |
| 预付款项 | 45,096.22 | 28,831.74 | 6,615.20 |
| 其他应收款 | 73,355.23 | 93,643.61 | 73,874.61 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 17,078.43 | 18,875.91 | 22,039.46 |
| 合同资产 | 814,832.13 | 575,850.43 | 369,480.92 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,647.09 | - | - |
| 其他流动资产 | 11,428.96 | 9,492.49 | 5,647.64 |
| 流动资产合计 | 1,881,105.74 | 1,729,633.12 | 1,154,515.17 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 153,215.55 | 161,398.07 | 201,686.92 |
| 长期股权投资 | 467.11 | 490.81 | 30,175.15 |
| 其他权益工具投资 | 168,004.96 | 171,561.76 | 192,979.18 |
| 其他非流动金融资产 | 86,256.50 | 53,670.15 | - |
| 固定资产 | 19,413.58 | 21,973.59 | 23,241.73 |
| 在建工程 | 400.19 | - | - |
| 使用权资产 | 1,463.87 | 1,548.48 | 1,767.91 |
| 无形资产 | 2,851.78 | 2,642.95 | 2,771.05 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 商誉 | 1,032.04 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,702.73 | 103.66 | 131.21 |
| 递延所得税资产 | 11,209.13 | 8,615.84 | 6,944.47 |
| 其他非流动资产 | 940.00 | 940.00 | 940.00 |
| 非流动资产合计 | 446,957.45 | 422,945.30 | 460,637.62 |
| 资产总计 | 2,328,063.19 | 2,152,578.42 | 1,615,152.79 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,907.00 | 26,000.00 | 915.34 |
| 应付票据 | 116.16 | 4,277.87 | 1,692.10 |
| 应付账款 | 900,372.48 | 797,417.96 | 428,104.91 |
| 合同负债 | 225,757.73 | 219,065.58 | 171,936.39 |
| 应付职工薪酬 | 155.65 | 239.17 | 179.64 |
| 应交税费 | 46,747.06 | 59,958.90 | 39,784.23 |
| 其他应付款 | 61,300.38 | 57,970.29 | 52,288.70 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 76,822.90 | 158,846.20 | 127,866.36 |
| 其他流动负债 | 14,794.27 | 11,498.71 | 19,765.49 |
| 流动负债合计 | 1,386,973.64 | 1,335,274.69 | 842,533.17 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 416,216.12 | 270,160.03 | 239,080.00 |
| 应付债券 | 50,216.63 | - | 99,937.83 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | 1,043.91 | 1,008.62 | 1,270.38 |
| 长期应付款 | 1,625.23 | - | - |
| 递延所得税负债 | 452.73 | 413.70 | 469.29 |
| 非流动负债合计 | 469,554.62 | 271,582.35 | 340,757.51 |
| 负债合计 | 1,856,528.27 | 1,606,857.04 | 1,183,290.68 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 其他权益工具 | 145,000.00 | 161,120.00 | 80,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 永续债 | 145,000.00 | 161,120.00 | 80,000.00 |
| 资本公积 | 5,234.39 | 5,234.39 | 5,234.39 |
| 专项储备 | 26,987.59 | 24,678.82 | 19,798.90 |
| 盈余公积 | 18,195.32 | 18,195.32 | 15,039.73 |
| 未分配利润 | 44,891.16 | 104,692.80 | 82,447.47 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 440,308.47 | 513,921.33 | 402,520.49 |
| 少数股东权益 | 31,226.45 | 31,800.06 | 29,341.62 |
| 股东权益合计 | 471,534.92 | 545,721.39 | 431,862.11 |
| 负债和股东权益总计 | 2,328,063.19 | 2,152,578.42 | 1,615,152.79 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 552,055.03 | 1,068,633.03 | 933,611.44 |
| 其中：营业收入 | 552,055.03 | 1,068,633.03 | 933,611.44 |
| 二、营业总成本 | 524,846.56 | 1,009,780.11 | 882,472.43 |
| 其中：营业成本 | 513,915.54 | 990,081.31 | 858,292.30 |
| 税金及附加 | 1,190.47 | 2,550.22 | 2,183.73 |
| 销售费用 | 279.35 | 43.37 | 226.58 |
| 管理费用 | 8,296.65 | 14,470.43 | 9,577.57 |
| 研发费用 | 3,806.26 | 6,739.98 | 4,765.74 |
| 财务费用 | -2,641.71 | -4,105.20 | 7,426.52 |
| 其中：利息费用 | 9,963.12 | 23,238.04 | 25,509.18 |
| 利息收入 | 14,969.92 | 30,789.95 | 18,234.41 |
| 加：其他收益 | 464.75 | 594.03 | 436.52 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,287.05 | 332.50 | 99.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 42.30 | 104.46 | 99.65 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -15,480.46 | -13,786.62 | -12,611.69 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -4,775.33 | -5,298.38 | -448.63 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -2.35 | 6.21 | 11.19 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,702.13 | 40,700.66 | 38,626.04 |
| 加：营业外收入 | 6.50 | 70.71 | 38.57 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：营业外支出 | 16.48 | 443.52 | 471.43 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,692.15 | 40,327.86 | 38,193.18 |
| 减：所得税费用 | 1,799.49 | 8,485.16 | 5,937.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,892.66 | 31,842.70 | 32,255.34 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,892.66 | 31,842.70 | 32,255.34 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,884.18 | 29,947.57 | 28,340.23 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 1,008.49 | 1,895.13 | 3,915.11 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 763.00 | - |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | - | 763.00 | - |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | - | 763.00 | - |
| （1）其他权益工具投资公允价值变动 | - | 763.00 | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 6,892.66 | 32,605.70 | 32,255.34 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,884.18 | 30,710.57 | 28,340.23 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 1,008.49 | 1,895.13 | 3,915.11 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 468,461.60 | 879,545.29 | 797,935.16 |
| 收到的税费返还 | - | 564.28 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,402.45 | 17,844.01 | 25,854.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 480,864.05 | 897,953.59 | 823,789.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 510,731.21 | 729,608.81 | 748,603.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,350.48 | 38,635.75 | 42,006.95 |
| 支付的各项税费 | 19,417.51 | 24,092.01 | 23,302.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,588.68 | 30,667.40 | 27,042.20 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 599,087.87 | 823,003.97 | 840,955.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,223.82 | 74,949.62 | -17,166.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,776.80 | 35,149.49 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 66.00 | 54.45 | 460.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19.74 | - | 11.44 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,880.23 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,024.41 | 123.51 | 489.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,767.18 | 35,327.45 | 961.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,012.27 | 3,018.93 | 1,480.75 |
| 投资支付的现金 | 32,548.85 | 36,770.22 | 46,845.35 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 33,561.12 | 39,789.15 | 48,326.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,793.94 | -4,461.70 | -47,364.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 358.16 | 5,219.91 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 358.16 | 5,219.91 | - |
| 取得借款收到的现金 | 324,074.09 | 365,220.03 | 59,900.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 15,000.00 | 81,120.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 339,432.25 | 451,559.94 | 59,900.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 182,787.76 | 383,003.96 | 97,880.42 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 18,152.16 | 36,681.14 | 27,215.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,591.35 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 235,531.28 | 419,685.11 | 125,095.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 103,900.97 | 31,874.83 | -65,195.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -40,116.79 | 102,362.74 | -129,726.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 235,361.29 | 132,998.55 | 262,725.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 195,244.51 | 235,361.29 | 132,998.55 |
二、上市公司备考审阅报告
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2023）0100028号上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 451,244.19 | 543,522.80 |
| 交易性金融资产 | 14,946.91 | 22,013.33 |
| 应收账款 | 86,088.46 | 83,702.39 |
| 应收款项融资 | 4,270.13 | 1,838.68 |
| 预付款项 | 16,112.33 | 6,838.42 |
| 其他应收款 | 91,908.18 | 87,497.82 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 136.01 | - |
| 存货 | 323,054.30 | 281,425.68 |
| 合同资产 | 7,735.60 | 9,396.37 |
| 其他流动资产 | 17,536.16 | 14,462.62 |
| 流动资产合计 | 1,012,896.27 | 1,050,698.10 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 28,011.68 | 27,360.71 |
| 长期股权投资 | 297,805.44 | 310,599.34 |
| 其他非流动金融资产 | 2,978.67 | 3,155.48 |
| 投资性房地产 | 170,040.38 | 170,655.52 |
| 固定资产 | 36,764.66 | 38,678.65 |
| 在建工程 | 597.03 | 410.11 |
| 使用权资产 | 282.26 | 384.91 |
| 无形资产 | 165,091.62 | 169,036.19 |
| 商誉 | 37,203.47 | 37,203.47 |
| 长期待摊费用 | 3,143.65 | 3,437.92 |
| 递延所得税资产 | 11,619.66 | 12,360.91 |
| 非流动资产合计 | 753,538.52 | 773,283.21 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 1,766,434.79 | 1,823,981.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 应付票据 | 15,217.91 | 10,906.62 |
| 应付账款 | 86,923.53 | 116,183.89 |
| 预收款项 | 3,295.52 | 3,578.63 |
| 合同负债 | 63,696.48 | 53,514.92 |
| 应付职工薪酬 | 1,979.22 | 1,792.80 |
| 应交税费 | 18,196.15 | 36,912.36 |
| 其他应付款 | 95,560.62 | 89,975.48 |
| 其中：应付利息 | - | - |
| 应付股利 | 345.13 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 81,057.28 | 112,800.43 |
| 其他流动负债 | 1,478.96 | 1,522.92 |
| 流动负债合计 | 370,405.66 | 430,188.03 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 306,778.24 | 316,795.60 |
| 应付债券 | 285,216.49 | 238,154.16 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 租赁负债 | 52.78 | 156.77 |
| 长期应付款 | 600.00 | 600.00 |
| 递延收益 | 6,856.97 | 7,005.62 |
| 递延所得税负债 | 6,467.04 | 8,444.23 |
| 非流动负债合计 | 605,971.52 | 571,156.37 |
| 负债合计 | 976,377.18 | 1,001,344.41 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 79,561.88 | 79,561.61 |
| 其他权益工具 | 86,612.00 | 122,986.98 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | 55,000.00 | 91,374.65 |
| 资本公积 | 184,000.24 | 184,027.94 |
| 盈余公积 | 25,269.47 | 25,269.47 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 未分配利润 | 343,582.70 | 347,281.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 719,026.29 | 759,127.36 |
| 少数股东权益 | 71,031.32 | 63,509.54 |
| 股东权益合计 | 790,057.61 | 822,636.90 |
| 负债和股东权益总计 | 1,766,434.79 | 1,823,981.31 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 98,532.95 | 392,199.06 |
| 其中：营业收入 | 98,532.95 | 392,199.06 |
| 二、营业总成本 | 85,977.91 | 349,298.43 |
| 其中：营业成本 | 65,245.34 | 290,319.59 |
| 税金及附加 | 722.89 | 14,377.27 |
| 销售费用 | 3,523.83 | 7,862.37 |
| 管理费用 | 5,846.90 | 12,814.70 |
| 研发费用 | 4,409.12 | 8,456.19 |
| 财务费用 | 6,229.83 | 15,468.31 |
| 其中：利息费用 | 11,297.29 | 25,347.39 |
| 利息收入 | 5,116.46 | 10,343.19 |
| 加：其他收益 | 2,002.22 | 5,342.27 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5,498.43 | 13,789.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,362.42 | 13,653.03 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -7,243.23 | 1,228.77 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -549.45 | -1,670.33 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 129.49 | -540.95 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.02 | 83.19 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,392.47 | 61,132.63 |
| 加：营业外收入 | 25.29 | 69.10 |
| 减：营业外支出 | 490.18 | 53.69 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 11,927.57 | 61,148.05 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 减：所得税费用 | 2,441.62 | 14,113.20 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,485.95 | 47,034.85 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,485.95 | 47,034.85 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,796.20 | 41,898.93 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 689.75 | 5,135.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 9,485.95 | 47,034.85 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 8,796.20 | 41,898.93 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 689.75 | 5,135.92 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.0796 | 0.4866 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.0717 | 0.3854 |
第十节 关联交易和同业竞争
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
本次交易的资产受让方为建投投资，为上市公司控股股东控制的企业，根据《股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
根据标的公司审计报告，报告期内标的企业的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 湖北联发物资贸易有限责任公司 | 采购原材料 | 17.68 | 21,279.90 | 12,039.88 |
| 湖北通世达交通开发有限公司 | 采购原材料 | 107.45 | 2,633.72 | 6,487.30 |
| 湖北联投新材料开发有限公司 | 采购原材料 | 1,209.54 | 2,262.66 | 227.44 |
| 鄂州通世达沥青有限公司 | 采购原材料 | 1,857.09 | 7,637.43 | 3,357.34 |
| 湖北联投酒店管理有限公司 | 物业管理 | - | 235.13 | 137.47 |
| 宜昌锦澜置业有限公司 | 电费 | - | - | -11.04 |
| 湖北农高万盛高新发展有限公司 | 劳务费用 | - | 139.20 | 246.37 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | 工程款 | 131.08 | 2,272.91 | 14,001.44 |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | 采购原材料 | 1,685.28 | 380.20 | 4,189.62 |
| 湖北鄂中通世达沥青有限公司 | 采购原材料 | 981.27 | 827.92 | 6,266.26 |
| 湖北福汉绿色建筑有限公司 | 工程款 | 2,000.00 | - | 2,608.85 |
| 湖北联垅经济发展有限公司 | 工程款 | - | - | 153.99 |
| 湖北联投传媒广告有限公司 | 劳务费用 | - | - | 38.72 |
| 湖北联投招标代理有限公司 | 咨询服务 | - | - | 3.07 |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 技术服务费 | - | 966.76 | 42.45 |
| 湖北梓山湖生态农业有限公司 | 工程款 | - | - | 18.94 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 武汉联泽置业有限公司 | 电费 | - | 21.30 | 19.78 |
| 鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司 | 工程款 | 1,440.73 | 179.58 | - |
| 湖北福汉木业有限公司 | 采购原材料 | 95.60 | 492.85 | - |
| 湖北府前地产有限公司 | 住宿费 | - | 1.15 | - |
| 湖北工建集团第三建筑工程有限公司 | 劳务费用 | - | 218.56 | - |
| 湖北工建投资发展有限公司 | 采购原材料 | 1,703.00 | 7,463.61 | - |
| 湖北汉洪高速公路有限责任公司 | 水电费 | - | 5.39 | - |
| 湖北利航交通开发有限公司 | 工程款 | 197.73 | 846.66 | - |
| 湖北联投城市空间建设有限公司 | 工程款 | 152.82 | 1,909.37 | - |
| 湖北联投城市运营有限公司 | 工程款 | - | 52.29 | - |
| 湖北联投城市运营有限公司 | 水电费 | 12.54 | 14.57 | - |
| 湖北联投美悦达酒店管理集团有限公司 | 物业管理 | 114.28 | 99.20 | - |
| 湖北联投汽车经营服务有限公司 | 设备款 | - | 333.18 | - |
| 湖北硚孝高速公路管理有限公司 | 劳务费 | - | 3.42 | - |
| 湖北商贸物流集团有限公司 | 采购原材料 | 18,688.46 | 2,312.87 | - |
| 湖北省工业建筑集团安装工程有限公司 | 工程款 | 104.59 | 231.06 | - |
| 湖北省工业建筑集团有限公司 | 工程款 | - | 114.18 | - |
| 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 | 水电费 | 0.26 | 4.27 | - |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 担保费 | 814.39 | 703.93 | - |
| 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 劳务费 | - | 1.61 | - |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 担保费 | 271.41 | 419.34 | - |
| 湖北省联建标研工程咨询有限公司 | 劳务费 | - | 2.83 | - |
| 湖北太子湖生态农业有限公司 | 采购原材料 | - | 93.93 | - |
| 湖北新大地酒店 | 住宿费 | - | 2.28 | - |
| 荆州市联投物业服务有限公司 | 物业管理 | 2.90 | 3.12 | - |
| 荆州市联投物业服务有限公司 | 住宿费 | 1.28 | 1.01 | - |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 担保费 | -36.21 | 576.35 | - |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 采购原材料 | - | 639.77 | - |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 采购系统 | 1,336.86 | 1,196.80 | - |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 工程款 | 2,089.74 | 526.62 | - |
| 武汉和左高速公路管理处 | 水电费 | - | 6.91 | - |
| 武汉雷光数字科技有限公司 | 工程款 | - | 6.67 | - |
| 武汉联投物业有限公司鄂州分公司 | 水电费 | - | 0.84 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 武汉联投物业有限公司京山分公司 | 水电费 | - | 1.73 | - |
| 武汉智园科技运营有限公司 | 水电费 | 2.68 | 8.82 | - |
| 武汉智园科技运营有限公司 | 物业管理 | 27.83 | 27.83 | - |
| 武汉智园科技运营有限公司鄂州分公司 | 水电费 | - | 5.95 | - |
| 湖北工建楚泰设备租赁有限公司 | 工程费 | 411.80 | - | - |
| 湖北省数字产业发展集团有限公司 | IT费用 | 9.25 | - | - |
| 武汉创艺喵网络科技有限公司 | 活动费 | 41.58 | - | - |
| 湖北联投美悦达酒店管理集团有限公司 | 餐费 | 66.01 | - | - |
| 湖北联投美悦达酒店管理集团有限公司 | 会议费 | 0.15 | - | - |
| 湖北联投新材料开发有限公司 | 工程款 | 609.79 | - | - |
| 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 造价咨询费 | 357.25 | - | - |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 设计费 | 241.45 | - | - |
| 湖北省联建标研工程咨询有限公司 | 造价咨询费 | 21.16 | - | - |
| 合计 | 36,768.70 | 57,165.67 | 49,827.87 | |
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 工程施工 | 5,981.75 | 21,668.90 | 9,992.16 |
| 武汉花山生态新城投资有限公司 | 工程施工 | 8,004.54 | 24,173.62 | 4,262.01 |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 工程施工 | 4,316.04 | 9,187.69 | 7,361.83 |
| 武汉绕城高速公路管理处 | 工程施工 | 5,400.83 | 6,366.77 | 3,749.82 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 工程施工 | 4,342.28 | 20,858.73 | 23,022.44 |
| 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 | 工程施工 | 47.05 | 476.46 | 3,992.05 |
| 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 工程施工 | 475.88 | 673.52 | 95,004.41 |
| 湖北汉洪高速公路有限责任公司 | 工程施工 | 1,174.24 | 747.51 | 2,529.62 |
| 武汉青郑高速公路开发有限公司 | 工程施工 | 537.06 | 555.65 | 1,456.17 |
| 武汉和左高速公路管理处 | 工程施工 | 1,186.28 | 665.61 | 1,693.74 |
| 湖北黄鄂高速公路有限公司 | 工程施工 | 467.50 | 850.00 | 1,241.05 |
| 湖北汉新高速公路有限责任公司 | 工程施工 | 1,085.53 | 956.09 | 2,758.14 |
| 湖北硚孝高速公路管理有限公司 | 工程施工 | - | 169.72 | -48.08 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 武汉东湖高新葛店投资有限公司 | 工程施工 | -27.95 | 3,224.48 | 667.14 |
| 杭州东湖高新投资有限公司 | 工程施工 | - | - | 421.46 |
| 武汉光谷加速器投资发展有限公司 | 工程施工 | - | -0.07 | 29.32 |
| 湖北联投蕲春投资有限公司 | 工程施工 | 877.48 | 1,055.99 | 2,615.80 |
| 湖北府前地产有限公司 | 工程施工 | 55.98 | 454.84 | 854.90 |
| 湖北联瑞房地产有限公司 | 工程施工 | - | 59.24 | 166.49 |
| 湖北赤龙湖健康置业有限公司 | 工程施工 | 582.40 | 475.55 | 1,843.19 |
| 蕲春赤龙湖基础设施建设有限公司 | 工程施工 | 903.25 | - | 1,386.99 |
| 武汉联投佩尔置业有限公司 | 工程施工 | -40.29 | 22,948.32 | 420.26 |
| 房县光谷环保科技有限公司 | 工程施工 | - | - | 0.88 |
| 联投置业（黄冈）有限公司 | 工程施工 | 68.03 | 267.79 | 277.87 |
| 联投置业（京山）有限公司 | 工程施工 | 750.40 | 872.43 | 3,580.64 |
| 武汉联投鼎成置业有限公司 | 工程施工 | - | 23.05 | 54.92 |
| 武汉阳万水处理有限公司 | 工程施工 | - | -75.17 | 206.53 |
| 宜昌锦澜置业有限公司 | 工程施工 | - | - | 1.59 |
| 湖北联阳生态新城投资有限公司 | 工程施工 | 8.36 | 118.28 | 65.17 |
| 武汉中诚胜海置业有限责任公司 | 工程施工 | - | 75.53 | 95.55 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司(取消省收费站工程项目) | 工程施工 | 602.36 | 8,409.45 | 18,953.39 |
| 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 工程施工 | 1,967.98 | 6,123.42 | 9,282.76 |
| 武汉东湖高新光电有限公司 | 工程施工 | - | 1,137.24 | 1,807.83 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 工程施工 | 4,757.99 | 49,103.29 | 50,388.54 |
| 湖北联投华容投资有限公司 | 工程施工 | - | - | 35,251.46 |
| 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | 工程施工 | 1,689.28 | 7,526.17 | 4,980.82 |
| 武汉东联地产有限公司 | 工程施工 | 988.88 | 93.23 | 14.73 |
| 武汉东新智汇产业发展有限公司 | 工程施工 | 325.72 | 1,033.81 | 6,995.52 |
| 武汉联投生态城房地产有限公司 | 工程施工 | 557.34 | 757.87 | 2,900.30 |
| 宜昌联夷经发置业有限责任公司 | 工程施工 | - | 66.48 | 22.79 |
| 黄冈市联路投资有限公司 | 工程施工 | - | - | - |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 工程施工 | - | 0.25 | 14.40 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 武汉鸿信世纪置业有限公司 | 工程施工 | 128.73 | 153.24 | 37.73 |
| 湖北联投大悟高铁生态新区投资有限公司 | 工程施工 | - | - | 191.51 |
| 湖北省数字产业发展集团有限公司 | 工程施工 | - | - | 6.17 |
| 武汉联博房地产有限公司 | 工程施工 | 60.90 | - | 51.64 |
| 武汉联投置业有限公司 | 工程施工 | - | 11.89 | 50.97 |
| 武汉联泽置业有限公司 | 工程施工 | -714.95 | 15,563.98 | 7,007.49 |
| 武汉软件新城发展有限公司 | 工程施工 | 849.87 | 5,983.64 | 4,408.73 |
| 鄂州东新产业园发展有限公司 | 工程施工 | 42.28 | 108.67 | 2,269.43 |
| 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 | 工程施工 | 1,167.86 | 5,675.07 | 188.46 |
| 武汉九峰森林野生动物生态观赏园有限公司 | 工程施工 | - | 45.65 | 120.99 |
| 鄂州东新链智产业园发展有限公司 | 工程施工 | - | 6,731.43 | - |
| 湖北联投赤壁投资建设有限公司 | 工程施工 | - | 91.74 | - |
| 湖北联投蜜月湾文旅开发有限公司 | 工程施工 | 10.27 | 500.84 | - |
| 湖北联新产城建设开发有限公司 | 工程施工 | 22,152.69 | 2,875.56 | - |
| 湖北梧桐湖置业有限公司 | 工程施工 | - | 0.82 | - |
| 武汉鸿信长山房地产有限公司 | 工程施工 | 50.53 | 90.26 | - |
| 武汉阳逻科亮水处理有限公司 | 工程施工 | - | 4,345.97 | - |
| 咸宁香城泉都国际大酒店有限公司 | 工程施工 | - | 77.52 | - |
| 湖北联投仙桃投资有限公司 | 工程施工 | - | 0.66 | - |
| 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 工程施工 | 11,626.05 | 56,929.83 | - |
| 湖北联投月山湖房地产有限公司 | 工程施工 | 3,373.40 | 45.09 | - |
| 武汉德拓软件开发有限公司 | 工程施工 | 4,104.06 | 2,900.09 | - |
| 武汉东湖高新科技园发展有限公司 | 工程施工 | - | 1,557.22 | - |
| 湖南金霞东湖高新科技发展有限公司 | 工程施工 | 1,205.22 | 655.83 | - |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 工程施工 | 309.97 | 925.42 | - |
| 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 工程施工 | 4,529.30 | 67.27 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 武汉临江宏城房地产开发有限公司 | 工程施工 | 566.30 | 4,610.24 | - |
| 湖北黄鄂高速公路有限公司 | 检测收入 | - | 51.81 | 17.01 |
| 湖北硚孝高速公路管理有限公司 | 检测收入 | - | 116.01 | 45.84 |
| 湖北汉洪高速公路有限责任公司 | 检测收入 | - | 77.80 | 25.18 |
| 武汉青郑高速公路开发有限公司 | 检测收入 | - | 21.81 | 7.30 |
| 湖北汉新高速公路有限责任公司 | 检测收入 | - | 44.78 | 14.53 |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 检测收入 | - | - | 6.80 |
| 湖北工建基础设施建设有限公司 | 检测收入 | 193.59 | 31.76 | - |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | 商品销售 | - | - | 1,259.19 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | 商品销售 | - | 32.46 | 1,416.93 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | 设备款 | 1.33 | 3.10 | 66.95 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 设备转让 | - | 69.11 | - |
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 运营收入 | - | - | 170.03 |
| 武汉东湖高新光电有限公司 | 担保费收入 | - | 288.33 | - |
| 武汉联发瑞盛置业有限公司 | 工程施工 | - | 33.88 | 332.38 |
| 湖北联发物资贸易有限责任公司 | 销售收入 | - | 99.58 | - |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 物业费 | - | 17.32 | - |
| 湖北联投东高科技园有限公司 | 工程施工 | 6,720.51 | - | - |
| 武汉联能置业有限公司 | 工程施工 | 6,057.53 | - | - |
| 襄阳联越置业有限公司 | 工程施工 | 5,635.83 | - | - |
| 鄂州数云创新建设开发有限公司 | 工程施工 | 5,411.20 | - | - |
| 湖北联投金湖源置业发展有限公司 | 工程施工 | 313.21 | - | - |
| 湖北联投城市资源经营管理有限公司 | 工程施工 | 80.96 | - | - |
| 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 工程施工 | 41.82 | - | - |
| 湖北联投鲁湖投资有限责任公司 | 工程施工 | 30.02 | - | - |
| 湖北智慧雅居工程建设管理有限公司 | 检测收入 | 2.35 | - | - |
| 宜昌联夷经发置业有限责任公司 | 工程施工 | -72.46 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 工程施工 | 7,803.31 | - | - |
| 湖北工建基础设施建设有限公司 | 服务费 | 2.91 | - | - |
| 合计 | 128,770.74 | 301,937.44 | 318,011.89 | |
2、关联租赁
（1）标的公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁收入 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 设备 | - | - | 1.59 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 设备 | - | - | 5.31 |
| 房县光谷环保科技有限公司 | 设备 | - | - | 4.50 |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | 房屋 | - | - | 45.42 |
| 联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部 | 房屋 | - | - | 40.72 |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 设备 | 2.77 | 4.90 | - |
| 湖北省工业建筑集团有限公司 | 设备 | - | 0.97 | - |
| 湖北工建基础设施建设有限公司 | 设备 | 321.36 | 339.48 | - |
| 联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部 | 设备 | 122.57 | - | - |
（2）标的公司作为承租方
1）2023年1-6月份
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 |
| 湖北工建楚泰设备租赁有限公司 | 设备 | - | 2.52 | - | - |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 房屋 | - | - | 23.44 | - |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 房屋 | - | 60.07 | 1.71 | - |
| 湖北省梓泽健康产业有限公司 | 房屋 | 40.00 | 40.00 | - | - |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 |
| 湖北府前地产有限公司 | 房屋 | 40.00 | 40.00 | - | - |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 设备 | 514.69 | 514.69 | - | - |
2）2022年度
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 |
| 湖北工建楚泰设备租赁有限公司 | 设备 | 14.33 | 13.68 | - | - |
| 湖北联交投实业开发有限公司 | 设备 | 111.64 | 241.55 | 12.50 | 304.94 |
| 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 | 房屋 | 6.48 | 6.73 | - | - |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 房屋 | - | 40.00 | 0.26 | - |
| 联投集团 | 房屋 | - | 450.00 | 61.30 | - |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 房屋 | - | 30.04 | 4.46 | - |
| 湖北月山湖投资有限公司 | 房屋 | 40.00 | 40.00 | - | - |
3）2021年度
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 |
| 湖北联交投实业开发有限公司 | 设备 | 12.40 | 12.40 | - | - |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 房屋 | - | 60.00 | 1.70 | 41.37 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 房屋 | - | 450.00 | 75.14 | 1,832.76 |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 房屋 | - | 30.04 | 5.47 | 133.35 |
| 湖北月山湖投资有限公司 | 房屋 | 30.00 | 30.00 | - | - |
3、关联担保
（1）标的公司作为担保方
单位：亿元
| 被担保方 | 担保金额 | 期末担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 武汉桥衡建设管理有限公司 | 7.00 | 3.70 | 2017/8/16 | 2024/5/13 | 否 |
| 枝江金湖畅达管理有限公司 | 2.34 | 1.90 | 2019/1/30 | 2031/1/29 | 否 |
| 石首尚路畅达工程管理有限公司 | 0.65 | 0.65 | 2020/8/31 | 2032/6/20 | 否 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 9.95 | 8.23 | 2020/6/30 | 2037/6/29 | 否 |
| 成都市蒲江恒佳工程管理有限公司 | 9.20 | 1.49 | 2022/10/31 | 2035/1/12 | 否 |
| 枝江源之星机械设备有限公司 | 0.10 | 0.10 | 2023/1/14 | 2024/1/13 | 否 |
| 枝江路桥养护有限责任公司 | 0.10 | 0.10 | 2023/1/18 | 2024/1/18 | 否 |
（2）标的公司作为被担保方
单位：亿元
| 担保方 | 担保金额 | 截至2023年6月30日担保余额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 3.66 | 3.66 | 2022.12 | 2025.12 | 否 |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 5.20 | 5.20 | 2022.02 | 2025.02 | 否 |
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||||
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 56,295.33 | 4,062.45 | 55,947.50 | 2,600.50 | 40,705.13 | 1,659.27 |
| 武汉花山生态新城投资有限公司 | 56,182.83 | 5,132.91 | 54,556.40 | 3,719.37 | 31,494.63 | 2,098.85 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 39,928.25 | 2,549.34 | 40,318.66 | 1,602.96 | 30,750.13 | 561.47 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 96,510.11 | 8,332.44 | 105,794.64 | 6,487.12 | 103,128.93 | 3,720.60 |
| 湖北汉洪高速公路有限责任公司 | - | - | - | - | 773.83 | 29.44 |
| 武汉绕城高速公路管理处 | - | - | 855.03 | 17.27 | 809.70 | 14.17 |
| 湖北联投大悟高铁生态新区投资有限公司 | 197.26 | 16.29 | 197.26 | 8.80 | 197.26 | 3.45 |
| 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 | 2,979.66 | 132.89 | 2,979.66 | 132.89 | 3,379.66 | 59.14 |
| 杭州东湖高新投资有限公司 | 174.11 | - | 174.11 | - | 105.91 | - |
| 武汉东湖高新葛店投资有限公司 | 1,222.46 | - | 1,427.59 | - | 1,178.08 | - |
| 武汉青郑高速公路开发有限公司 | - | - | - | - | 252.61 | 8.84 |
| 湖北汉新高速公路有限责任公司 | - | - | - | - | 571.16 | 10.00 |
| 武汉和左高速公路管理处 | 92.58 | 39.22 | 92.58 | 39.22 | 553.40 | 23.20 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司港口投资分公司 | 363.85 | 46.46 | 363.85 | 24.83 | - | - |
| 黄冈市联路投资有限公司 | 1,683.62 | 713.18 | 1,683.62 | 713.18 | 1,683.62 | 787.13 |
| 湖北硚孝高速公路管理有限公司 | 67.93 | 3.03 | 146.60 | 2.96 | - | - |
| 合肥东湖高新投资有限公司 | 75.84 | - | 75.84 | - | 4.61 | - |
| 武汉光谷加速器投资发展有限公司 | 0.96 | - | 168.00 | - | 11.18 | - |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 49.45 | 2.56 | 49.45 | 1.23 | 9.45 | 0.17 |
| 蕲春赤龙湖基础设施建设有限公司 | 7,134.07 | 411.44 | 8,403.57 | 478.18 | 6,094.25 | 203.75 |
| 湖北黄鄂高速公路有限公司 | 7,488.13 | 3,171.97 | 7,488.13 | 1,134.45 | 7,698.56 | 846.85 |
| 湖北赤龙湖健康置业有限公司 | 20,165.48 | 3,235.72 | 19,120.46 | 2,100.81 | 20,539.61 | 1,622.06 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北驿山书法艺术发展有限公司 | 1,476.43 | 465.55 | 1,476.43 | 194.81 | 1,476.43 | 140.54 |
| 湖北联投仙桃投资有限公司 | - | - | 208.31 | 27.05 | 208.31 | 20.18 |
| 湖北府前地产有限公司 | 1,107.94 | 84.42 | 2,612.27 | 92.88 | 736.48 | 26.35 |
| 武汉联投佩尔置业有限公司 | 4,722.43 | - | 7,352.17 | - | 1,243.93 | - |
| 湖北联恒房地产有限公司 | 2.23 | 0.25 | 2.23 | 0.18 | 2.23 | 0.09 |
| 湖北联瑞房地产有限公司 | 68.02 | 5.34 | 84.25 | 3.19 | 159.45 | 2.79 |
| 湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司 | 493.14 | 21.99 | 493.14 | 9.96 | - | - |
| 湖北联阳生态新城投资有限公司 | 1,041.75 | 94.54 | 1,041.75 | 81.01 | 823.94 | 53.97 |
| 联投置业（黄冈）有限公司 | 519.46 | 52.44 | 573.46 | 39.27 | 1,053.29 | 42.45 |
| 联投置业（京山）有限公司 | 3,065.53 | 61.92 | 5,575.77 | 204.43 | 4,360.99 | 76.32 |
| 武汉鸿信世纪置业有限公司 | 261.18 | 5.36 | 207.61 | 4.28 | 3.47 | 0.06 |
| 湖北联投酒店管理有限公司 | 4.26 | 0.35 | 4.26 | 0.19 | 4.26 | 0.07 |
| 宜昌锦澜置业有限公司 | 8.85 | 0.39 | 8.85 | 0.18 | - | - |
| 武汉东湖高新光电有限公司 | 88.19 | - | 793.94 | - | 3,664.55 | - |
| 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 3,762.79 | - | 4,086.36 | - | 4,799.93 | - |
| 武汉联投林院居房地产有限公司 | 13.40 | 1.72 | 13.40 | 1.21 | 10.46 | 0.86 |
| 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 17,742.69 | 358.40 | 17,742.69 | 358.40 | - | - |
| 武汉东联地产有限公司 | 33.41 | 1.41 | 173.51 | 4.49 | 15.72 | 0.64 |
| 鄂州东新产业园发展有限公司 | 835.48 | - | 835.48 | - | 835.48 | - |
| 房县光谷环保科技有限公司 | 2,076.38 | - | 3,076.38 | - | 3,681.01 | - |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 3,063.07 | 136.61 | 4,831.07 | 97.59 | 29,894.52 | 523.15 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | - | - | 3.74 | 0.17 | 3.74 | 0.07 |
| 联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部 | 1,133.97 | 85.14 | 1,133.97 | 85.14 | 1,133.97 | 40.86 |
| 联投置业黄梅有限公司 | 13.91 | 1.53 | 13.91 | 1.15 | 13.91 | 0.56 |
| 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | 6,428.01 | - | 5,908.19 | - | 2,263.13 | - |
| 武汉东新智汇产业发展有限公司 | 874.09 | - | 699.25 | - | 3,243.59 | - |
| 武汉联投生态城房地产有限公司 | 1,094.15 | 23.43 | 1,056.18 | 21.33 | 1,483.38 | 25.96 |
| 宜昌联夷经发置业有限责任公司 | 16.80 | 0.94 | 50.90 | 1.98 | 39.13 | 0.68 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | - | - | 3.51 | 0.07 | - | - |
| 武汉联发瑞盛置业有限公司 | 73.30 | 3.27 | 100.23 | 2.02 | 70.37 | 1.23 |
| 武汉联泽置业有限公司 | 5,715.23 | 115.45 | 8,612.26 | 173.97 | 1,712.99 | 29.98 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 78.09 | 3.48 | 78.09 | 1.58 | 155.22 | 11.54 |
| 武汉鸿信长山房地产有限公司 | 1,663.81 | 34.35 | 123.52 | 2.50 | 98.39 | 1.72 |
| 武汉九峰森林野生动物生态观赏园有限公司 | - | - | - | - | 37.80 | 0.66 |
| 咸宁香城泉都国际大酒店有限公司 | 20.75 | 0.93 | 20.75 | 0.42 | 23.49 | 0.41 |
| 武汉软件新城发展有限公司 | 9,822.44 | 382.73 | 9,822.44 | 289.56 | 3,240.79 | 64.05 |
| 湖北联投华容投资有限公司 | - | - | 4,000.58 | 80.81 | - | - |
| 湖北联发物资贸易有限责任公司 | - | - | 15,094.96 | 304.92 | - | - |
| 湖北联投鲁湖投资有限责任公司 | 1.56 | 0.03 | 38.49 | 0.78 | - | - |
| 湖北联投蜜月湾文旅开发有限公司 | 480.19 | 13.69 | 600.19 | 12.12 | - | - |
| 湖北联新产城建设开发有限公司 | 8,610.00 | 175.04 | 7,359.05 | 148.65 | - | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 | 1,605.78 | 32.44 | 2,070.50 | 41.82 | - | - |
| 武汉东湖高新科技园发展有限公司 | 224.51 | - | 224.51 | - | - | - |
| 武汉联博房地产有限公司 | - | - | 8.54 | 0.17 | - | - |
| 武汉阳逻科亮水处理有限公司 | 2,373.97 | - | 4,882.04 | - | - | - |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 823.78 | 16.64 | 5.53 | 0.11 | - | - |
| 鄂州东新链智产业园发展有限公司 | 1,409.20 | - | 882.89 | - | - | - |
| 湖北工建基础设施建设有限公司 | 233.26 | 4.71 | 198.24 | 4.00 | - | - |
| 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 20,293.18 | 409.92 | 26,119.30 | 527.61 | - | - |
| 湖北联投蕲春投资有限公司 | 26.04 | 1.16 | 26.04 | 0.53 | - | - |
| 湖北联投咨询管理有限公司 | 7.79 | 0.35 | 7.79 | 0.16 | - | - |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 15.93 | 0.71 | 248.86 | 5.03 | - | - |
| 湖南金霞东湖高新科技发展有限公司 | 181.06 | - | 181.06 | - | - | - |
| 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 | 605.66 | 66.74 | 605.66 | 50.03 | - | - |
| 武汉德拓软件开发有限公司 | 5,632.04 | - | 3,599.69 | - | - | - |
| 武汉联林建设开发有限公司 | 2.71 | 0.12 | 2.71 | 0.05 | - | - |
| 武汉临江宏城房地产开发有限公司 | 2,741.10 | 55.37 | 4,275.31 | 86.36 | - | - |
| 湖北联投月山湖房地产有限公司 | 872.72 | 17.63 | - | - | - | - |
| 武汉中诚胜海置业有限责任公司 | 91.77 | 1.85 | - | - | - | - |
| 鄂州数云创新建设开发有限公司 | 898.85 | - | - | - | - | - |
| 湖北联投东高科技园有限公司 | 1,133.91 | - | - | - | - | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北联投鄂东投资有限公司 | 7.93 | 0.16 | - | - | - | - |
| 湖北联投金湖源置业发展有限公司 | 197.11 | 3.98 | - | - | - | - |
| 湖北联投美悦达酒店管理集团有限公司 | 172.62 | 3.49 | - | - | - | - |
| 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 1,260.20 | 25.46 | - | - | - | - |
| 湖北双湖地产开发有限公司 | 79.82 | 1.61 | - | - | - | - |
| 武汉联洪置业有限公司 | 38.88 | 0.79 | - | - | - | - |
| 武汉联投物业有限公司 | 49.40 | 1.00 | - | - | - | - |
| 襄阳联越置业有限公司 | 344.02 | 6.95 | - | - | - | - |
| 合计 | 408,348.12 | 30,631.71 | 449,095.13 | 22,025.94 | 316,436.04 | 12,713.60 |
| 合同资产： | ||||||
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 25,085.18 | 506.72 | 18,930.71 | 382.40 | 18,028.41 | 315.50 |
| 武汉花山生态新城投资有限公司 | 13,369.98 | 270.07 | 11,917.41 | 240.73 | - | - |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | - | - | - | - | 5.68 | 0.10 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 15,744.77 | 318.04 | 14,241.96 | 287.69 | 4,918.78 | 86.08 |
| 武汉绕城高速公路管理处 | 3,725.61 | 75.26 | 1,465.00 | 29.59 | - | - |
| 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 | 2,132.55 | 43.08 | 2,085.50 | 42.13 | 1,609.04 | 28.16 |
| 杭州东湖高新投资有限公司 | 21.18 | - | 21.18 | - | 89.38 | - |
| 武汉东湖高新葛店投资有限公司 | 263.89 | - | 301.24 | - | 342.23 | - |
| 武汉和左高速公路管理处 | 6.92 | 0.14 | 19.63 | 0.40 | 6.92 | 0.12 |
| 湖北硚孝高速公路管理有限公司 | 319.11 | 6.45 | 119.59 | 2.42 | 369.11 | 6.46 |
| 合肥东湖高新投资有限公司 | - | - | - | - | 71.23 | - |
| 武汉光谷加速器投资发展有限公司 | 38.35 | - | 38.35 | - | 205.39 | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北黄鄂高速公路有限公司 | 13,968.82 | 282.17 | 12,430.06 | 251.09 | 12,430.06 | 217.53 |
| 湖北赤龙湖健康置业有限公司 | 1,788.79 | 36.13 | 2,025.59 | 40.92 | 1,550.05 | 27.13 |
| 湖北联投仙桃投资有限公司 | 1.90 | 0.04 | 1.90 | 0.04 | - | - |
| 湖北府前地产有限公司 | 2,440.12 | 49.29 | 2,388.12 | 48.24 | 3,490.57 | 61.09 |
| 武汉联投佩尔置业有限公司 | 2,286.06 | - | 2,923.07 | - | 370.57 | - |
| 湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司 | - | - | - | - | 493.14 | 8.63 |
| 联投置业（京山）有限公司 | 2.55 | 0.05 | 2.55 | 0.05 | - | - |
| 宜昌锦澜置业有限公司 | - | - | - | - | 33.28 | 0.58 |
| 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 1,897.59 | - | 541.33 | - | - | - |
| 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 3,969.62 | 80.19 | 3,894.89 | 78.68 | 21,689.91 | 379.57 |
| 房县光谷环保科技有限公司 | 3,261.47 | - | 3,261.47 | - | 3,261.47 | - |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 40,827.10 | 824.71 | 36,069.11 | 728.60 | 10,431.07 | 182.54 |
| 联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部 | 22,205.48 | 448.55 | 21,603.12 | 436.38 | 13,193.67 | 230.89 |
| 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | - | - | 8.58 | - | 8.58 | - |
| 武汉联投生态城房地产有限公司 | 94.90 | 1.92 | 0.08 | - | - | - |
| 宜昌联夷经发置业有限责任公司 | - | - | - | - | 11.77 | 0.21 |
| 武汉联发瑞盛置业有限公司 | - | - | - | - | 3.75 | 0.07 |
| 武汉联泽置业有限公司 | - | - | 430.69 | 8.70 | 1,205.49 | 21.10 |
| 武汉九峰森林野生动物生态观赏园有限公司 | 9.26 | 0.19 | 9.26 | 0.19 | - | - |
| 武汉软件新城发展有限公司 | 2,201.91 | 44.48 | 1,352.05 | 27.31 | 1,406.63 | 24.62 |
| 湖北联投华容投资有限公司 | 346.46 | 7.00 | 2,374.57 | 47.97 | 1,289.18 | 22.56 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北联新产城建设开发有限公司 | 5,047.13 | 101.95 | 14.49 | 0.29 | - | - |
| 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 | 1,226.21 | 24.77 | 962.95 | 19.45 | 188.46 | 3.30 |
| 武汉联投鼎成置业有限公司 | - | - | 20.09 | 0.41 | 47.93 | 0.84 |
| 鄂州东新链智产业园发展有限公司 | 261.87 | - | 1,198.37 | - | - | - |
| 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 8,631.90 | 174.36 | 3,083.03 | 62.28 | - | - |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 473.46 | 9.56 | 163.50 | 3.30 | - | - |
| 武汉临江宏城房地产开发有限公司 | 678.87 | 13.71 | 112.57 | 2.27 | - | - |
| 湖北联投月山湖房地产有限公司 | 1,624.62 | 32.82 | 90.18 | 0.91 | - | - |
| 武汉中诚胜海置业有限责任公司 | - | - | - | - | 25.99 | 0.45 |
| 武汉青郑高速公路开发有限公司 | 621.30 | 12.55 | - | - | - | - |
| 武汉东联地产有限公司 | 974.15 | 19.68 | - | - | - | - |
| 武汉鸿信长山房地产有限公司 | 0.38 | - | - | - | - | - |
| 武汉东湖高新科技园发展有限公司 | 32.64 | - | - | - | - | - |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 4,024.50 | 81.29 | - | - | - | - |
| 湖南金霞东湖高新科技发展有限公司 | 111.93 | - | - | - | - | - |
| 鄂州数云创新建设开发有限公司 | 3,088.37 | - | - | - | - | - |
| 湖北联投东高科技园有限公司 | 5,047.49 | 101.96 | - | - | - | - |
| 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 3,250.87 | 65.67 | - | - | - | - |
| 襄阳联越置业有限公司 | 5,311.04 | 107.28 | - | - | - | - |
| 湖北交投鄂咸高速公路有限公司 | 28.54 | 0.58 | - | - | - | - |
| 武汉联能置业有限公司 | 6,057.53 | 122.36 | - | - | - | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北汉新高速公路有限责任公司 | 1,910.97 | 38.60 | - | - | - | - |
| 武汉和左高速公路管理处 | 492.89 | 9.96 | - | - | - | - |
| 湖北汉洪高速公路有限责任公司 | 2,264.07 | 45.73 | - | - | - | - |
| 合计 | 207,170.31 | 3,957.32 | 144,102.20 | 2,742.42 | 96,777.73 | 1,617.51 |
| 其他应收款： | ||||||
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | - | - | 60,071.93 | - | 60,071.93 | - |
| 武汉光谷保障住房发展有限公司 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.28 |
| 湖北省融资担保集团有限责任公司 | - | - | - | - | 700.00 | 77.61 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 19.87 | 7.34 | 16.04 | 2.68 | 11.00 | 1.22 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | 50.13 | 2.10 | 20.05 | 0.19 | - | - |
| 湖北联投招标代理有限公司 | - | - | - | - | 2.00 | 0.04 |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 78.28 | 2.40 | 20.48 | 0.19 | 2.51 | 0.02 |
| 湖北联投汽车经营服务有限公司 | - | - | - | - | 0.30 | - |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 1,623.89 | 18.08 | 25.49 | 1.44 | 14.81 | 0.12 |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | - | - | 5.00 | 0.45 | 5.00 | 0.10 |
| 鄂州东湖高新投资有限公司 | 1.00 | 0.09 | 1.00 | - | 1.00 | - |
| 武汉东湖高新运营发展有限公司 | 0.50 | - | 0.50 | - | 0.50 | - |
| 武汉联投置业有限公司 | - | - | - | - | 0.66 | - |
| 武汉软件新城发展有限公司 | 80.05 | 19.17 | 80.05 | 11.10 | 80.05 | 5.47 |
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 6.00 | 0.54 | 6.00 | 0.06 | - | - |
| 武汉联投物业有限公司 | 1.00 | 0.09 | 1.00 | - | - | - |
| 湖北联投赤壁投资建设有限公司 | 4.88 | 0.44 | 4.88 | 0.05 | - | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 湖北联投华容投资有限公司 | 2,923.66 | 264.88 | 2,923.66 | 27.77 | - | - |
| 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 11.82 | 0.15 | 3.99 | 0.04 | - | - |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | 2.74 | 0.03 | - | - | - | - |
| 当阳经开园区开发建设有限公司 | 3.06 | 0.03 | - | - | - | - |
| 湖北联投城市运营有限公司 | 0.15 | - | - | - | - | - |
| 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 24,981.07 | 237.32 | - | - | - | - |
| 湖北联投咨询管理有限公司 | 39.62 | 0.38 | - | - | - | - |
| 湖北商贸物流集团有限公司 | 4.12 | 0.04 | - | - | - | - |
| 十堰商务区投资有限公司 | 4,140.93 | 39.34 | - | - | - | - |
| 襄阳联越置业有限公司 | 3,078.46 | 29.25 | - | - | - | - |
| 合计 | 37,051.73 | 622.16 | 63,180.58 | 44.49 | 60,890.26 | 84.86 |
（2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应付账款： | |||
| 湖北通世达交通开发有限公司 | 1,349.79 | 2,338.39 | 3,976.84 |
| 湖北联发物资贸易有限责任公司 | 7,396.43 | 14,866.79 | 4,408.61 |
| 鄂州通世达沥青有限公司 | 44.58 | 3,037.80 | 1,497.24 |
| 湖北建投信息技术有限公司 | 5,390.23 | 6,105.97 | 4,073.75 |
| 湖北太子湖生态农业有限公司 | 1.42 | 1.42 | 1.42 |
| 湖北联投传媒广告有限公司 | 1.16 | 1.16 | 1.16 |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 4,088.24 | 2,611.54 | 2,611.54 |
| 湖北农高万盛高新发展有限公司 | 172.93 | 272.93 | 222.25 |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | 3,019.28 | 2,451.21 | 2,071.01 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | - | 63.60 | - |
| 湖北鄂中通世达沥青有限公司 | 94.06 | 745.39 | 4,067.41 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 湖北联投新材料开发有限公司 | 939.04 | 1,564.62 | 10.84 |
| 湖北省建筑设计院有限公司 | 25.93 | 108.00 | 45.00 |
| 武汉联泽置业有限公司 | - | - | 22.35 |
| 武汉智园科技运营有限公司 | - | - | 1.11 |
| 鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司 | 1,475.69 | 34.97 | - |
| 湖北福汉木业有限公司 | 20.05 | 198.27 | - |
| 湖北联垅经济发展有限公司 | 181.84 | 181.84 | - |
| 湖北福汉绿色建筑有限公司 | 2,152.40 | 152.40 | - |
| 湖北工建楚泰设备租赁有限公司 | 411.80 | 2.52 | - |
| 湖北工建集团第三建筑工程有限公司 | 94.43 | 94.43 | - |
| 湖北工建投资发展有限公司 | 3,417.56 | 5,478.52 | - |
| 湖北利航交通开发有限公司 | 550.59 | 327.83 | - |
| 湖北联投城市空间建设有限公司 | 1,119.07 | 1,909.37 | - |
| 湖北商贸物流集团有限公司 | 5,702.99 | 2,145.49 | - |
| 湖北省工业建筑集团安装工程有限公司 | 265.86 | 231.06 | - |
| 湖北省工业建筑集团有限公司 | 509.96 | 509.96 | - |
| 湖北省建设投资集团有限公司 | 1,609.42 | 746.17 | - |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | - | 639.63 | - |
| 武汉雷光数字科技有限公司 | 36.30 | 36.30 | - |
| 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 9.52 | - | - |
| 合计 | 40,080.57 | 46,857.57 | 23,010.53 |
| 合同负债： | |||
| 湖北联投蕲春投资有限公司 | 1,531.11 | 1,846.30 | 759.76 |
| 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 1,351.14 | 1,401.15 | 1,404.97 |
| 荆州市金楚地置业有限公司 | - | 1.00 | - |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 24.53 | 49.57 | 1,151.40 |
| 武汉绕城高速公路管理处 | - | - | 3,187.33 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 26,066.06 | 27,660.55 | 28,727.45 |
| 武汉阳逻科亮水处理有限公司 | - | 4,406.69 | - |
| 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 479.63 | 195.41 | 1,317.82 |
| 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 | 2,116.79 | 2,116.79 | - |
| 湖北联投蜜月湾文旅开发有限公司 | 470.45 | 480.72 | - |
| 湖北省航道工程有限公司 | 12.09 | 12.09 | - |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 鄂州东新产业园发展有限公司 | 214.65 | 256.93 | 285.56 |
| 湖北府前地产有限公司 | 507.68 | 93.51 | 0.68 |
| 湖北联瑞房地产有限公司 | 19.09 | 19.52 | 86.53 |
| 湖北联投赤壁投资建设有限公司 | 8.28 | 153.26 | - |
| 湖北联投光谷产业投资有限公司 | 5,471.60 | 8,972.50 | - |
| 湖北联新产城建设开发有限公司 | 76.98 | 6,851.67 | - |
| 湖北联阳生态新城投资有限公司 | 264.07 | 272.43 | 190.88 |
| 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 585.13 | 163.34 | - |
| 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 1,209.41 | 2.35 | - |
| 湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 | 9,948.80 | 10,161.20 | 8,486.24 |
| 湖北梧桐湖置业有限公司 | 1.23 | 1.23 | - |
| 湖南金霞东湖高新科技发展有限公司 | - | 214.96 | - |
| 联投置业（黄冈）有限公司 | 297.13 | 365.93 | 447.73 |
| 联投置业（京山）有限公司 | 1,525.06 | 2,275.46 | 1,465.28 |
| 蕲春赤龙湖基础设施建设有限公司 | 1,327.79 | 998.05 | 998.05 |
| 武汉德拓软件开发有限公司 | 4,046.75 | 2,549.04 | - |
| 武汉东湖高新光电有限公司 | 254.55 | 254.55 | 1,391.79 |
| 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | 2,515.80 | 2,836.82 | 6.91 |
| 武汉东湖高新科技园发展有限公司 | - | 9.18 | - |
| 武汉东新智汇产业发展有限公司 | 828.87 | 540.22 | 1,053.81 |
| 武汉鸿信世纪置业有限公司 | 296.10 | 1.36 | 0.33 |
| 武汉鸿信长山房地产有限公司 | 54.67 | 54.67 | - |
| 武汉花山生态新城投资有限公司 | 26,142.72 | 26,735.13 | 15,476.75 |
| 武汉九峰森林野生动物生态观赏园有限公司 | 3.26 | 3.26 | - |
| 武汉联投生态城房地产有限公司 | 633.97 | 675.65 | 1,053.64 |
| 武汉联投置业有限公司 | 1.17 | 1.17 | 1.27 |
| 武汉阳万水处理有限公司 | - | 75.17 | - |
| 武汉中诚胜海置业有限责任公司 | 34.65 | 2.54 | - |
| 咸宁香城泉都国际大酒店有限公司 | 16.92 | 16.92 | - |
| 湖北联投华容投资有限公司 | - | - | 5,845.87 |
| 湖北省数字产业发展集团有限公司 | - | - | 0.41 |
| 武汉东联地产有限公司 | 54.72 | - | 0.65 |
| 武汉联博房地产有限公司 | 2.21 | - | 1.46 |
| 关联方 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 武汉联投佩尔置业有限公司 | - | - | 1,806.29 |
| 武汉和左高速公路开发有限公司 | - | - | 1,618.50 |
| 宜昌联夷经发置业有限责任公司 | 381.08 | - | 0.39 |
| 武汉东湖高新葛店投资有限公司 | 265.68 | - | - |
| 武汉联投鼎成置业有限公司 | 214.52 | - | - |
| 湖北联投鲁湖投资有限责任公司 | 2.59 | - | - |
| 武汉联洪置业有限公司 | 37.56 | - | - |
| 湖北双湖地产开发有限公司 | 72.75 | - | - |
| 湖北省联投城市发展有限公司 | 6.72 | - | - |
| 湖北联投美悦达酒店管理集团有限公司 | 158.37 | - | - |
| 武汉联泽置业有限公司 | 284.26 | - | - |
| 湖北联投金湖源置业发展有限公司 | 117.48 | - | - |
| 合计 | 89,936.07 | 102,728.29 | 76,767.80 |
| 其他应付款： | |||
| 湖北联发物资贸易有限责任公司 | 70.00 | 80.00 | 80.00 |
| 湖北通世达交通开发有限公司 | 20.00 | 20.00 | 30.00 |
| 鄂州通世达沥青有限公司 | 5.00 | 15.00 | 15.00 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | - | - | 10,000.00 |
| 湖北联投商贸物流有限公司 | 5.00 | 36.68 | 5.00 |
| 湖北省联合发展投资集团有限公司 | - | 28.97 | - |
| 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | - | 1.61 | - |
| 联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部 | 11.07 | - | - |
| 合计 | 1,161.07 | 182.27 | 10,130.00 |
| 其他流动负债： | |||
| 湖北联投蕲春投资有限公司 | 8.26 | 8.26 | 8.26 |
| 湖北省华中农业高新投资有限公司 | - | - | 99.86 |
| 湖北鸿盛工程管理有限公司 | 2,345.94 | 2,489.45 | 2,489.45 |
| 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 43.17 | 17.59 | - |
| 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 | 190.51 | 190.51 | - |
| 湖北省航道工程有限公司 | 1.57 | 1.57 | - |
| 合计 | 2,589.45 | 2,707.38 | 2,597.57 |
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，湖北路桥将不再纳入上市公司合并报表范围，并成为上市公司的关联方企业。湖北路桥与上市公司之间的交易需在财务报告中予以披露。上市公司将继续按照《上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次重大资产出售的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，标的公司湖北路桥与控股股东关联方发生较大规模的关联交易；本次交易完成后，标的公司控股权置出将导致部分交易由原上市公司内部抵消交易变为关联交易。
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 出售商品/提供劳务 | 117,663.57 | 2,267.86 | -98.07% | 280,668.53 | 44,020.75 | -84.32% |
| 营业收入 | 635,236.68 | 98,532.95 | -84.49% | 1,398,610.62 | 392,199.06 | -71.96% |
| 关联销售占营业收入的比例 | 18.52% | 2.30% | -87.57% | 20.07% | 11.22% | -44.07% |
| 采购商品/接受劳务 | 38,326.48 | 24,958.01 | -34.88% | 62,531.47 | 72,841.00 | 16.49% |
| 营业成本 | 564,215.16 | 65,245.34 | -88.44% | 1,222,214.32 | 290,319.59 | -76.25% |
| 关联采购占营业成本的比例 | 6.79% | 38.25% | 463.13% | 5.12% | 25.09% | 390.40% |
本次交易后，上市公司关联销售金额及占比均发生大幅度下降，2022年度，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为84.32%和44.07%；2023年1-6月，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为98.07%和87.57%。本次交易后，2022年度关联采购金额上升比例为16.49%，主要系上市公司对湖北路桥的工程施工服务采购由内部抵消转换为关联交易所致；2023年1-6月关联采购金额下降比例为34.88%，主要系湖北路桥对上市公司关联方的原材料采购不再视为关联交易所致；2022年度关联采购
占比增加比例为390.40%，2023年1-6月关联采购占比增加比例为463.13%，关联采购的占比大幅增加主要系本次交易后营业成本大幅下降所致。整体看来，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
（五）规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
同时，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东建投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
公司间接控股股东联投集团、湖北联投出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争状况
本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情况，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。本次交易完成后，上市公司不再从事工程建设板块业务，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争。
（三）控股股东关于同业竞争作出的承诺
为规范上市公司同业竞争情况，公司控股股东建投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
间接控股股东联投集团、湖北联投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用间接股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对湖北路桥进行评估，选取收益法评估结果作为湖北路桥的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让协议》中就对价支付等事项予以明确约定，具体约定详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、本次交易方案”。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块转变为以环保科技、科技园区两个板块为主，上市公司主营业务结构将发生变化。上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离工程建设板块，主营业务将聚焦环保科技和科技园区板块。模拟备考口径的上市公司总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%。本次交易
完成后，上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，提请投资者注意上市公司存在经营规模下降的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）上市公司对本次交易获得资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产获得大量资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（六）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥34%的股权，将作为长期股权投资在上市公司的财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力引起的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），本次交易完成后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动 比例 | |
| 总资产 | 3,710,829.50 | 1,766,434.79 | -52.40% | 3,497,015.74 | 1,823,981.31 | -47.84% |
| 总负债 | 2,760,999.03 | 976,377.18 | -64.64% | 2,500,927.19 | 1,001,344.41 | -59.96% |
| 资产负债率 | 74.40% | 55.27% | -25.71% | 71.52% | 54.90% | -23.24% |
注：1、相关指标计算公式：资产负债率=总负债/总资产
2、上述数据假设2021年12月31日完成重组，并已收到交易价款
标的公司湖北路桥所处的工程建设行业资金需求量大，负债规模高，本次交易后上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,500,927.19万元下降至交易后的1,001,344.41万元，2023年6月末由交易前的2,760,999.03万元下降至交易后的976,377.18万元，分别降低59.96%和64.64%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%。
本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力。同时，本次交易能有效降低上市公司的资产负债率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定的利润分配政策为：
“第一百六十三条：1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况等，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
1、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《武汉东湖高新集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
2、在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
3、上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监
管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本报告书披露之日前一日，即2022年12月29日至2023年10月26日。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其主要负责人及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人买卖东湖高新股票情况
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
许晓涛
| 许晓涛 | 建投集团监事长蔡明征之配偶 | 2022年12月30日 | -2,000 | 0 | 卖出 |
周颖
| 周颖 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员刘哲恺之配偶 | 2023年5月9日 | 1,300 | 1,300 | 买入 |
| 2023年7月19日 | -1,000 | 300 | 卖出 | ||
| 2023年7月28日 | -300 | 0 | 卖出 | ||
| 2023年9月7日 | 300 | 300 | 买入 | ||
| 2023年9月28日 | -200 | 100 | 卖出 | ||
| 2023年10月11日 | 200 | 300 | 买入 | ||
| 2023年10月16日 | -300 | 0 | 卖出 | ||
| 2023年10月18日 | 100 | 100 | 买入 |
郑莉萍
| 郑莉萍 | 建投集团党委委员、副总经理周望 | 2023年9月5日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
虎之配偶
李国樑
| 李国樑 | 湖北路桥天夏建设有限公司财务部部长 | 2023年7月10日 | 7,000 | 7,000 | 买入 |
| 2023年7月17日 | 20,000 | 27,000 | 买入 | ||
| 2023年7月24日 | 10,000 | 37,000 | 买入 | ||
| 2023年8月9日 | -20,000 | 17,000 | 卖出 | ||
| 2023年10月9日 | -1,800 | 15,200 | 卖出 |
李若畅
| 李若畅 | 湖北路桥投资管理中心职员 | 2023年10月13日 | 1,400 | 1,400 | 买入 |
| 2023年10月17日 | -1,400 | 0 | 卖出 | ||
| 2023年10月23日 | 4,000 | 4,000 | 买入 | ||
| 2023年10月24日 | 4,000 | 8,000 | 买入 | ||
| 2023年10月24日 | -4,000 | 4,000 | 卖出 | ||
| 2023年10月25日 | -4,000 | 0 | 卖出 |
2、法人买卖上市公司股票的情况
在本次交易披露提示性公告前六个月至本报告书首次披露日，即2022年12月29日至2023年10月27日，中信证券在二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
| 账户性质 | 证券简称 | 累积买入（股） | 累积卖出（股） | 本报告书首次披露日持有（股） |
| 自营业务股票账户 | 东湖高新 | 62,087,625 | 62,610,251 | 641,388 |
| 资产管理业务股票账户 | 东湖高新 | 950,400 | 1,276,936 | 0 |
除上述情况外，在自查期间，本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
3、上述买卖上市公司股票性质
（1）根据许晓涛（建投集团监事长蔡明征之配偶）出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，许晓涛确认：
“本人为蔡明征的配偶，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲
属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（2）根据蔡明征（建投集团监事长）出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，蔡明征确认：
“许晓涛为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，许晓涛在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（3）根据周颖（中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员刘哲恺之配偶）出具的确认函，周颖确认：
“本人为刘哲恺的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（4）根据刘哲恺（中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员）出具的确认函，刘哲恺确认：
“周颖为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，周颖在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（5）根据郑莉萍（建投集团党委委员、副总经理周望虎之配偶）出具的确认函，郑莉萍确认：
“本人为周望虎的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（6）根据周望虎（建投集团党委委员、副总经理）出具的确认函，周望虎确认：
“本人于2023年6月29日通过东湖高新《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，知悉本次重大资产重组事宜。在此之前，本人不知悉且未参与本次重大资产重组的任何相关筹划或决策。
本人于2023年9月20日在湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）党委会会议上参与决策，以建投集团旗下子公司作为本次重大资产重组的交易主体。在此之前，本人未参与本次重大资产重组的任何讨论与决策。
郑莉萍为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，郑莉萍在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（7）根据李国樑（湖北路桥天夏建设有限公司财务部部长）出具的确认函，李国樑确认：
“本人目前担任湖北路桥天夏建设有限公司财务部部长，本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕
信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（8）根据李若畅（湖北路桥投资管理中心职员）出具的确认函，李若畅确认：
“本人目前担任湖北路桥投资管理中心职员，本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（9）根据中信证券出具的自查报告声明：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司于2023年6月29日首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。上市公司首次披露重大资产重组事项前20个交易日的东湖高新股票（代码：600133.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万二级基础建设指数（801723.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日（2023年5月29日收盘价） | 公告前1个交易日（2023年6月28日收盘价） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 5.89 | 5.84 | -0.85% |
| 上证指数（000001.SH） | 3221.45 | 3189.38 | -1.00% |
| 基础建设指数（801723.SI） | 2465.96 | 2386.17 | -3.24% |
| 剔除上证指数影响后 | 0.15% |
| 剔除基础建设指数影响后 | 2.39% |
本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为0.85%，扣除上证指数下跌1.00%因素后，波动幅度为0.15%；扣除基础建设指数下跌3.24%因素后，波动幅度为2.39%。公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
建投集团作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平的披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表
决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | |
| 归母净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
本次交易后，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来公司将根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（5）上市公司控股股东、间接控股股东出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东建投集团、间接控股股东联投集团、湖北联投出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十一、本次交易内幕信息管理情况的说明
（一）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；
本次草案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如下：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
| 筹划阶段 | 2023年5月16日 | 联投集团董事长办公室 | 现场交流 | 联投集团、东湖高新相关人员 | 汇报东湖高新重大资产出售方案 |
| 筹划阶段 | 2023年5月30日 | 东湖高新会议室 | 现场交流 | 联投集团、东湖高新相关人员 | 讨论东湖高新重大资产出售方案 |
| 筹划阶段 | 2023年6月2日 | 联投集团会议室 | 现场交流 | 联投集团、东湖高新相关人员 | 讨论东湖高新重大资产出售方案 |
| 筹划阶段 | 2023年6月25日 | 东湖高新会议室 | 现场交流 | 东湖高新相关人员 | 初步确定东湖高新重大资产出售整体方案 |
| 立项阶段 | 2023年7月4日 | 东湖高新会议室 | 现场交流、现上交流 | 东湖高新、湖北路桥及相关中介机构人员 | 讨论制定重大资产出售重点工作安排与时间表 |
| 执行阶段 | 2023年7月18日 | 东湖高新会议室 | 现场交流、线上交流 | 东湖高新、湖北路桥及相关中介机构人员 | 上市公司及中介机构依次汇报近期工作重点和进展，提出下一步工作计划和需协调解决问题 |
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
| 执行阶段 | 2023年9月7日 | 东湖高新会议室 | 现场交流、线上交流 | 东湖高新、湖北路桥及相关中介机构人员 | 1、讨论并修改项目时间表2、上市公司及中介机构依次汇报近期工作重点和进展，提出下一步工作计划和需协调解决问题 |
| 签署协议 | 2023年10月25日 | 通讯方式 | 协议签署 | 东湖高新、建投投资相关人员 | 签署《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》 |
在草案披露前的筹划重大事项主要时间节点，公司均告知参与的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介机构的主要人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议或在相关业务协议中约定了保密条款。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《交易进程备忘录-东湖高新重大事项进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的参与人员均已签字确认。
综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，与相关主体及时签订保密协议或在相关业务协议中约定保密条款，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。
（二）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否买卖公司股票的情况。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》前6个月至查询日（2022年12月29日至2023年11月10日），根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员
出具的声明函，公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高本人及亲属在查询期间买卖公司股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 郑莉萍 | 建投集团党委委员、副总经理周望虎之配偶 | 2023年9月5日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 许晓涛 | 建投集团监事长蔡明征之配偶 | 2022年12月30日 | -2,000 | 0 | 卖出 |
| 童庆国 | 建投集团职工监事 | 2023年11月1日 | 19,400 | 19,400 | 买入 |
| 2023年11月8日 | -14,500 | 4,900 | 卖出 |
针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对郑莉萍、周望虎、许晓涛、蔡明征、童庆国进行访谈，并由其分别出具了声明函。
根据郑莉萍于2023年11月12日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，郑莉萍声明并承诺：
“本人为周望虎的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据周望虎于2023年11月23日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，周望虎声明并承诺：
“本人于2023年6月29日通过东湖高新《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，知悉本次重大资产重组事宜。在此之前，本人不知悉且未参与本次重大资产重组的任何相关筹划或决策。
本人于2023年9月20日在湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）党委会会议上参与决策，以建投集团旗下子公司作为本次重大资产重组的交易主体。在此之前，本人未参与本次重大资产重组的任何讨论与决策。
郑莉萍为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，郑莉萍在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据许晓涛于2023年11月13日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，许晓涛声明并承诺：
“本人为蔡明征的妻子，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据蔡明征于2023年11月13日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，蔡明征声明并承诺：
“许晓涛为本人的妻子，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，许晓涛在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
根据童庆国于2023年11月21日出具的《关于交易武汉东湖高新集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，童庆国声明并承诺：
“本人童庆国目前担任建投集团职工监事，本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策，本人在自查期间范围内不存在买卖东湖高新股票行为，在《武汉东
湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露日后，本人买卖东湖高新的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
（三）向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。截至本报告书出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条规定和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据交易的实际进展情况，在筹划阶段、立项阶段、执行阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了《交易进程备忘录-东湖高新重大事项进程备忘录》且要求所有相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的事前认可及独立意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次交易及控股股东变更承诺的相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的专项汇报，基于独立判断立场，对相关事项发表事前认可意见如下：
“（一）关于本次重大资产出售暨关联交易相关事项
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
2、本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易制定的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
4、公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易的交易对方湖北建投投资有限责任公司为上市公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
7、我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
8、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。
9、公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定。本次交易所涉及的资产定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
10、本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的机构作出，合法有效。
11、本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利益。
12、本次交易有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，同时本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
（二）关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案
我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，均有其合理性和必要性。本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次交易及控股股东变更承诺的相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
“（一）关于本次重大资产出售暨关联交易相关事项
1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的提案》《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的提案》《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议之前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次交易对方签订的股权转让协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，公司将工程建设板块对应的湖北路桥控股权置出，聚焦“环保科技、科技园区”板块，同时公司将积极探索、拓展战略新兴产业，有利于公司高质量发展、优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构符合相关法律法规要求，该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5、本次交易涉及的标的资产交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的、并经国务院国资委授权单位备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定。前述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、根据本次交易方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关事项及整体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案
我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，均有其合理性和必要性。
本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法、合规。同意本次重大资产出售完成后新增关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
基于上述，我们同意上述与本次重大资产出售相关事项的实施以及公司董事会作出的相关安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易价格根据具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法和参数选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后，上市公司预计能有效降低上市公司的资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力；
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位、持续经营能力将进一步增强，仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
9、本次交易为出售资产，不涉及盈利预测和和业绩补偿；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问，国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》认为：
“1、本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产出售的交易双方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次重大资产出售已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得湖北联投同意意见并经上市公司股东大会审议通过。
4、本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续；标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍。
5、本次重大资产出售的《股权转让协议》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，《股权转让协议》将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
6、本次重大资产出售所涉及债权债务处理合法，本次交易不涉及员工安置。
7、公司控股股东已对减少与规范关联交易、避免同业竞争作出承诺，承诺合法、有效。
8、截至本法律意见书出具日，上市公司已经就本次重大资产出售依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披露义务的情形。
9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
10、东湖高新已依据相关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记备案制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。
11、为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
12、在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：张佑君电话：010-6083 8888传真：010-6083 6029经办人员：董凡、徐文鲁、郭丹、吴昊天、王馨玥、廖振宏、盛钰淋、程新、陈音拿、李维钧
二、律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼负责人：颜华荣电话： 0571-85775888经办人员：李燕、苏致富、刘浏
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦负责人：石文先电话： 027-85424319经办人员：刘钧、王庆海
四、资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司地址：北京市西城区西直门外大街甲143号二层F室负责人：杨鹏电话： 010-87951672经办人员：刘奇伟、吴海霞
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机
构的声明上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。公司全体董事签字：
| 杨涛 | 周敏 | 余瑞华 | ||
| 刘祖雄 | 史文明 | 杨洋 | ||
| 金明伟 | 王华 | 熊新华 | ||
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
| 肖羿 | 许文 | 董彬 |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
非董事高级管理人员签字：
| 张如宾 | 段静 | 李素英 | ||
| 孙静 | 薛倩 | |||
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
独立财务顾问声明
本公司同意武汉东湖高新集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
| 项目主办人： | ||||||
| 董凡 | 徐文鲁 | 郭丹 | ||||
| 吴昊天 | ||||||
| 项目协办人： | ||||||
| 王馨玥 | 廖振宏 | 盛钰淋 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
法律顾问声明
本所同意武汉东湖高新集团股份有限公司在《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对《重组报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
| 机构负责人： | |||||||
| 颜华荣 | |||||||
| 经办律师： | |||||||
| 李燕 | 苏致富 | 刘浏 | |||||
| 国浩律师（杭州）事务所 | ||
| 年 月 日 |
评估机构声明本公司同意《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的相关内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 资产评估人员： | |||||||
| 刘奇伟 | 吴海霞 | ||||||
| 资产评估机构负责人： | |||||||
| 杨鹏 |
| 同致信德（北京）资产评估有限公司 | |||
| 年 月 日 |
审计机构声明中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意武汉东湖高新集团股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告（众环审字（2023）) 0103593 号、众环审字（2023） 0100161 号、众环审字（2022）0111311 号、众环审字（2021） 0100619 号) 和审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 石文先 |
| 签字注册会计师： | |||||
| 刘钧 | 王庆海 | ||||
| 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 年 月 日 | ||
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、东湖高新关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议
2、东湖高新独立董事关于本次交易的事前认可意见
3、东湖高新独立董事关于本次交易的独立意见
4、东湖高新、建投投资与湖北路桥签署的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》
5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
6、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
7、同致信德出具的湖北路桥的资产评估报告及评估说明（同致信德评报字（2023）第020144号）
8、中审众环根据本次重大资产重组完成后的架构编制的东湖高新最近一年及一期的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号）
9、中审众环出具的湖北路桥最近两年一期的财务报告和审计报告（众环审字（2023）0103593号）
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、武汉东湖高新集团股份有限公司
办公地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层
联系人：段静、龚琰
电话：027-87172020传真：027-87172100
2、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：董凡、徐文鲁电话：010-6083 8888传真：010-6083 6029
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |