武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售内幕信息知情人买卖
之专项自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“东湖高新”或“上市公司”)拟向上市公司控股股东控制的湖北建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)出售其所持有的湖北省路桥集团有限公司(以下简称“标的公司”或“湖北路桥”)66%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定,公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了自查,具体如下:
一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为:上市公司就本次交易披露提示性公告前六个月至披露《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)前一日,即2022年12月29日至2023年10月26日(以下简称“自查期间”)。
二、 本次交易的内幕信息知情人自查范围
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
(三)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
(四)标的公司及其主要负责人及相关知情人员;
(五)为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;
(六)其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
(七)前述(一)至(六)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件,在自查期间,核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下:
(一)自然人买卖上市公司股票的情况
姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数(股) | 结余股数(股) | 买入/卖出 |
许晓涛
许晓涛 | 湖北省建设投资集团有限公司(以下简称“建投集团”)监事长蔡明征之配偶 | 2022年12月30日 | -2,000 | 0 | 卖出 |
周颖
周颖 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)经办人员刘哲恺之配偶 | 2023年5月9日 | 1,300 | 1,300 | 买入 |
2023年7月19日 | -1,000 | 300 | 卖出 | ||
2023年7月28日 | -300 | 0 | 卖出 | ||
2023年9月7日 | 300 | 300 | 买入 | ||
2023年9月28日 | -200 | 100 | 卖出 | ||
2023年10月11日 | 200 | 300 | 买入 | ||
2023年10月16日 | -300 | 0 | 卖出 | ||
2023年10月18日 | 100 | 100 | 买入 |
郑莉萍
郑莉萍 | 建投集团党委委员、副总经理周望虎之配偶 | 2023年9月5日 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
李国樑
李国樑 | 湖北路桥天夏建设有限公司(以下简称“天夏公司”)财务部部长 | 2023年7月10日 | 7,000 | 7,000 | 买入 |
2023年7月17日 | 20,000 | 27,000 | 买入 | ||
2023年7月24日 | 10,000 | 37,000 | 买入 | ||
2023年8月9日 | -20,000 | 17,000 | 卖出 | ||
2023年10月9日 | -1,800 | 15,200 | 卖出 |
李若畅
李若畅 | 湖北路桥投资管理中心职员 | 2023年10月13日 | 1,400 | 1,400 | 买入 |
2023年10月17日 | -1,400 | 0 | 卖出 | ||
2023年10月23日 | 4,000 | 4,000 | 买入 | ||
2023年10月24日 | 4,000 | 8,000 | 买入 | ||
2023年10月24日 | -4,000 | 4,000 | 卖出 | ||
2023年10月25日 | -4,000 | 0 | 卖出 |
(二)法人买卖上市公司股票的情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问,在本次交易披露提示性公告前六个月至《重组报告书》披露日买卖上市公司股票的情况如下:
账户性质 | 证券简称 | 累积买入(股) | 累积卖出(股) | 《重组报告书》披露日持有(股) |
自营业务股票账户 | 东湖高新 | 62,087,625 | 62,610,251 | 641,388 |
资产管理业务股票账户 | 东湖高新 | 950,400 | 1,276,936 | 0 |
除上述情况外,在自查期间,本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
四、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查
1、经核查,许晓涛(建投集团监事长蔡明征之配偶)已出具确认函,确认:
“本人为蔡明征的配偶,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内
幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
2、经核查,蔡明征(建投集团监事长)已出具确认函,确认:
“许晓涛为本人的妻子,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况,亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况;除证券市场公开披露的信息外,许晓涛在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
3、经核查,周颖(中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)经办人员刘哲恺之配偶)已出具确认函,确认:
“本人为刘哲恺的妻子,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
4、经核查,刘哲恺(中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)经办人员)已出具确认函,确认:
“周颖为本人的妻子,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况,亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况;除证券市场公开披露的信息外,周颖在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
5、经核查,郑莉萍(建投集团党委委员、副总经理周望虎之配偶)已出具确认函,确认:
“本人为周望虎的妻子,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
6、经核查,周望虎(建投集团党委委员、副总经理)已出具确认函,确认:
“本人于2023年6月29日通过东湖高新《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》,知悉本次重大资产重组事宜。在此之前,本人不知悉且未参与本次重大资产重组的任何相关筹划或决策。
本人于2023年9月20日在湖北省建设投资集团有限公司(以下简称“建投集团”)党委会会议上参与决策,以建投集团旗下子公司作为本次重大资产重组的交易主体。在此之前,本人未参与本次重大资产重组的任何讨论与决策。
郑莉萍为本人的妻子,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况,亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易东湖高新股票的情况;除证券市场公开披露的信息外,郑莉萍在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
7、经核查,李国樑(湖北路桥天夏建设有限公司财务部部长)已出具确认函,确认:
“本人目前担任湖北路桥天夏建设有限公司财务部部长,本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,上述股
票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未经披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
8、经核查,李若畅(湖北路桥投资管理中心职员)已出具确认函,确认:
“本人目前担任湖北路桥投资管理中心职员,本人未参与东湖高新本次重大资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易东湖高新股票时不知悉东湖高新本次重大资产重组的任何事宜,上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未经披露的内幕信息交易东湖高新股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
9、经核查,中信证券出具自查报告声明:
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行,中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动,与本投行项目不存在直接关系,中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查,本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、确认函及访谈记录等文件,在上述相关主体出具的自查报告及确认函信息真实、准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据,上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本核查意见披露的情况外,本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的
情况。
六、律师核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、确认函及访谈记录等文件,在上述相关主体出具的自查报告及确认函信息真实、准确、完整的前提下,未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据,上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本核查意见披露的情况外,本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
七、自查结论
经核查,东湖高新董事会认为:在相关各方出具的自查报告及声明承诺均真实、准确、完整的前提下,上述内幕信息知情人在自查期间买卖东湖高新股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内慕交易行为,对本次交易不构成实质性法律障碍,除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年十一月二十五日