股票代码：000735 股票简称：罗牛山 编号：2023-072
罗牛山股份有限公司关于收购海南潭牛饲料有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易情况简述
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）构建了集饲料研发生产、种猪繁育、生猪养殖，生猪屠宰、肉品加工销售及检验检测等的一体化生猪产业链布局。
为发挥公司现有的产业协同效应，提升饲料板块的规模化效益，进一步降低公司的养殖成本，加强公司在饲料板块的竞争力和利润增长点，公司下属全资子公司海南青牧原实业有限公司（以下简称“海南青牧原”）与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司（以下简称“文昌鸡股份”）签订《股权收购协议》（以下简称“协议”），以自有资金4,070.17万元收购文昌鸡股份持有的海南潭牛饲料有限公司（以下简称“潭牛公司”）100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将继续建设潭牛公司项下的海南潭牛饲料有限公司饲料厂建设项目（以下简称“潭牛饲料厂”项目）。
2、本次交易的必要性和可行性
（1）饲料行业集中度持续提升，规模协同有望挖潜降本
近年来我国饲料行业加快向规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化
饲料企业的发展。饲料产品的生产模式有“大进大出”的特点，饲料原料是饲料产品的最主要组成部分，规模化饲料企业可通过集采优势降低玉米、豆粕等大宗饲料原料的采购成本。
近几年，公司陆续建成投产了儋州乐满、三亚崖州、澄迈东岭等多个规模化生猪养殖基地项目，逐步释放生猪产能，生猪年出栏规模不断加大，根据行业发展趋势和公司经营战略规划，虽然公司已围绕生猪产业配套布局了儋州青牧原实业有限公司（持股55%的控股子公司，以下简称“儋州饲料厂”）和文昌青牧原实业有限公司（持股40%的参股公司）进行配套饲料生产，但现有饲料生产体量不足以形成规模效益。收购潭牛饲料厂后，公司能依托整合后扩大的饲料生产规模增强原料议价能力，加强采购渠道管理，总体把控原材料质量。同时，潭牛饲料厂位于文昌，可以与公司在海南东线的生猪产业布局形成区域产业集群，降低物流成本。
公司饲料厂均位于海南省内，受海南自贸港建设不断深化和相关政策陆续落地，不排除未来能通过规模化进口享受相关原辅料进口税收优惠政策。
收购潭牛饲料厂，大幅提升饲料供应能力后，公司将进一步加大饲料产品的研发投入，持续提高饲料技术，凭借产品品质、性价比等竞争手段在饲料行业中谋生存求发展。从而公司自有猪场有望受益于稳定的饲料供应、不断优化的饲料配方和工艺，加快实现生猪养殖成本的降低，增强公司的成本控制能力。
（2）巩固公司品牌优势，助力地方特色产业
“罗牛山”品牌在海南已积淀35年，区域知名度高，旗下饲料品牌较为容易被养殖业户接受。本次拟收购的潭牛饲料厂位于文昌市东路镇，一方面与儋州饲料厂在区域布局上形成东西线互补，有利于就近开发岛内东西线猪料外销客户，快速响应客户的订单需求，在保证产品性价比的情况下，进一步降低物流成本，从区域优势上增强饲料产品的客户黏性。另一方面，文昌鸡作为海南省和文昌市的重要地方特色品种，其发展受到海南各级政府的高度重视和大力扶持，潭牛饲料厂15万吨文昌鸡饲料也有区域性市场需求。
通过加大公司饲料产品的市场占有率，可以扩大罗牛山品牌从养殖端到饲料端的影响力，进一步提升罗牛山品牌的美誉度。
综上，收购潭牛饲料厂，实现养殖业上下游整合，有助于公司内部上下游业务间实现协同效益，有利于增强公司的成本控制能力、扩大整体业务规模、增强公司综合竞争力，符合后续发展方向。
3、本次交易标的情况
本次拟收购的潭牛饲料厂项目设计产能为年产30万吨畜禽饲料，其中：猪饲料15万吨、鸡饲料15万吨。潭牛饲料厂项目的备案总投资额约为1.83亿元，经优化部分工艺，该项目的实际总投资额约
1.79亿元，结合项目融资安排，公司经投资分析测算，预计本项目税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为9.47年（含建设期）。
项目已取得《不动产权证书》、文昌市生态环境局《关于文昌鸡产业化配套饲料厂项目环境影响报告表的批复》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等审批文件。该项目已完成主体建筑结构工程和外立面工程的建设，项目建设尚未完成，未开展实质性经营业务。
（二）关联关系
公司控股股东罗牛山集团有限公司为文昌鸡股份的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）审批程序
2023年11月24日，公司召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐自力和徐霄杨回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议及事前认可，并发表了相关独立意见。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 |
| 注册资本 | 8,647万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 海口市美兰区三江镇茄芮村委会 |
| 法定代表人 | 张旭丽 |
| 成立日期 | 2008年11月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914600006811543978 |
| 经营范围 | 家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品批发；树木种植经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；粮食收购；种畜禽经营（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 罗牛山集团有限公司（29.4206%）、海南潭牛文昌鸡发展有限公司（21.9729%）、罗牛山股份有限公司（12.6055%）、海南恒枫投资有限公司（8.2399%）、海南汇佳投资发展有限公司（7.0256%）、于吉英（3.4694%）、新疆天顺供应链股份有限公司（2.5442%）、上海同仁药业股份有限公司（2.3129%）、张旭丽（2.1857%）、其余24名股东合计（10.2232%）。 |
| 是否属于 失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为文昌鸡股份持有的潭牛公司100%股权，基本情况具体如下：
（一）基本信息
| 公司名称 | 海南潭牛饲料有限公司 |
| 注册资本 | 4,053.071529万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 海南省文昌市东路镇约亭工业园区内1号 |
| 法定代表人 | 张旭丽 |
| 成立日期 | 2022年1月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA993R10R |
| 经营范围 | 许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东情况 | 海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司100%控股。 |
| 失信被执行人 | 否 |
（二）最近一年及一期主要财务数据和审计评估情况2022年度，潭牛公司设立，注册资本100万元。2023年2月28日，潭牛公司注册资本增至4,053.071529万元。潭牛公司的潭牛饲料厂尚在建设中，潭牛公司至今未对外开展经营。
根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环琼审字【2023】00338号），截至2023年10月31日，潭牛公司总资产约为7,606.70万元（其中，在建工程账面价值约为4,953.43万元），净资产约为3941.58万元，净利润约为-11.49万元，由关联方垫付的工程及设备款等其他应付款约为1485.55万元。
根据评估机构北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第A233号《海南青牧原实业有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估结论如下：海南潭牛饲料有限公司所有者权益账面价值3,941.58万元，评估价值为4070.17万元（大写：肆仟零柒拾万壹仟柒佰元整），评估增值128.59万元，增值率3.26%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次购买标的的审计和评估基准日为2023年10月31日，根据上述报告，海南潭牛饲料有限公司100%股权的评估价值为人民币4,070.17万元。结合审计和评估结果，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为4,070.17万元。
五、关联交易协议的主要内容
海南青牧原拟与文昌鸡股份签署的《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：海南青牧原实业有限公司
乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司
（二）标的股权的价格
根据审计评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为4,070.17万元（含税）。
（三）本次收购的方案
1、标的股权资产限制
因潭牛公司将所持有的土地使用权及地上附着物（在建工程）抵押给海口农村商业银行股份有限公司红城湖支行为乙方提供抵押担保，抵押期限至2026年6月26日。乙方承诺并保证，本协议签署之日起10个工作日内，乙方将解除标的资产上述抵押，且截至本协议签署之日，除上述资产抵押外，潭牛公司不存在其他任何抵押等权利限制。
2、收购价款的支付
双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：
（1）第一期股权收购款
自本协议生效且乙方解除本协议所述资产抵押后20个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的50%（即2,035.085万元）支付至乙方指定的银行账户；
（2）第二期股权收购款
自标的股权交割日起20个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的50%（即2,035.085万元）支付至乙方指定的银行账户。
3、标的股权的交割
甲方按本协议约定向乙方支付第一期股权收购款之日起10个工作日内，双方应相互配合，向潭牛公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。
（四）期间责任
1、期间损益
甲、乙双方一致同意，潭牛公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由甲方承担。
2、照常经营
乙方承诺并保证，过渡期内，潭牛公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
3、限制性约定
乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先书面认可外，除正常经营行为外，潭牛公司没有下列行为：
（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；
（2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；
（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；
（4）除潭牛公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务或可能导致潭牛公司价值实质减少的行动，包括但不限于潭牛公司拥有的知识产权、重要资产；
（5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致潭牛公司权益、价值实质减少的作为或不作为；
（6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权。
六、本次交易的目的及对公司的影响和风险
（一）本次收购潭牛公司100%股权实施完成后，潭牛公司将成为公司下属全资孙公司。本次收购符合公司在一体化生猪产业链的战略规划需要，产业链上下游持续优化整合有助于产业联动，增强公司饲料原料的采购能力，有利于提升饲料生产能力和可盈利性，进一步助力挖潜降耗，抵消部分行业风险和市场风险，有助于公司进一步做强做大、提升企业综合竞争力。
（二）本次收购完成后，一方面可避免潭牛公司的饲料业务特别是猪饲料与公司现有饲料业务产生同业竞争的风险，但另一方面，因公司参股关联公司文昌鸡股份涉及文昌鸡养殖业务，且在当地养殖规模较大，预计未来将增加部分的关联交易。但公司和关联方发生的交易始终严格按照关联交易相关规定执行，遵循以市场化定价为基础，严格遵照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序，充分保障关联交易决策程序的合规、合法性，保障中小股东的利益。
（三）若受公司内部饲料需求不足等影响，且外部饲料销售受到区域竞争对手的非常竞争，饲料经营能力风险和销售团队稳定性风险等不确定因素影响，可能会出现未达到预期效果、未能盈利的风险。
（四）本次收购完成后，潭牛公司将纳入公司合并报表范围，且不涉及人员安置等情况，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年初至2023年10月31日，公司与文昌鸡股份累计已发生的各类关联交易的总金额为262.17万元。
八、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司独立董事于2023年11月21日采取通讯表决的方式召开了
第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，就公司第十届董事会第十次临时会议《关于收购海南潭牛饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：经审阅公司拟提交董事会审议的《关于收购海南潭牛饲料有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为本次关联交易符合公司产业规划需要，相关交易的价格定价依据公允合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董事会审议批准，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第十次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审议，我们一致认为：1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，经内部论证分析，符合公司实际经营情况。2、本次议案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，合法有效，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本项议案。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会2023年11月24日