证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-082
江苏广信感光新材料股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）于2023年11月24日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,598.497859万元对全资子公司江西广臻感光材料有限公司（以下简称“江西广臻”）进行增资以实施募投项目。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022] 2674号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）5,920,663股，面值为每股人民币1元，每股发行价格为人民币16.89元，本次募集资金总额为人民币99,999,998.07元，扣除发行费用（不含税）人民币4,015,019.48元，实际募集资金净额为人民币95,984,978.59元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月3日出具了《江苏广信感光新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）440C000505号）。
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额95,984,978.59元小于《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议审议及全体独立董事同意，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目 | 52,538.00 | 50,000.00 | 9,598.50 |
| 2 | 偿还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 合计 | 59,538.00 | 57,000.00 | 9,598.50 | |
三、使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）增资方案
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金9,598.497859万元对全资子公司江西广臻进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”的实施。本次增资完成后，江西广臻注册资本由1,000万元变更为10,598.497859万元，仍为公司全资子公司。
（二）增资对象的基本情况
1、基本信息
| 名称 | 江西广臻感光材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360727MA3AC96E43 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 毛金桥 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月19日 |
| 营业期限 | 2021年4月19日至长期 |
| 注册地址 | 江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康园区A-19地块 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：油墨制造（不含危险化学品），油墨销售（不含危险化学品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），电子专用材料制造，电子专用材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东构成及控制情况 | 公司直接持有江西广臻100%股权 |
2、财务状况
江西广臻最近一年及一期主要财务指标如下：
| 单位：人民币元 | ||
| 日期 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 173,745,969.22 | 200,965,713.76 |
| 负债总额 | 164,408,612.06 | 200,042,146.85 |
| 净资产 | 9,337,357.16 | 923,566.91 |
| 期间 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -342,774.33 | -8,413,790.25 |
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西广臻已开立募集资金专用账户，公司、江西广臻已与保荐人及开户银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、江西广臻将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
四、对全资子公司增资的影响
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体江西广臻进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行申请文件的相关安排，本次增资不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，董事会认为：为优化全资子公司江西广臻资本结构，提高资本规模，增强其综合竞争力，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体全资子公司江西广臻进行增资。同意公司对江西广臻增资95,984,978.59元人民币，本次增资完成后，江西广臻注册资本由1,000万元变更为10,598.497859万元，增资完成后江西广臻仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司江西广臻增资，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金对全资子公司江西广臻增资实施募投项目的事项。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司江西广臻进行增资，有利于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会同意公司使用募集资金95,984,978.59元对江西广臻进行增资以实施募投项目。本事项履行了公司决策相关程序，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金对全资子公司江西广臻增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2023年11月24日