证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-075
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年11月24日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2023年11月16日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会董事任期已经届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名李有明先生、曾燕云女士、张启斌先生、刘斌先生、安丰磊先生、刘光曜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》等规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1.1同意9票，反对0票，弃权0票，同意李有明先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.2同意9票，反对0票，弃权0票，同意曾燕云女士为第五届董事会非独立董事候选人；
1.3同意9票，反对0票，弃权0票，同意张启斌先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.4同意9票，反对0票，弃权0票，同意刘斌先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.5同意9票，反对0票，弃权0票，同意安丰磊先生为第五届董事会非独立董事候选人；
1.6同意9票，反对0票，弃权0票，同意刘光曜先生为第五届董事会非独立董事候选人；本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第五届董事会非独立董事候选人的提名，并同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。本议案尚须采用累积投票制选举。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会独立董事任期已经届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，提名陈长生先生、刘晓亚女士、吴颖昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》等规定，为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行独立董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
2.1同意9票，反对0票，弃权0票，同意陈长生先生为第五届董事会独立董事候选人；
2.2同意9票，反对0票，弃权0票，同意刘晓亚女士为第五届董事会独立董事候选人；
2.3同意9票，反对0票，弃权0票，同意吴颖昊先生为第五届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司2023年第三次临时股东大会采用累积投票制选举。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
3、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续超过5年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展情况、对审计服务的需求、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行更新修订。
公司因向特定对象发行股票5,920,663股，该部分股份于2023年11月17日完成授予登记并上市，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由193,027,584股增加至198,948,247股。公司因实施《广信材料2023年限制性股票激励计划》，向32名激励对象授予限制性股票117.35万股股票，该部分股份于2023年11月20日完成授予登记并上市，公司总股本由198,948,247股增加至200,121,747股。公司注册资本作相应变更。
董事会认为：公司根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，完善并更新修订《公司章程》部分条款，符合相关法律法规的要求和规定，满足监管的要求，有利于进一步提升公司治理水平，故董事会一致同意《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并请求股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次变更与修订相关的工商变更登记、备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
本提案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》及修订后的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》。
5、审议通过《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》
5.1《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5.2《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5.3《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5.4《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5.5《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5.6《关于修订公司<专业委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。董事会认为，公司根据最新修订的法律法规及相关监管要求，修订部分规章制度，有利于提高公司治理能力、完善公司内控制度，有利于保护投资者利益，故董事会一致同意上述各子议案。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。其中《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》及修订和制定后的各项制度。
6、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额95,984,978.59元小于《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合实际情况，董事会同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”）对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
7、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》
为优化全资子公司江西广臻感光材料有限公司（以下简称“江西广臻”）资本结构，提高资本规模，增强其综合竞争力，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体全资子公司江西广臻进行增资。公司拟对江西广臻增资95,984,978.59元人民币，本次增资完成后，江西广臻注册资本由1,000万元变更为10,598.497859万元，增资完成后江西广臻仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构金圆统一证券对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。
8、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。董事会经审议同意公司使用95,984,978.59元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，及使用2,858,490.57元置换已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构金圆统一证券对该事项出具了无异议的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。
9、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
根据全资子公司湖南广裕感光新材料有限公司（以下简称“湖南广裕”）的实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司拟注销全资子公司湖南广裕并授权公司管理层及其授权人士依法办理相关注销事项。
此次拟注销上述全资子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。公司现任独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于注销全资子公司的公告》。
10、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2023年12月21日14:30召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会第六次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（致同专字（2023）第440A019705号）；
7、金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见；
8、金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见；
9、金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见；
10、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2023年11月24日