证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2023-042
湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年11月24日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年11月13日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司2024年度向银行申请综合授信额度300,000万元，具体情况如下：
公司（含子公司）向银行申请不超过300,000万元人民币的综合授信额度，包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等。其中，母公司湖南尔康制药股份有限公司不超过120,000万元
人民币，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司（以下简称“湘利来”）不超过60,000万元人民币，公司全资子公司湖南湘易康制药有限公司（以下简称“湘易康”）不超过25,000万元人民币，公司全资子公司湖南素尔康生物科技有限公司（以下简称“素尔康”）不超过25,000万元人民币，公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称“香港尔康”）不超过40,000万元人民币，公司全资孙公司江苏素康生物科技有限公司（以下简称“素康生物”）不超过30,000万元人民币。上述授信主要用于公司及相关子公司日常生产经营及项目建设需求，最终授信额度、授信起算日期以银行审批且实际发生的情况为准。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》同意公司2024年度为全资子公司湘利来、湘易康、素尔康、香港尔康以及全资孙公司素康生物申请银行综合授信提供连带责任担保，担保金额合计不超过180,000万元，其中：湘利来担保金额不超过60,000万元，湘易康担保金额不超过25,000万元，素尔康担保金额不超过25,000万元，香港尔康担保金额不超过40,000万元，素康生物担保金额不超过30,000万元，实际担保金额以最终与授信银行签署的担保合同为准。
公司独立董事就此议案发表独立意见。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的公告》。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司2024年度使用不超过80,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司独立董事就此议案发表独立意见。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定，同意公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《<公司章程>等规章制度修订对照表》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司制定《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与发展委员会工作细则》。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《董事会专门委员会工作细则》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月15日（星期五）下午14：30在公司办公楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
2、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》
4、《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
5、《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》
6、《独立董事工作制度》
议案1-5已经第五届董事会第七次会议审议通过，议案6已经第五届董事会第六次会议审议通过。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十四日