证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-080
江苏广信感光新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》（包含6项子议案），同意公司根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订、修订和制定公司部分治理制度。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
公司因向特定对象发行股票5,920,663股，该部分股份于2023年11月17日完成授予登记并上市，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由193,027,584股增加至198,948,247股。公司因实施《广信材料2023年限制性股票激励计划》，向32名激励对象授予限制性股票117.35万股股票，该部分股份于2023年11月20日完成授予登记并上市，公司总股本由198,948,247股增加至200,121,747股。公司注册资本作相应变更。
并且鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容对照如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币19302.7584万元，实收资本为人民币19302.7584万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币20,012.1747万元，实收资本为人民币20,012.1747万元。 |
| 2 | 第十四条 公司股份总数为19,302.7584万股，公司的股本结构为：普通股19,302,7584万股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为20,012.1747万股，公司的股本结构为：普通股20,012.1747万股，无其他种类股。 |
| 3 | 第三十九条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事 | 第四十四条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保： （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万人民币； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他需要股东大会审议的对外担保情形。 |
| 同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 4 | 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 。。。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 。。。 |
| 5 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 |
| 开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 6 | 第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 |
| （一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 （二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 （四）各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要职责包括： 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要职责包括： 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 4、审计委员会的主要职责包括： 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 （二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （三）各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要职责包括： 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要职责包括： 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 4、审计委员会的主要职责包括： 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： ①披露财务会计报告及定期报 |
| （五）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 | 告中的财务信息、内部控制评价报告； ②聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； ③聘任或者解聘公司财务负责人； ④因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； ⑤法律法规、中国证监会规定、深圳交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 （四）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 （五）各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 | |
| 7 | 第一百一十一条 。。。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 | 第一百一十六条 。。。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 |
| 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （六）单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上， | 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （六）对于未达到本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过的 |
| 但单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，在同一会计年度内融资金额累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的50%以上，还应提交股东大会审议； （七）对于未达到本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的2/3董事同意并经全体独立董事2/3以上同意且作出决议； （八）公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元；但证券投资总额占其最近一期经审计净资产30%以上，还应提交股东大会审议； （九）公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 | 对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的2/3董事同意并经全体独立董事2/3以上同意且作出决议； （七）公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 。。。 |
| 关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 。。。 | ||
| 8 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 | 第一百一十七条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 9 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。 |
| 10 | 第一百二十六条 董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 | 第一百三十一条 董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 |
| 11 | 第一百二十七条 担任独立董事应当 | 第一百三十二条 担任独立董事应当 |
| 符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程第一百三十二条所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。 （六） 本章程规定的其他条件。 | 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百三十三条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 12 | 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前 | 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 13 | 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 | 第一百四十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 予以披露。 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |
| 14 | 第一百四十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述 | 第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。 | （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 15 | 第一百四十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第一百五十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。 |
| 16 | 第一百五十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 17 | 第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 | 第一百八十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 |
| 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
本章程其他细微修改或未明显改变原章程条文原意的修改之处不再做特别说明。对本章程条款序号进行重新梳理，修订后，章程条款序号依次进行调整。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更与修订相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、其他制度修订及制定情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《专业委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
上述制度中《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效实施。《专业委员会工作细则》自董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关制度内容。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、修订后的《公司章程》和相关制度；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2023年11月24日