| 证券代码:603919 | 证券简称:金徽酒 | 公告编号:临2023-034 |
金徽酒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议修订<金徽酒股份有限公司章程>部分条款的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月4日起实施）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等规范性文件，结合公司生产经营实际情况及发展需要，对现行《公司章程》部分条款修订如下：
| 现行的《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | 修订依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和中华人民共和国（下称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 根据法律法规调整情况修订 |
| 董事会聘任的高级管理人员称谓：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 董事会聘任的高级管理人员称谓：总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 | 根据公司实际情况全文修订高级管理人员职务称谓 |
| 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内 | 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样 | 《上市公司独立董事管理办 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | 修订依据 |
| 容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。…… | 格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。…… | 法》第十八条 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… | 《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十二条 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 | 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，战略与 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | 修订依据 |
| 中独立董事应占多数，战略委员会至少包括两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任。 | ESG委员会至少包括两名独立董事；审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | |
| 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； …… (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其它事宜。 | 第一百三十七条 战略与ESG委员会的主要职责是： (一)对公司长期发展战略、ESG相关的风险机遇和规划进行研究并提出建议； …… (四)统筹和推动公司ESG体系建设、审核公司ESG报告，对公司可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展及ESG管理的重大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其它事宜。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二) 指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作； (三) 负责协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通； (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五) 监督及评估公司的内部控制； (六) 组织开展各项专项审计工作； (七) 审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； (八) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (九) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； | 第一百三十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，主要履行以下职责： (一)指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作； (二)负责协调管理层、内部审计部门与 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | 修订依据 |
| (十) 公司董事会授权的其他事宜。 | 会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)组织开展各项专项审计工作； (六)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； (七)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （九）公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 董事会授权的其它事宜。 | 第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、经理层的架构、规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条 |
| 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 | 第一百四十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | 修订依据 |
| 和惩罚的主要方案和制度等； (二) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四) 董事会授权的其他事宜。 | 案；薪酬政策或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）董事会授权的其他事宜； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引》第一百五十五条 |
董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。因《公司章程》中高级管理人员称谓调整导致公司其他管理制度名称及称谓变化的同步修订。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2023年11月25日
? 报备文件
1. 金徽酒股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见