山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2023年11月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于参与陵川县农村信用合作联社增资扩股的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为进一步拓宽投资渠道，提高投资收益，董事会同意公司以自有资金出资6,780万元，投资入股陵川县农村信用合作联社（以下简称“陵川县联社”）。
1、陵川县联社基本情况
陵川县联社成立于1995年2月23日，注册资本5,914.7875万元，主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等业务。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2023]审字 21100173 号），截至2022年末，陵川县联社总资产84.60亿元，负债总额83.24亿元，净资产1.36亿元。2022年实现营业收入1.04亿元，净利润3,608.07万元。
2、本次增资扩股情况
本次增资扩股前，陵川县联社注册资本为5,914.7875万元，股东310人，其中职工自然人股东 266 名，非职工自然人股东 44 名。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陵川县农村信用合作联社清产核资报告书》（上会晋报字[2023]第0093号），截至2023年11月10日，陵川县联社总资产账面值96.22亿元，负债总额94.76亿元，净资产值1.46亿元；清产核资后资产总额95.40亿元，负债总额94.79亿元，净资产6,123.79万元。
根据山西世信资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟入股陵川县农村信用合作联社所涉及净资产价值项目资产评估报告》（晋世信评报字[2023]第0072号），截止2023年11月10日，陵川县联社总资产评估值为95.50亿元，负债总额为94.79亿元，净资产评估值为7,083.57万元。
经晋城银保监分局批复，陵川县联社本次募股方案按照每股1元的价格，向符合条件的股东定向募集资金28,000万元，本次增资扩股完成后，陵川县联社注册资本由5,914.7875万元增至33,914.7875万元。
公司本次以自有资金6,780万元参与陵川县联社本次增资扩股，增资后将持有陵川县联社股份6,780万股，占其本次增资扩股计划完成后总股份33,914.7875万股的19.99%，将成为陵川县联社的第一大股东。
公司作为陵川县联社5%以上股东的股东资格尚需金融监管部门
审批。
（二）关于放弃兰科公司少数股东转让股权优先购买权的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称“兰科公司”）为我公司所属子公司，由公司与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西孚信”）共同出资设立，该公司主要从事低浓度瓦斯利用开发事宜，注册资本5,000万元，其中公司认缴出资2,000万元，持股比例40%；高创公司认缴出资1,500万元，持股比例30%；山西孚信认缴出资1,500万元，持股比例30%。该公司出资采用分期出资方式，三方股东首期出资合计1,000万元,其中公司首期出资400万元，高创公司首期出资300万元，山西孚信首期出资300万元。由于企业业务发展需要和经营策略调整，山西孚信拟将所持的兰科公司30%的股份转让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
综合考虑本次股权转让不会影响我公司对兰科公司的控制权，为确保兰科公司稳定发展，董事会同意山西孚信将所持兰科公司股权转让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并放弃优先购买权。
（三）关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
具体详见公司临时公告2023-036
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年11月25日