东莞市华立实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二三年十二月
东莞市华立实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023年12月5日14：30网络投票：2023年12月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭栩杰先生
四、会议审议事项
1、审议《关于确定公司新任董事薪酬的议案》；
2、审议《关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案》；
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
4、审议《关于选举公司新任非独立董事的议案》；
4.01《关于选举公司新任非独立董事的议案》—何全洪；
4.02《关于选举公司新任非独立董事的议案》—孙伟；
4.03《关于选举公司新任非独立董事的议案》—孙媛媛；
5、审议《关于选举公司新任独立董事的议案》；
5.01《关于选举公司新任独立董事的议案》—薛玉莲；
5.02《关于选举公司新任独立董事的议案》—张冠鹏；
5.03《关于选举公司新任独立董事的议案》—黄卫祖；
6、审议《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》；
6.01《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》—陈晨；
6.02《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》—张子凌。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2023年第二次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3．推选监票人和计票人4．股东投票表决5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于确定公司新任董事薪酬的议案 ...... 3
议案二：关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案 ...... 4
议案三：关于变更会计师事务所的议案 ...... 5
议案四：关于选举公司新任非独立董事的议案 ...... 9
议案五：关于选举公司新任独立董事的议案 ...... 12
议案六：关于选举公司新任非职工代表监事的议案 ...... 15
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于确定公司新任董事薪酬的议案根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会审议,结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟对公司新任董事的薪酬予以确定，具体情况如下：
1、新任非独立董事薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度相关薪酬考核规定核算确定；
2、新任独立董事的税前津贴为人民币8万元/人/年。
以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟对公司新任非职工代表监事的薪酬予以确定，具体情况如下：
1、非职工代表监事在公司担任其他职务者，薪酬依其所担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核规定核算确定，另发放监事津贴人民币7,000元/年。
2、非职工代表监事不在公司担任其他职务者，税前津贴为人民币7万元/年。
以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于变更会计师事务所的议案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）已连续3年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号文）的相关规定，经综合评估，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。与公司同行业上市公司审计客户123家。
4、投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5.诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。
（二）项目成员信息
1、基本信息。
拟签字项目合伙人：凡章
2005年取得中国注册会计师执业资格，2003年开始在大信执业，2003年开始从事上市公司审计。近三年签署和复核的上市公司超过5家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王金云
2014年取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始为瑞华泰提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司超过4家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠
2000年取得中国注册会计师执业资格，1997年开始在大信执业，1998年开始从事上市公司审计，最近十年从事质量复核业务，近三年复核的上市公司超过20家，有证券业务质量复核经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚信记录。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
1、本期审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、较上一期审计费用的同比变化情况
2022年度财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为30万元，合计110万元；2023年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况：
1、统一社会信用代码：91110105592343655N
2、企业类型：特殊普通合伙
3、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
4、资质情况：会计师事务所执业证书
公司于2020年与致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）首次签订审计业务约定书，聘请致同为公司2020年度财务及内部控制审计机构。同年，公司聘请致同为公司非公开发行股票项目提供近三年（2017年至2019年）年度财务报表审计、审核、及其它鉴证和相关专业服务。自2020年开始已连续3年为公司提供审计服务。
上年度审计意见：2022年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作，后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于致同已连续3年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合
考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号文）的相关规定，经综合评估，公司拟聘任大信为公司2023年度审计机构和内控审计机构。审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
（三）与前后任会计师事务所的沟通情况
公司与致同进行了充分沟通，致同对公司拟变更会计师事务所事项表示无异议。
公司拟聘任的大信与致同进行了沟通，致同对以下事项进行了书面确认：
1、在遵照中国注册会计师审计准则和业务约定书执行审计程序过程中未发现管理层存在诚信方面的问题。
2、与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧。
3、在执行审计程序过程中未发现该公司管理层存在舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷。
4、公司变更会计师事务所的原因是由于该公司实际控制人变更。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于选举公司新任非独立董事的议案
鉴于公司控股股东由谭洪汝先生变更为安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”），根据公司发展需要以及股份转让协议约定，安徽洪典资本提名何全洪先生、孙伟先生、孙媛媛女士为公司新任非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司本次非独立董事选举将采取累积投票制。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
附件：非独立董事候选人简历何全洪先生：1969年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，正高级会计师。曾任河南城际铁路有限公司总会计师，郑州中瑞实业集团有限公司副总裁、CFO、总裁，瑞茂通（600180）监事会主席。现任郑州洪略企业管理有限责任公司执行董事、总经理。
截止目前，何全洪先生未直接持有公司股份，为公司控股股东安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（郑州洪略企业管理有限责任公司）的委派代表，持有郑州洪略企业管理有限责任公司100%的股权。何全洪先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
孙伟先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法国里昂商业管理学校EMBA（物联网管理）,清华大学工商管理硕士在读。曾任西藏奇正藏药股份有限公司政府事务部经理、战略管理部经理、总裁办主任、投资与业务拓展部总监。现任西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司副总经理，兼任西藏藏药集团股份有限公司监事。
截止目前，孙伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。孙伟先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
孙媛媛女士：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，CAM。曾任中审国际会计师事务所有限公司中州分公司项目经理，郑州航空港兴港投资集团有限公司财务管理部副高级经理，郑州航空港兴晟信资本
管理有限公司财务管理部总监、金融业务部总监。现任郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司财务总监。
截止目前，孙媛媛女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。孙媛媛女士不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
议案五：关于选举公司新任独立董事的议案
鉴于公司控股股东由谭洪汝先生变更为安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”），根据公司发展需要以及股份转让协议约定，安徽洪典资本提名薛玉莲女士、张冠鹏先生、黄卫祖先生为公司新任独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司本次独立董事选举将采取累积投票制。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历
薛玉莲女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士学历，教授。曾任河南财经政法大学会计学学院院长、副校长、二级教授，会计学省级重点学科负责人，荣获全国优秀教师、河南省优秀教师、河南省先进会计工作者等荣誉，主编首都经济贸易大学出版社出版的《财务管理学》、《会计学》等著作教材。
截止目前，薛玉莲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。薛玉莲女士不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
黄卫祖先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任东北大学教授，2020年至今任暨南大学教授。现兼任教育部大学计算机课程教学指导委员会委员，全国大学生“区块链+”应用开发大赛组委会副主任委员，中国计算机学会高级会员、教育专委会委员、人机交互专委会委员、虚拟现实与可视化技术专委会委员。获得国家级教学成果二等奖，获得省部级教学成果一等奖9次，获得省级科技进步奖二等奖1次。
截止目前，黄卫祖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。黄卫祖先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
张冠鹏先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年6月至今任北京市中闻律师事务所律师，具有法律职业资格及律师执业资格。
截止目前，张冠鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。张冠鹏先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
截止目前，本次独立董事候选人的任职资格均已经上交所审核无异议通过。
议案六：关于选举公司新任非职工代表监事的议案鉴于公司控股股东由谭洪汝先生变更为安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”），根据公司发展需要以及股份转让协议约定，安徽洪典资本提名陈晨女士、张子凌女士为公司新任非职工代表监事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。
为确保监事会的正常运行，在新任监事选举产生前，原监事仍按照有关规定和要求履行职责。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历
附件：监事候选人简历陈晨女士，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾于河南出入境检验检疫局、河南省教育厅任职。现任河南悦稳实业有限公司执行董事、总经理，兼任河南迈荞医疗器械有限公司监事。截止目前，陈晨女士直接持有公司股份27万股，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
张子凌女士，2000年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2023年6月至今就职于郑州洪典管理合伙企业（有限合伙），兼任郑州洪略企业管理有限公司监事。截止目前，张子凌女士未直接持有公司股份，通过持有郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）1%的股份间接持有公司股份，兼任郑州洪略企业管理有限责任公司（公司控股股东安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人）的监事。不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。