股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2023-072
凌源钢铁股份有限公司关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“立信”）
? 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“容诚”）
? 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、
国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会【2023】4号），公司前任审计机构容诚为公司提供审计服务已超过财政部
规定的最长连续聘用会计师事务所年限8年，因此公司拟变更会计师事务所。公
司已就拟变更会计师事务所的事项与容诚、立信进行了沟通，前后任会计师事务
所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。
2023年4月27日和5月19日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请容诚为公司提供审计服务，聘期一年，自2023年6月至2024年6月。
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会发布了《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）。财会〔2023〕4 号文规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”；中国证监会辽宁监管局2023年7月7日印发《关于上市公司做好选聘会计师事务所相关工作的通知》，要求“5月4日前未完成审计机构选聘的，需按照财会〔2023〕4 号文中有
关要求开展选聘工作”。鉴于上述情况，公司聘任的容诚为公司连续服务已超过8年，且续聘该所的股东大会召开时间是在2023年5月4日之后。公司决定变更为公司提供2023年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所，重新进行选聘。经依法招标和董事会审计委员会、董事会审议，公司拟将2022年度股东大会审议通过的为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构容诚会计师事务变更为立信。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 过程中 | ||||
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1.人员信息
基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 郭顺玺 | 2008年 | 2007年 | 2012年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 张万斌 | 2006年 | 2009年 | 2016年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 金华 | 2005年 | 2004年 | 2012年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭顺玺
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2022年 | 中国西电电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 中国化学工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 东华工程科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 汇中仪表股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2021年 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 中金辐照股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张万斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 华鹏飞股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年-2022年 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019年 | 深圳市深粮控股股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：金华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 中国西电电气股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 宁夏英力特化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 汇中仪表股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 中金辐照股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度审计服务费用是根据审计工作量及公允合理的原则，通过招标确定。2023年度审计费用为124万元，其中财务报告审计费用113万元、内控审计费用11万元。公司2022年度审计费用为190万元，其中财务报告审计费用140万元、内控审计费用50万元。2023年度审计费用较2022年度减少66万元，其中财务报告审计费用减少27万元、内控审计费用减少39万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），上年度审计意见为标准无保留意见。在受聘期间，容诚秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对容诚提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司变更会计师事务所是根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定进行的。经招标，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所的事项与容诚、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计委员会于2023年11月6日召开会议，审查了立信的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，审议通过了《关于变更会计
师事务所的议案》。审计委员会认为：根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）规定，公司需变更为公司提供2023年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所。经招标评标，公司拟将原选聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），2023年度审计费用为124万元，其中财务报告审计费用113万元、内控审计费用11万元。公司变更会计师事务所系依据国家有关规定做出的，程序合法，变更后的审计费用虽较上年度大幅下降，但报价公允合理。同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2023年11月24日召开第九届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。同意提交公司2023年第五次股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号），公司前任审计机构容诚为公司提供审计服务26年超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，因此公司拟变更会计师事务所。公司拟在第九届董事会第三次会议审议《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年。2023年度财务审计费用报酬为113万元，内控审计费用报酬为11万元。
我们审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息。
经审查，根据监管相关要求，公司需变更会计师事务所，公司拟聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议
通过之日起生效。特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会2023年11月25日