证券简称：漳州发展 证券代码：000753
福建漳州发展股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
二〇二三年十一月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2023年9月6日下发的《关于福建漳州发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120145号）（以下简称“问询函”）的要求，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“发行人”或“漳州发展”）会同公司保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、法律顾问北京市君致律师事务所（以下简称“君致律所”或“律师”）、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”或“会计师”），就问询函所列问题进行了逐项核查落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》一致；
2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体、Times New Roman |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体、加粗 |
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问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为7,335.81万元、12,028.51万元、-3,099,21万元和1,501.58万元，波动较大且最近一年一期呈下滑趋势；应收账款账面价值分别为38,430.57万元、46,672.29万元、64,849.73万元和68,529.93万元，合同资产账面价值分别为13,365.12万元、30,105.67万元、38,788.70万元和39,549.05万元，其他非流动资产账面价值（主要为PPP项目收入确认产生的账龄一年以上的合同资产）分别为9,824.30万元、216,783.60万元、342,086.70万元和353,110.75万元，合计占资产总额比例分别为8.68%、
36.19%、49.81%和50.42%。发行人控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）及其控制的企业业务板块较多，与发行人存在相同或类似的房地产业务、水务业务、综合贸易业务等，漳龙集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。报告期内，发行人与关联方存在较多购买或提供工程施工/劳务交易，以及转让地产公司、收购漳州鑫信建设投资有限公司、共同出资设立公司等多笔关联交易。发行人2017年向参股公司福建东南花都置业有限公司提供的4,062万元财务资助已于2021年11月到期，至今尚未收回。截至2023年3月31日，发行人应收关联往来款账面余额2.77亿元，应付关联往来款账面余额
4.66亿元。报告期各期，发行人房地产开发收入分别为30,683.42万元、30,382.60万元、26,646.61万元和11.14万元。截至2023年3月31日，发行人地产业务板块包括2家控股子公司及5家参股公司。报告期内，发行人受到安全生产及环保相关的行政处罚3次，其中2起事故分别造成1人死亡。截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面价值为19,632.56万元，债权投资
202.87万元，长期股权投资105,402.13万元，其他权益工具投资6,225.94万元，涉及多项股权投资。根据申报材料，发行人对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）和漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前述合伙企业）认缴但尚未实缴出资合计13,514.70万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司战略变化、市场供需情况、产品价格与销量、成本费用情况、资产减值情况等，说明发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因，相关不利影响是否持续；（2）结合行业特点、信用政策、
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客户资质、账龄结构、期后回款情况、坏账计提比例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，信用政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行；（4）发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因及合理性，是否涉及资金占用，结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定；（6）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效；（7）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（8）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
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项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺；（9）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（10）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；（11）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形。请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见。回复：
一、结合公司战略变化、市场供需情况、产品价格与销量、成本费用情况、资产减值情况等，说明发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因，相关不利影响是否持续
（一）发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑的原因
1、发行人最近一年扣非归母净利润下滑的原因
报告期内，发行人2022年度、2021年度的主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 285,251.83 | 306,092.06 | -20,840.23 |
| 营业成本 | 232,817.46 | 250,491.12 | -17,673.66 |
| 营业毛利 | 52,434.37 | 55,600.93 | -3,166.56 |
| 税金及附加 | 6,915.18 | 4,617.73 | 2,297.45 |
| 销售费用 | 15,258.47 | 17,362.70 | -2,104.23 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度 |
| 管理费用 | 14,505.67 | 14,849.73 | -344.06 |
| 财务费用 | -4,153.73 | -4,131.15 | -22.58 |
| 投资收益 | 7,587.75 | 5,610.99 | 1,976.76 |
| 信用减值损失 | -5,163.22 | -3,478.29 | -1,684.93 |
| 资产减值损失 | -10,133.11 | -3,105.53 | -7,027.58 |
| 资产处置收益 | 397.18 | -238.98 | 636.16 |
| 所得税费用 | 4,233.86 | 7,205.53 | -2,971.67 |
| 归母净利润 | 7,573.92 | 13,557.88 | -5,983.96 |
| 非经常性损益 | 10,673.14 | 1,529.37 | 9,143.77 |
| 扣非后的归母净利润 | -3,099.21 | 12,028.51 | -15,127.73 |
报告期内，发行人2022年度扣非归母净利润相较于2021年度下滑15,127.73万元，其中营业毛利减少3,166.56万元，资产减值损失增加7,027.58万元，扣除非经常性损益后的投资收益减少5,557.79万元，主要由公司战略调整、房地产市场供需变化和PPP项目合同资产减值损失增加导致。具体分析如下：
（1）发行人战略变化及市场供需情况分析
2022年度发行人营业毛利减少3,166.56万元，主要由房地产业务和工程施工业务收入下滑所致。
房地产业务收入下滑，主要系发行人根据漳州市国资委《关于全面有序推进市属国有企业布局优化调整工作有关事项的通知》文件精神，为推进国有企业结构布局优化，结合国资委相关意见及公司实际情况，逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开发完成后不再新增项目，并于2022年转让地产板块4家项目公司（漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司和漳州矩正房地产开发有限公司）100%股权给福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司；且发行人房地产业务2022年度相较于2021年度整体处于去库存进程中，整体交付量少于2021年度，漳发·山水名都（漳州矩正房地产开发有限公司开发的楼盘，发行人已于2022年将该公司剥离）、漳发·兰香上邸（漳州晟辉房地产有限公司开发的楼盘，发行人已于2022年将该公司剥离）尚未开售，同时2022年发行人所在地漳州整体楼市低
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迷，导致房地产业务收入下滑，扣非归母净利润减少。
2022年度发行人工程施工业务收入下滑，主要系房地产开发相关的管网类工程项目和PPP项目收入减少。其中房地产开发相关的管网类工程项目2022年度实现收入2,516.28万元，相较于2021年度减少4,410.11万元，毛利相应减少1,285.02万元，该类业务收入下滑主要受国家出台的房地产调控政策和房地产市场供需变化的影响。2020年起，为避免房地产市场过热风险，我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定“三道红线”、“房地产贷款集中度”和“22城集中供地”政策；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面进行管控。在监管政策趋严的背景下，房地产开发商面临债务违约和信贷进一步萎缩的困境，房地产行业的景气度呈下行趋势。因此依托于房地产开发行业的管网类工程项目工程量减少，使得该类业务收入下降。PPP项目收入减少主要受项目进程影响，内河水环境综合整治PPP项目于2022年进入收尾阶段，项目收入较2021年度减少约24,794.47万元，使得营业毛利减少，扣非归母净利润下滑。
（2）投资收益情况分析
在国家房地产调控政策下，房地产业务低迷，同时参股企业大部分建成的楼盘基本已销售完毕，利润大幅度下降，发行人房地产开发业务长期股权投资权益法核算2021年度确认投资收益5,916.01万元，2022年度确认投资收益-
442.51万元，同比减少6,358.52万元。
（3）资产减值情况分析
发行人工程施工业务中PPP项目按照《企业会计准则14号解释》规定，在建设期内确认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产或其他非流动资产，随着PPP项目的建设，合同资产及其他非流动资产余额大幅增加。由于2022年度漳州市区内河水环境综合整治和南靖县农村污水处理设施建设工程等PPP项目因施工方案调整、现场问题协调等原因发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，PPP项目合同资产减值准备系根据合同现金流与预期未来收取现金流现值的差额测算所得，回款周期延长使得预期收取现金流的现值减少，资产减值损失计提增加。发行人2022年度根据资
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产减值政策对合同资产计提减值同比增加6,719.44万元，其中，漳州市区内河水环境综合整治及南靖县农村污水处理设施建设工程项目计提的资产减值金额分别为2,830.84万元及2,216.60万元。
综上，发行人战略调整、工程项目进度变动、市场供需变化导致房地产业务毛利及相关投资收益下降、资产减值损失增加导致2022年度扣非归母净利润相较于2021年度下滑，产品价格及成本费用对扣非归母净利润下滑影响不大。
2、发行人最近一期扣非归母净利润下滑的原因
报告期内，发行人2023年1-9月、2022年1-9月的主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 225,075.89 | 199,591.27 | 25,484.62 |
| 营业成本 | 188,783.50 | 160,411.38 | 28,372.12 |
| 营业毛利 | 36,292.39 | 39,179.89 | -2,887.50 |
| 税金及附加 | 5,430.46 | 3,298.19 | 2,132.27 |
| 销售费用 | 10,393.46 | 10,852.98 | -459.52 |
| 管理费用 | 9,855.55 | 9,217.40 | 638.15 |
| 财务费用 | -7,225.28 | -485.55 | -6,739.73 |
| 其他收益 | 505.88 | 325.94 | 179.94 |
| 投资收益 | 965.91 | -199.41 | 1,165.32 |
| 信用减值损失 | -4,902.66 | -3,338.88 | -1,563.78 |
| 资产减值损失 | -763.11 | -956.93 | 193.82 |
| 资产处置收益 | 133.63 | 360.39 | -226.76 |
| 所得税费用 | 5,423.55 | 3,581.31 | 1,842.24 |
| 归母净利润 | 4,734.80 | 7,891.23 | -3,156.43 |
| 非经常性损益 | 854.16 | 2,075.43 | -1,221.27 |
| 扣非后的归母净利润 | 3,880.64 | 5,815.80 | -1,935.16 |
注：涉及2023年1-9月以及2022年1-9月的财务数据均未经审计，下同。
报告期内，发行人2023年度1-9月扣非归母净利润相较于2022年度1-9月下滑1,935.16万元，其中营业毛利减少2,887.50万元，税金及附加增加2,132.27万元，主要由公司战略调整和成本费用增加导致。具体分析如下：
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（1）发行人战略变化分析
发行人为响应漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，2022年度转让地产板块4家项目公司股权，未出售的子公司漳州漳发地产有限公司、漳州诏发置业有限公司楼盘基本已销售完毕，本期对公司整体利润贡献减少，导致2023年1-9月扣非归母净利润相较于去年同期下滑。
发行人剥离的四家房地产企业在2021年度和2022年1-9月期间的收入毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 晟达地产 | 晟发地产 | 矩正地产 | 晟辉地产 | 合计 |
| 2021年度 | |||||
| 营业收入 | 906.33 | 75.98 | - | - | 982.31 |
| 营业成本 | 747.37 | 77.29 | - | - | 824.66 |
| 营业毛利 | 158.96 | -1.31 | - | - | 157.65 |
| 2022年1-9月 | |||||
| 营业收入 | 149.72 | 8,390.47 | - | - | 8,540.19 |
| 营业成本 | 143.36 | 5,255.34 | - | - | 5,398.70 |
| 营业毛利 | 6.35 | 3,135.13 | - | - | 3,141.48 |
（2）成本费用情况分析
发行人房地产业务中漳州诏发置业有限公司中漳发·尚水名都（一期）项目土地增值税清算补缴税款6,586.00万元，影响本期损益4,466.52万元，从而导致扣非归母净利润下滑。
（二）相关不利影响是否持续
1、发行人房地产业务中尚存的房地产项目完成后将不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务。因此导致业绩下滑的房地产项目相关不利影响不可持续。
2、发行人延期的项目中，漳州市区内河水环境综合整治建设工程项目共
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分为10个子项目，其中6个子项目已于2023年6月竣工验收，其余4个子项目已于2023年9月28日召开验收会议并开展现场验收工作，目前正在根据初步验收意见进行整改。南靖县农村污水处理设施建设主要分四期建设，其中一至三期主要包含52座污水处理站点、龙山污水处理厂及配套污水管网。截至本回复出具日，其中20座污水处理站点已竣工验收并运行，32座已建成并通水试运行，正在组织竣工验收；龙山污水处理厂已竣工并通水试运行，配套污水管网正在进行工程验收和收尾工作；第四期项目主要投建南靖第二污水处理厂及其沿线14个行政村的配套污水管网，因政府政策调整暂未开工，根据合同约定，各子项目可分别组织竣工验收和运营，尚未开建的第四期项目不影响资产减值损失的计提。故上述工程施工业务延期导致资产减值损失的不利影响在以后期间不可持续。
3、发行人2022年11月末收购学鑫建投、联鑫建投等主营工程施工的子公司，新增龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目、S318（联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目，同时发行人在2022年末至2023年9月期间，工程施工业务通过联合体投标方式中标多个工程项目，中标工程项目如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 联合体中标合同金额 | 施工 金额 | 开工时间 |
| 1 | 漳浦县城区污水收集与水环境整治项目 | 11.45 | 11.33 | 2022.11.15 |
| 2 | 漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目 | 15.49 | 8.88 | 2023.8.16 |
| 3 | 漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程总承包（EPC） | 45.21 | 6.00 | 2022.12.29（合同计划开工） |
| 4 | 古雷开发区乡村振兴综合项目一期（不含公路部分） | 9.07 | 4.45 | 2023.9.6 |
| 5 | 华安县农村综合性改革试点试验项目勘察设计、施工及运营一体化（EPC+O）项目 | 2.22 | 2.13 | 2022.10.24（合同计划开工） |
| 6 | 东山前楼镇乡村振兴项目 | 4.41 | 1.36 | 2022.11.17（合同计划开工） |
| 7 | 平和县花山溪流域重点区域污染防控与综合施策修复工程一期工程总承包 | 1.00 | 0.91 | 2023.6.16 |
| 合计 | 88.85 | 35.06 |
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随着上述工程业务项目的开展和实施，工程施工业务收入将实现上涨，营业收入整体回升，抵消因房地产行业景气下行而减少的房地产开发管网类工程项目带来的影响。综上所述，上述导致业绩下滑的事项相关不利影响不可持续。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人财务报表、业务构成明细、产品价格及销量等资料，复核发行人报告期内扣非归母净利润，分析扣非归母净利润波动原因及合理性；
（2）查阅发行人战略规划文件、国家房地产相关政策，了解发行人战略变化、市场环境、房地产相关政策变化对公司经营及盈利能力的影响；
（3）查阅2022年末至2023年9月末期间，发行人中标工程项目签订的合同，确认其合同的真实性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内扣非归母净利润下滑主要受公司战略调整、市场供需变化导致房地产业务毛利及相关投资收益下降、资产减值损失增加等因素影响；
（2）发行人报告期内扣非归母净利润下滑的事项相关不利影响不可持续。
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二、结合行业特点、信用政策、客户资质、账龄结构、期后回款情况、坏账计提比例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，信用政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险
（一）结合行业特点、信用政策、客户资质、账龄结构、期后回款情况、坏账计提比例、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因
1、应收账款、合同资产和其他非流动资产变动分析
报告期各期末，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 应收账款 | 81,275.11 | 64,849.73 | 46,672.29 | 38,430.57 |
| 合同资产 | 50,773.84 | 38,788.70 | 30,105.67 | 13,365.12 |
| 其他非流动资产 | 413,574.03 | 342,086.70 | 216,783.60 | 9,824.30 |
| 应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和 | 545,622.98 | 445,725.13 | 293,561.56 | 61,619.99 |
| 资产总额 | 1,000,913.50 | 894,767.81 | 811,149.07 | 709,688.74 |
| 应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占总资产的比例 | 54.51% | 49.81% | 36.19% | 8.68% |
报告期内，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和分别为61,619.99万元、293,561.56万元、445,725.13万元和545,622.98万元，占资产总额的比重分别为8.68%、36.19%、49.81%和54.51%，自2021年开始占比大幅增长。
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（1）应收账款变动分析
报告期内，发行人应收账款大幅增长，主要系工程施工业务和污水处理业务的客户以政府相关客户为主，该类客户回款受财政拨款进度的影响，款项支付周期相对较长，使得应收账款余额逐年增加。1）应收账款账龄结构情况分析报告期内，发行人账龄三年以内的应收账款账面余额占比分别为98.14%、
98.03%、98.41%和84.18%，占应收账款的比重较高，账龄结构相对稳定。其中1年以内的应收账款余额分别为38,122.09万元、28,185.89万元、39,303.04万元和41,277.62万元，整体呈现增长趋势，主要系东墩污水二期自2020年末投入商业试运营导致应收污水处理费大幅增加；1-2年及2-3年的应收账款余额分别为2,539.77万元、21,859.13万元、32,314.85万元和37,698.73万元，增长幅度较大，主要系应收漳州市住房和城乡建设局漳州市市区第二饮用水源工程款等政府相关客户款项回款较慢，导致较长账龄应收账款增加，与发行人业务模式及客户特点等相符。2023年三季报账龄在3-4年的应收账款余额为13,730.22万元，较上年末增长幅度较大，主要系应收漳州市住房和城乡建设局漳州市市区第二饮用水源工程款等政府相关客户款项回款较慢，导致较长账龄应收账款增加。
报告期内，发行人应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 41,277.62 | 44.00% | 39,303.04 | 54.01% | 28,185.89 | 55.21% | 38,122.09 | 92.01% |
| 1-2年 | 26,931.18 | 28.71% | 12,898.43 | 17.72% | 21,436.83 | 41.99% | 1,238.80 | 2.99% |
| 2-3年 | 10,767.54 | 11.48% | 19,416.42 | 26.68% | 422.30 | 0.83% | 1,300.97 | 3.14% |
| 3-4年 | 13,730.22 | 14.64% | 164.55 | 0.23% | 381.72 | 0.75% | 70.64 | 0.17% |
| 4-5年 | 161.29 | 0.17% | 380.12 | 0.52% | 63.82 | 0.13% | 82.52 | 0.20% |
| 5年以上 | 947.63 | 1.01% | 609.91 | 0.84% | 558.02 | 1.09% | 618.62 | 1.49% |
| 合计 | 93,815.49 | 100.00% | 72,772.48 | 100.00% | 51,048.57 | 100.00% | 41,433.64 | 100.00% |
2）报告期内前五大应收账款客户期后回款情况
1-13
报告期各期，发行人前五大应收账款客户的期后回款情况如下：
单位：万元
| 日期 | 单位名称 | 应收账款 期末余额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 |
| 2023/9/30 | 漳州市住房和城乡建设局 | 19,309.12 | - | - |
| 漳州市供排水中心 | 18,193.03 | - | - | |
| 云霄县云陵工业开发区管委会 | 7,222.10 | - | - | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 7,061.08 | 767.15 | 10.86% | |
| 漳浦县住房和城乡建设局 | 6,672.85 | - | - | |
| 合计 | 58,458.19 | 767.15 | 1.31% | |
| 2022/12/31 | 漳州市住房和城乡建设局 | 18,783.18 | - | - |
| 漳州市供排水中心 | 13,779.80 | 5,150.74 | 37.38% | |
| 云霄县云陵工业开发区管委会 | 5,108.04 | - | - | |
| 漳浦县住房和城乡建设局 | 5,024.83 | 629.19 | 12.52% | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 3,709.28 | 3,709.28 | 100.00% | |
| 合计 | 46,405.14 | 9,489.21 | 20.45% | |
| 2021/12/31 | 漳州市住房和城乡建设局 | 15,297.64 | 2,491.77 | 16.29% |
| 漳州市供排水管理处 | 8,243.60 | 8,243.60 | 100.00% | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 4,570.40 | 4,570.40 | 100.00% | |
| 漳浦县住房和城乡建设局 | 3,290.37 | 1,859.41 | 56.51% | |
| 云霄县云陵工业开发区管委会 | 2,744.21 | - | - | |
| 合计 | 34,146.22 | 17,165.18 | 50.27% | |
| 2020/12/31 | 漳州市住房和城乡建设局 | 15,295.76 | 2,491.77 | 16.29% |
| 漳州市供排水管理处 | 3,708.84 | 3,708.84 | 100.00% | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 3,610.11 | 3,610.11 | 100.00% | |
| 福建漳龙建投集团有限公司 | 2,869.87 | 2,869.87 | 100.00% | |
| 平和县山格镇人民政府 | 1,929.18 | 1,000.00 | 51.84% | |
| 合计 | 27,413.75 | 13,680.59 | 49.90% |
注：各期末期后回款均统计至2023年10月31日。
1-14
报告期内，发行人前五大应收账款客户期后回款比例分别为49.90%、
50.27%、19.31%和1.31%，期后回款情况一般。一方面，政府相关客户付款受财政资金安排、上级专项资金到位情况的影响较大，付款审批流程较为缓慢，导致应收账款余额较大；另一方面，大型建设类国企应收账款余额较大，主要系项目施工实施周期长，款项结算一般需要经过施工图预算、竣工验收、第三方审计、财政终审等多个环节，且受客户内部审批流程影响大，回款情况不理想导致应收账款余额规模不断增加。其中，漳州市住房和城乡建设局及云霄县云陵工业开发区管委会自2022年起尚无回款，主要系其受财政资金安排、上级专项资金到位情况的影响较大，付款审批流程较为缓慢所致。但作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小。同时，发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
（2）合同资产和其他非流动资产变动分析
报告期各期，发行人合同资产和其他非流动资产主要核算的是工程施工业务形成的尚未满足无条件收款权的应收款项，且各期末的合同资产和其他非流动资产均呈上升趋势，主要系会计政策变更所致。
1）合同资产和其他非流动资产总体变动情况
报告期各期末，发行人合同资产和其他非流动资产账面余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 核算内容 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | ||
| 合同资产 | 工程施工 | 54,861.61 | 99.80% | 42,377.53 | 99.74% | 32,379.96 | 100.00% | 14,218.30 | 100.00% |
| 其他 | 110.40 | 0.20% | 110.40 | 0.26% | - | - | - | - | |
| 小计 | 54,972.01 | 100.00% | 42,487.93 | 100.00% | 32,379.96 | 100.00% | 14,218.30 | 100.00% | |
| 其他非流动资产 | 合同资产 | 412,613.92 | 97.22% | 345,063.29 | 97.76% | 210,194.13 | 95.68% | 950.08 | 9.62% |
| 其他 | 11,807.13 | 2.78% | 7,904.51 | 2.24% | 9,494.28 | 4.32% | 8,922.10 | 90.38% | |
| 小计 | 424,421.05 | 100.00% | 352,967.80 | 100.00% | 219,688.41 | 100.00% | 9,872.18 | 100.00% | |
合同资产和其他非流动资产自2021年开始大幅增长，主要系发行人自
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2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，对作为主要责任人为特许经营项目提供建造服务（含建设和改扩建）或发包给其他方的业务，发行人根据履约进度在一段时间内确认收入，同时确认合同资产；并根据项目状态判断建造期间确认的合同资产是否具有无条件收款的权利、是否可在一年内变现，将其在应收账款（具有无条件收款的权利）、合同资产（一年内可变现）和其他非流动资产（一年以上可变现）中列报。由于工程施工业务中PPP、BOT项目建设周期较长且建设期内确认的收入发行人尚未取得无条件收款权，从而导致合同资产及其他非流动资产逐年增加。2）大额项目合同资产和其他非流动资产变动情况报告期各期末，发行人合同资产余额（含一年内可变现和一年以上可变现）较大的主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年9月末合同资产余额 | 2022年末合同资产余额 | 2021年末合同资产余额 | 2020年末合同资产余额 | 增加原因 |
| 南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目 | 64,405.44 | 55,399.67 | 32,934.68 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于PPP项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目 | 75,207.29 | 34,477.55 | - | - | 2022年度新增当期并购子公司的PPP项目 |
| S318（联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目 | 35,270.99 | 32,707.07 | - | - | 2022年度新增当期并购子公司的PPP项目 |
| 漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理PPP项目 | 34,186.32 | 34,957.53 | - | - | 2022年度新增当期并购子公司的PPP项目 |
| 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目 | 157,033.05 | 140,500.61 | 122,376.25 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于PPP项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 漳州市东墩污水处理厂（一期）特许经营项目 | 33,904.20 | 33,762.44 | 29,791.71 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于BOT项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变 |
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| 项目名称 | 2023年9月末合同资产余额 | 2022年末合同资产余额 | 2021年末合同资产余额 | 2020年末合同资产余额 | 增加原因 |
| 现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 | |||||
| 漳州市云霄经济开发区污水处理厂管网工程（一期）PPP项目 | 13,374.87 | 14,556.79 | 15,555.18 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于PPP项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 平和县第二污水处理厂特许经营项目 | 4,140.19 | 4,230.55 | 4,360.71 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于BOT项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 漳浦万安生态开发项目一期县城区东部污水处理一厂项目 | 3,592.91 | 3,622.19 | 3,638.84 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于BOT项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 南靖县靖城南区污水处理BOT项目 | 3,926.84 | 4,122.90 | 4,353.90 | - | 2021年1月1日起公司执行《企业会计准则解释第14号》，对于BOT项目建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。 |
| 合计 | 425,042.10 | 358,337.30 | 213,011.26 | - | |
| 占合同资产比例 | 90.02% | 92.49% | 87.81% | - |
由上表可知，发行人自2021年起合同资产和其他非流动资产大幅增长的主要原因系受会计政策变更影响。2022年度合同资产较2021年度大幅增长，主要系2022年度新增并购子公司的三个PPP项目所致。
2、应收账款及合同资产规模较大符合行业特点
（1）主要客户资质与信用政策
发行人客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，如漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、漳浦县住房和城乡建设局、云霄县云陵工业开发区管委会、南靖县城市建设投资开发有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司等，具有较强的履约能力和信用水平。
发行人的工程施工业务在项目工程款收款的过程中不存在严格统一的信用
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政策或信用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定的。发行人通过招投标方式获取业务的，根据招投标文件的约定与前述客户签署工程施工协议，协议中对结算条件、付款条件进行了明确的约定。业主方在项目实施过程中根据项目实施情况及合同约定确定结算进度及付款安排。
（2）项目实施周期及结算周期较长
通常，发行人承接的一般项目实施周期在1-3年不等，工程质保期在2年左右。除此之外，发行人存在合同金额较大的PPP、BOT项目，该类型工程项目施工量大，施工难度大，项目实施周期一般为20~30年（包含建设期及运营期），实施周期较长。
发行人的工程施工业务结算包括进度款结算、竣工结算及质保金结算，结算周期长。
竣工结算通常由施工单位（发行人）完成竣工验收文件的编制，递交项目结算资料（含项目结算书、项目施工资料、竣工图等相关资料）至监理，监理对结算资料的真实性和完整性进行初审，再送至业主方进行审核。业主方审核完成后再送财政局（财政评审中心）或审计局等结算审计单位。结算审计单位委托第三方咨询机构进行一审，第三方咨询机构一审后将审计结果返回结算审计单位进行复审。复审完成后，部分重大工程项目还需要进行国家或地方审计部门的审核，政府部门最终审核完成后，才进行结算和安排付款。
项目质保结算系工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，客户分期或一次性付清的质保金款项。
此外，政府相关客户付款内部审批流程相对较长，部分项目资金来源于财政预算时，审批流程与环节可能更多，因此在各完工节点、竣工、质保期届满各阶段的付款完成前，应收工程款项体现在合同资产、应收账款余额中。
综上，由于政府相关客户结算流程长，工程施工行业实施周期较长及结算周期较长，导致发行人的应收账款、合同资产和其他非流动资产的合计规模较大。
（3）同行业可比公司情况
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报告期内，发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例较高，主要系会计政策变更，发行人污水处理及水环境综合整治等特许经营项目执行《企业会计准则解释第14号》所致。与发行人从事相同或相近业务（PPP、BOT业务）的同行业可比公司应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例情况如下：
| 公司简称 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 艾布鲁 | 64.40% | 65.25% | 60.43% | 56.94% |
| 绿茵生态 | 48.54% | 42.36% | 37.78% | 49.46% |
| 瀚蓝环境 | 37.73% | 36.98% | 34.24% | 5.65% |
| 深水海纳 | 36.85% | 34.87% | 30.85% | 15.10% |
| 首创环保 | 33.31% | 31.04% | 25.67% | 24.85% |
| 博世科 | 32.43% | 29.76% | 27.25% | 24.57% |
| 行业最高值 | 64.40% | 65.25% | 60.43% | 56.94% |
| 行业平均值 | 42.21% | 40.04% | 36.04% | 29.43% |
| 行业最低值 | 32.43% | 29.76% | 25.67% | 5.65% |
| 发行人 | 54.91% | 49.81% | 36.19% | 8.68% |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人和行业平均情况均呈现增长趋势，且发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例，整体基本处于行业区间值内，与同行业可比公司并无显著差异。报告期内，发行人的应收账款、合同资产和其他非流动资产账面价值之和占资产总额的比例逐年增加，且相较于可比公司波动较大，一方面，主要系发行人的特许经营项目较多，各期投入逐年增加，且2022年底新增并购子公司的三个PPP项目；另一方面， 发行人于2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，由于发行人特许经营项目较多，使得会计政策变更对其影响相较于同行业可比公司更大。
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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（二）信用政策是否发生变化
报告期内发行人主要客户的主要信用政策及变化情况如下：
| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 漳州市住房和城乡建设局 | 工程施工 | 一般项目 | 漳州市市区第二饮用水源工程 | 本项目分段实施，在本项目协议签订，且取得各段工程可行性研究报告批复之日起一个月内支付该段工程总投资的5%；后续工程建安费按每半年支付一次进度款，在当年8月底和次年3月底前各支付一次。前期费用按季结算，在季后一个月内支付。支付金额为经审核确认后所完成工程量（半年期）和前期费用（季）的80%。工程通过竣工验收，且工程结算审核定案，工程资料完整归档后一个月内支付至经财政审核确认的建安费总额97%加上财政评审中心评审确认的前期费用总额的100%；预留经财政审核确认的建安费总额的3%作为工程质量保证金至缺陷责任期满后付清（不计利息）。 | 银行转账 | 否 | 靖城大道段已于2019年12月竣工验收，并于2020年10月完成结算审核；三水厂段已于2021年5月竣工验收，并于2022年8月完成结算审核 | 否 | / | 是 | 结算审核价为37,474.1万元,截至2023年9月已回款18,001.45万元，回款比例为48.37%，剩余工程款受财政预算安排影响尚未支付 |
| 工程施工 | 特许经营项目 | 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目 | 乙方通过从甲方获取可用性服务费和运营维护费收入，以收回投资、覆盖经营成本、税费并取得合理回报。可用性服务费和运营维护费按各子项目计算、支付。可用性服务费根据该半年度绩效考核平均结果确定应付金额后与当期运营维护服务费在考核完成后二十（20）个工作日内一并支付：此后以此类推：运营期最后一次的可用性服务费应在乙方按照第十一章的规定办理完移交手续且完成缺陷修复工作（如有）后的二十（20）个工作日内支付。 | 银行转账 | 否 | 建设期：项目共分为10个子项目，其中6个子项目已于2023年6月竣工验收，尚余4个子项目于2023年9月28日召开验收会议并开展现场验收工作，目前正在开展整改验收工作 | 是 | 本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、高新区及龙海区（程溪镇），面域广、专业庞杂，征地等相关协调工作较为复杂，在具体建设实施过程中需结合现场实际情况及时对方案及施工进行调整与完善。因此，本项目边界及具体实施内容在建设期仍可能变化调整，导致项目建设期延期，影响工程整体验收。目前，公司正积极与政府及漳州市住建局协调沟通，加快推进项目整体验收。 | 否:项目尚未进入运营期，根据合同约定，尚未达到收款条件 | / |
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 漳州市供排水中心 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 漳州市东墩污水处理厂（一期）特许经营项目 | 在运营期内，甲方每月按污水处理项目当月处理后出水水量向乙方支付污水处理服务费。当月污水处理服务费=污水处理单价*当月污水处理厂实际的出水流量。（1）自本协议正式商业运营日开始：第一年（一年按357日历天）污水量日均保底9万吨计算，第二年日均保底10万吨计算，第三年至第五年为日均保底11万吨，第六年至第十年为日均保底12万吨，第十一年及以上日均保底：13万吨，超过保底水量按实际水量计算。连续半年日均水量超过设计规模10%及以上,或政府认为必须的，应启动二期项目建设；（2）甲方先按乙方实际各个月污水处理量支付乙方污水处理服务费，年终日均低于保底的，按保底结算，保底基本水量污水处理费差额部分的支付期为次年的3月份之前，当日拒付或扣减部分除外。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2022年4月1日正式商业运行 | 否 | / | 是 | 受财政预算安排影响，导致回款延期 |
| 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 漳州市东墩污水处理厂二期PPP项目 | 在运营期内，甲方每月按东墩污水处理厂当月处理后的出水水量向乙方支付污水处理服务费。当月污水处理服务费=（一期项目污水处理量当量+本项目污水处理量）*污水处理服务费综合单价*K值。乙方应在每个运营月结束后7个工作日内按照本协议和一期协议约定计算的污水处理服务费金额向甲方提出支付申请，并同时向甲方提供当月运营报告，包括污水处理量、水质检测情况、设施运行状态情况甲方每月根据对乙方进行现场监督和绩效考核的结果，对乙方提交的污水处理服务费金额进行审核，并按照绩效考核结果进行调整并扣除违约金（如有）。甲方经调整计算的应付金额与乙方申请金额不一致的，应书面告知乙方差异情况（包括违约金、绩效考核调整等）。乙方有异议的应在收到甲方通知后5个工作日内通知甲方，就争议部分进行协商。乙方对应付金额无异议的或双方对应付金额达成一致后，应及时开具票据办理支付手续。甲方对应付污水处理服务费，应在收到乙方开具票据及财政资金拨付到位后30日内向乙方支付。本协议项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按银行同期贷款利率计算并支付违约金。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2020年10月22日开始商业试运行，并于2023年2月1日正式商业运行 | 否 | / | 是 | 受财政预算安排影响，导致回款延期 |
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 云霄县云陵工业开发区管委会 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂及管网工程（一期）PPP项目 | 1、污水处理费的支付：（1）乙方应在每个运营月结束后3个工作日内按照合同约定的污水处理服务费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况；（2）甲方在收到账单15个日历日内支付无争议的污水处理服务费金额；（3）本协议项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。 2、可用性服务费：自子项目二进入运营期的10年间，每12个月支付一次。若至服务费支付节点，项目总投资结算价还未最终确定，暂以经云霄县财政投资评审中心审核确认预算工程费用和经甲方确认的实际发生的工程建设其他费之和为基数计算支付。待项目总投资结算价确定后，根据确定的项目总投资结算价重新计算每期需支付的可用性服务费。 3、运营维护服务费：每年支付一次，乙方应于支付之日前两个月向甲方申请当期应支付的绩效服务费，甲方应确保1个月内完成核算后向财政提出付款申请，绩效服务费与可用性服务费一并支付。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2020年3月1日确认开始商业运营 | 否 | / | 是 | 每月应回款金额按保底水量测算，受财政预算安排影响，导致回款延期 |
| 漳州高新技术产业开发区建设局 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 马洲污水处理厂（一期）工程PPP项目 | 1、支付方式：污水处理服务费的计费方式为“按日计量、按季支付”，即按日计实际水量，每季度对污水处理服务费进行结算。 2、支付流程：甲方或指定部门在每运营季度末进行日常考核，并完成考核结果整理，以核定本季度应支付的服务费用。服务费由财政拨付至相关主管部门，再由相关主管部门拨付至乙方。 3、支付节点：乙方应按照约定的付费条件，向政府方提交付款申请。政府方应在收到乙方提交的付款申请后完成审核时间不超过15个工作日，审核无误且收到正规有效发票后完成相关费用支付时间不超过15个工作日，总的支付周期不超过30个工作日。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2023年3月份开始运营 | 否 | / | 是 | 受财政预算安排影响，目前尚未回款 |
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1-22
| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 工程施工 | 一般项目 | 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目分包合同 | 在甲方收到业主支付的当期工程款后，乙方提出申请，经甲方审核后支付乙方当期实际完成工程量的80%。累计付款达到暂定合同总价的80%时，甲方停止支付进度款，剩余部分待分包工程所属子项目竣工验收合格后付至结算价的85%，所属子项目竣工验收合格后28日内乙方提交结算资料，工程财审结算审核定案且工程资料完整归档后，甲方应在15个工作日内支付至结算审核总价的97%，预留3%作为保修期保证金。2年保修期满，甲方在收到业主支付的本工程保修金后，扣除相应的维修等费用，一次性无息支付给乙方。 | 银行转账 | 否 | 已完工：项目共分为10个子项目，其中6个子项目已于2023年6月竣工验收，尚余4个子项目于2023年9月28日召开验收会议并开展现场验收工作，目前正在开展整改验收工作 | 是 | 本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、高新区及龙海区（程溪镇），面域广、专业庞杂，征地等相关协调工作较为复杂，在具体建设实施过程中需结合现场实际情况及时对方案及施工进行调整与完善。因此，本项目边界及具体实施内容在建设期仍可能变化调整，导致项目建设期延期，影响工程整体验收。目前，公司正积极与政府及漳州市住建局协调沟通，加快推进项目整体验收。 | 否:发行人严格按照信用政策收款 | / |
| 设备销售 | 一般销售业务 | 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目-农污一体化处理设备采购合同 | 付款方式：月进度款80%。所属子项目竣工验收合格后，进度款支付至子项目结算价的85%；所属子项目竣工验收合格后28日内乙方提交结算资料，工程财审结算审核定案且工程资料完整归档后，甲方应在30个工作日内支付至结算审核总价的95%，剩余合同结算金额的5%质保金，质保期满后结清。质保期起算日期以所属子项目竣工验收合格之日在质保期因自身质量导致的所有问题由乙方负责免费修复或更换，质保两年。 | 银行转账 | 否 | / | / | 否:发行人严格按照信用政策收款 | / | ||
| 南靖县城乡规划建设局 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目 | 本项目采用“可用性付费”、“绩效付费”和“处理量付费”的付费机制。可用性付费和绩效付费每半年支付一次，污水处理费自从试运营之日起每月向乙方支付。 | 银行转账 | 否 | 该项目分四期建设，一至三期施工设计含52座污水处理站点、龙山污水处理厂、配套污水管网769KM。截至报告期末，20座 | 是 | 本项目涉及村镇多，因村镇没有配备专门人员，现场问题无法及时协调解决，且南靖县城乡规划建设局组织本项目处理站点、管道路径征（租）进展缓慢，影响工程进度。目前，龙山污水厂已开始试运行。 | 否:项目尚未进入运营期，根据合同约定，尚未达到收款 | / |
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 污水处理站点已竣工验收并在运行，32座已建成并通水试运行，正在组织竣工验收；龙山污水处理厂已竣工并通水试运行，配套污水管网累计铺设基本完成，正在进行工程验收和收尾工作；四期项目主要投建南靖第二污水处理厂及其沿线14个行政村的配套污水管网，因政府政策调整尚未开工 | 条件 | ||||||||||
| 平和县山格镇人民政府 | 污水处理 | 特许经营项目 | 平和县第二污水处理厂项目 | 财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月按实际水量或保底水量支付一次，乙方向财政部门开具污水处理服务费票据。乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水处理服务费、污泥运费及处置费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况等。甲方在收到账单5日内支付无争议的污水处理服务费、污泥运费及处置费金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无争议部分污水处理费；对有争议部分，应在收到付款通知后3日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方请有资质的第三方进行确定，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。 | 银行转账 | 否 | 运营期：2017年1月1日起进入运营期 | 否 | / | 是 | 受财政预算安排影响，导致回款延期。截至2023年9月末，应收账款余额3,885.23万元。其中1,311.55万元超额投资款，根据民事裁定书，款项将于2023年底前一次性付 |
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 清；200万元的污水处理费已完成财政付款审批流程，待支付 | |||||||||||
| 南靖县交通运输局 | 工程施工 | 特许经营项目 | S318（联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目 | 本项目采取“政府付费”模式，即政府按照“可用性和绩效付费”模式向项目公司支付项目建设费用和运营维护服务费。 1、可用性服务费：甲方分13年按7%的年综合回报率等额本息方式向项目公司支付一期可用性服务费，每年一期，付清为止；甲方从一期项目工程交工验收合格之日起三个月内付清第一期可用性服务费，之后第二期至最后一期的可用性服务费用于每年3月31日前支付完毕；如甲方在开始支付一期可用性服务费时未能完成须经财政审核的相关费用（含建安费用等），则暂以一期签约合同价格作为付费依据。一期付费期至，甲方不得以未经财政审核为由拒付；因财政审核的结果改变一期付费金额，可在之后最近期数进行调整。 2、运营维护服务费：项目建成投入使用后，甲方于每年度的12月31日前可直接向其认可的第三方支付当年度的维护费用。 | 银行转账 | 否 | 建设期：项目公司系2022年11月收购取得，一期项目于2021年底交工验收，二期项目刚启动 | / | / | 是 | 受财政预算安排影响，尚未回款 |
| 福建省泷澄建设集团有限公司 | 设备销售 | 一般销售业务 | MBR膜组器设备采购合同 | 1、预付款：乙方应在每批次设备采购前向甲方提交该批次设备采购清单、预付款申请表及等额的增值税发票，甲方在接收到申请后7个工作日内完成审核，甲方在审核后7个工作日内完成审批，并在审批完成且甲方收到项目业主设备预付款后的15个工作日内支付至该批次设备费总价的20%（以项目业主实际支付为准）作为设备预付款。 2、进度款：设备到现场开箱验收合格且甲方收到项目业主支付的设备到货款后的15个工作日内支付设备到货款，支付至设备（到货批次）合同价款的70%（以项目业主实际支付款为准，且应扣除已支付的预付款），竣工验收合格且资料完整归档且甲方收到项目业主支付的设备款后的15个工作日内支付 | 银行转账 | 否 | / | / | / | 否:发行人严格按照信用政策收款 |
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 至合同价款的97%，缺陷责任期满且甲方收到项目业主退还的质量保证金后的15个工作日内后支付至合同价款的100%。 | |||||||||||
| 漳州市芗城区住房和城乡建设局 | 污水处理 | 特许经营项目 | 漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理PPP项目 | 本项目采取“使用者付费+可行性缺口补助”模式向乙方支付可用性服务费。 1、可用性服务费：甲方按7%的年综合回报率以年金方式每年向项目公司支付可用性服务费（不含甲方负责的前期费用）。因本项目的子项目较多，建设期第一年度先完成建设的项目先交付使用，进入运营期（指运营年度，非日历年度，下同），可用性服务费分11年支付其中2020年支付的可用性服务费以建设期第一年度完成总投资不超过50%计算，且不超过《财政承受能力论证报告》中芗城区财政2020年度预算统筹安排于本项目的年度支出责任（即4636.08万元）；建设期第二年度建成的项目可用性费用分10年支付。项目可用性服务费均于项目年度考核完成后三个月内支付，付清为止。先完成建设并投入使用的子项目先进行结算审核，以经财审的结算作为可用性服务费的计算基数，未经财审，不得支付可用性服务费。 2、运营维护费：自项目运营期开始第一年（指运营年度，非日历年度）起，政府方于年度运营考核完成后三个月内根据当年度绩效考核情况支付项目维持可用性所需的运营维护费用；若有第一个建设年度年末部分完工子项目经验收或经甲方以书面形式通知可投产运营，则第二个建设年度为已投产运营部分项目的交叉运营年度，该交叉运营年度须提交第一期运营期履约担保，为该交叉运营年度运营费用（污水站以完工验收设计水量为准，确定支付比例；管网以完工验收实际工程量为准，确定支付金额）；交叉运营期运营维护费用，自各子项目工程完成验收后甲方书面通知的运营时间开始计算，交叉运营期运营维护费于年度运营考核完成后三个月内根据当年度绩效考核情况支付。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目公司系2022年11月收购取得，被收购时已进入运营期 | / | / | 是 | 受财政预算安排影响，导致回款延期 |
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| 客户名称 | 业务类型 | 项目类型 | 项目名称 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 | 项目进展 | 建设是否延期 | 建设延期原因 | 回款是否延期 | 回款延期原因 |
| 漳州市龙文区教育局 | 工程施工 | 特许经营项目 | 龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目 | 本项目采用“政府付费”模式。 1、政府付费：甲方按6.80%的年综合回报率以年金方式每年向项目公司支付政府付费，项目政府付费均于项目年度考核完成后三个月内支付，付清为止。 2、运营维护费用：自项目运营期开始第一年（指运营年度，非日历年度）起，政府方于年度运营考核完成后三个月内根据当年度绩效考核情况支付项目维持可用性所需的运营维护费用。 | 银行转账 | 否 | 建设期：通源学校、龙溪学校已于2023年8月建成投入使用，龙文区实验小学改扩建工程在建，丹霞小学尚未开工 | 否 | / | 否:根据合同约定，尚未达到收款条件 | |
| 漳浦万安经济发展有限公司 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 漳浦万安生态开发项目一期县城区东部污水处理一厂项目 | 财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月按实际水量或基本水量支付一次，乙方向财政部门开具污水处理服务费税票。 乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况等。甲方在收到账单3日内支付无争议的污水处理服务费。如甲方对账单有争议，应先行支付无争议部分污水处理费；对有争议部分，应在收到付款通知后3日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2021年1月起正式商业运营 | 否 | / | 是 | 目前政府已完成2023年8月的运营审核报告，但受财政预算安排影响，目前尚未回款 |
| 漳州高新技术产业开发区建设局 | 工程施工+污水处理 | 特许经营项目 | 南靖县靖城南区污水处理BOT项目 | 污水处理服务费由甲方支付，费用每季度按实际水量或基本保底水量支付一次，乙方向甲方开具污水处理服务费票据。 乙方应在每个运营季度结束后20个工作且内按照计算的污水处理服务费、污泥运费及处置费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当季度运营报告，包括处理水量、水质检测情况等情况。甲方在收到账单20个工作日内支付无争议的污水处理服务费、污泥运费及处置费金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无争议部分污水处理费;对有争议部分，应在收到付款通知后3日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方请有资质的第三方进行确定，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。 | 银行转账 | 否 | 运营期：项目于2019年10月20日起正式商业运营 | 否 | / | 是 | 受财政预算安排影响，导致回款延期 |
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发行人客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，如漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、漳浦县住房和城乡建设局、云霄县云陵工业开发区管委会、南靖县城市建设投资开发有限公司和中国建筑一局（集团）有限公司等。上述客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且其严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长，但此类客户信用较高，风险较低。客户付款安排是根据合同约定及双方合意确定的，因此报告期内发行人收款政策未发生变化。
1-28
（三）坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异
1、发行人与可比公司应收账款坏账计提政策对比分析
（1）发行人与可比公司应收账款坏账计提政策对比
| 公司简称 | 坏账计提政策 |
| 艾布鲁 | 本公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。对于单独评估信用风险的应收款项，包括债务人完全丧失清偿能力、债务人部分丧失清偿能力、已开始相关诉讼程序的应收账款等，单项计提坏账准备。除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备 |
| 绿茵生态 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 瀚蓝环境 | 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 深水海纳 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中，账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；其他组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 首创环保 | 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将金融资产分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 博世科 | 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，其中工程业务组合和其他账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；其中合并范围内关联方组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算该组合预期信用损失。 |
| 发行人 | 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产 |
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| 公司简称 | 坏账计提政策 |
| 单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
注：同行业可比公司情况来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人与同行业可比上市公司坏账计提政策都是基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。发行人应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）发行人与可比公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
发行人与可比公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 艾布鲁 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 绿茵生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 瀚蓝环境 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 深水海纳 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 行业最高值 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 行业平均值 | 5.00% | 9.50% | 17.50% | 32.50% | 57.50% | 100.00% |
| 行业最低值 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
注1：首创环保、博世科未披露按账龄组合的坏账计提比例，故未列示。注2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
由上表可知，发行人按账龄分组列示的坏账计提标准位于行业区间值内，且略高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎。
（3）报告期各期末发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提情况对比
发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收账款坏账准
1-30
备占期末应收账款余额的比例分别为7.25%、8.57%、10.89%和11.99%，同行业可比公司该比例的平均值为10.56%、12.36%、13.42%和14.58%。具体情况如下：
| 公司简称 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 艾布鲁 | 20.73% | 17.44% | 10.39% | 10.65% |
| 绿茵生态 | 20.62% | 19.57% | 23.96% | 20.55% |
| 瀚蓝环境 | 6.60% | 5.92% | 6.83% | 5.99% |
| 深水海纳 | 14.11% | 12.98% | 11.12% | 11.30% |
| 首创环保 | 3.97% | 4.17% | 3.66% | 2.75% |
| 博世科 | 21.46% | 20.44% | 18.22% | 12.12% |
| 行业最高值 | 21.46% | 20.44% | 23.96% | 20.55% |
| 行业平均值 | 14.58% | 13.42% | 12.36% | 10.56% |
| 行业最低值 | 3.97% | 4.17% | 3.66% | 2.75% |
| 发行人 | 11.99% | 10.89% | 8.57% | 7.25% |
注1：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。注2：同行业可比公司2023年三季报未披露坏账计提情况，故最近一期数据仅列示到2023年6月30日。
发行人坏账计提比例整体位于行业区间内，但略低于行业平均值，主要系报告期内可比公司账龄在3年以上的应收账款余额占比较高于发行人。其中报告期内，可比公司账龄在3年以上的应收账款余额占比平均为8.87%、7.29%、
8.74%和10.05%，而发行人账龄在3年以上的应收账款余额占比分别为1.86%、
1.97%、1.59%和6.53%。
2、发行人与可比公司合同资产的减值准备计提政策对比分析
（1）发行人与可比公司合同资产减值准备计提政策对比
| 公司简称 | 减值计提政策 |
| 艾布鲁 | 在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。 |
| 绿茵生态 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，以共同信用风险特征为依据，将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 瀚蓝环境 | 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资 |
1-31
| 公司简称 | 减值计提政策 |
| 产单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 | |
| 深水海纳 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。除单独评估信用风险的金融工具外，本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 |
| 首创环保 | 对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将金融资产分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 博世科 | 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。 |
| 发行人 | 本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 |
注：同行业可比公司情况来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
如上表所示，发行人与同行业可比公司合同资产基本上都采用了与应收账款相似的方法，基于单项和组合评估合同资产预期信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。发行人对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）报告期各期末发行人与可比公司合同资产减值情况对比
发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末合同资产坏账准备占期末合同资产余额的比例分别为2.24%、2.14%、3.76%和3.26%，同行业可比公司该比例的平均值为2.06%、1.76%、1.93%和2.01%。具体情况如下：
1-32
| 公司简称 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 艾布鲁 | 3.93% | 3.76% | 5.00% | 5.00% |
| 绿茵生态 | 2.75% | 1.97% | 0.77% | 0.25% |
| 瀚蓝环境 | 0.88% | 0.63% | 0.33% | 0.29% |
| 深水海纳 | 1.65% | 2.76% | 2.56% | 4.57% |
| 首创环保 | 0.82% | 0.54% | 0.13% | 0.19% |
| 行业最高值 | 3.93% | 3.76% | 5.00% | 5.00% |
| 行业平均值 | 2.01% | 1.93% | 1.76% | 2.06% |
| 行业最低值 | 0.82% | 0.54% | 0.13% | 0.19% |
| 发行人 | 3.26% | 3.76% | 2.14% | 2.24% |
注1：同行业可比公司2023年三季报未披露减值计提情况，故最近一期数据仅列示到2023年6月30日。注2：可比公司博世科减值计提情况异于同行业可比公司，故未列示。注3：2020年末的合同资产减值情况系根据会计准则变更后各公司调整后的数据计算得出。
注4：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
发行人合同资产计提减值准备的综合比例整体上处于行业区间值内。其中，发行人2020至2021年度合同资产减值计提比例与行业平均值基本一致；而自2022年度开始，发行人合同资产减值计提比例增幅较大且高于行业平均值，主要系发行人2022年度合同资产减值计提金额大幅增加至7,733.96万元，其中一般类工程施工合同资产按照账龄计提减值准备880.06万元，特许经营项目合同资产按单项计提减值准备6,853.90万元。特许经营项目合同资产计提的减值具体如下：
单位：万元
| 性质 | 2022年度计提减值损失 |
| 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目 | 2,830.84 |
| 南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目 | 2,216.60 |
| 漳州市东墩污水处理厂一期特许经营项目 | 1,671.97 |
| 其他 | 134.49 |
| 合计 | 6,853.90 |
特许经营项目合同资产计提较大的减值准备，主要是特许经营项目进度未达估计的进度导致项目延期或回款延期，预期收取现金流的时间延后，按延后收取的现金流进行折现测算现值，与期末特许经营项目合同资产账面价值进行
1-33
比较，是否产生减值，进行减值准备的计提。减值计提主要项目及原因如下：
1）漳州市区内河水环境综合整治PPP项目本项目涉及漳州市芗城区、龙文区、高新区及龙海区（程溪镇），面域广、专业庞杂，征地等相关协调工作较为复杂，在具体建设实施过程中需结合现场实际情况及时对方案及施工进行调整与完善。因此，本项目边界及具体实施内容在建设期仍可能变化调整，导致项目建设期延期，影响工程整体验收。目前，公司正积极与政府及漳州市住建局协调沟通，加快推进项目整体验收。
2）南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目本项目涉及村镇多，因村镇没有配备专门人员，现场问题无法及时协调解决，且南靖县城乡规划建设局组织本项目处理站点、管道路径征（租）的进展缓慢，影响工程进度。
3）漳州市东墩污水处理厂一期特许经营项目发行人子公司与漳州市住建局签订的协议约定：“乙方应在每个运营月结束后5个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向甲方提出拨付申请，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态情况。甲方在收到乙方应付污水处理服务费的申请后，在5个工作日审核无异议后向财政局申请拨款，30日内拨付到账并通知乙方开具票据办理支付污水处理服务费”，实际污水处理服务费回款存在延期。2022年，污水处理服务费欠款增加、回款延期，导致合同资产计提减值增加。
综上所述，发行人合同资产坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形
1、是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形
对于信用风险显著不同的金融资产，发行人按照单项计提预期信用损失。
报告期各期末，发行人已对应收账款与合同资产余额进行信用风险评估，
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考虑可能发生的违约风险，结合项目执行情况、客户情况、争议及诉讼情况等因素确认是否存在客观证据表明应收账款与合同资产中存在信用风险显著不同需要单项计提坏账准备、减值准备的情形，并根据评估结果对预计全部或部分无法收回的款项，单独计提坏账准备。
截至2023年9月30日，公司按单项计提方式计提的坏账准备或减值准备情况如下：
（1）一般情形
单位：万元
| 单位名称 | 会计科目 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | ||
| 漳州景阳钢业有限公司 | 应收账款 | 344.19 | 344.19 | 100.00% | 债务人破产清算无偿还能力 |
| 漳州三川钢管制品有限公司 | 应收账款 | 13.54 | 13.54 | 100.00% | 债务人破产清算无偿还能力 |
| 合计 | 357.73 | 357.73 | |||
公司对漳州景阳钢业有限公司、漳州三川钢管制品有限公司的应收账款全额计提的坏账，系非报告期内因债务人破产清算无偿还能力所致。
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（2）特许经营项目情况
特许经营项目一般可拆分为三项履约义务，即工程施工、污水处理和运维服务。其中，污水处理和运维服务确认的应收款项按账龄计提坏账；由于工程款在项目合同期内分期收回且特许经营项目合同期较长，因此其坏账或减值按照合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间现值的差额进行计提。发行人对于非无形资产模式核算的特许经营项目建造期间确认的工程款，根据项目状态及预期回款情况，并按照合同应收的所有合同现金流量现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额，进行减值准备的计提。截至2023年9月30日，发行人特许经营项目单项计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 合同签订日期 | 项目状态 | 科目 | 2023/9/30 | 坏账减值准备计提的原因 | ||
| 账面余额 | 坏账准备/ 减值准备 | 账面价值 | ||||||
| 南靖县城乡规划建设局 | 南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目 | 2018/10/25 | 配套管网站点大部分已竣工验收，龙山污水厂于2023年7月完工验收并申请试运行 | 应收账款 | - | - | - | 建设延期 |
| 合同资产 | 838.87 | 30.34 | 808.53 | |||||
| 其他非流动资产 | 63,566.57 | 2,186.26 | 61,380.31 | |||||
| 小计 | 64,405.44 | 2,216.60 | 62,188.84 | |||||
| 漳州市龙文区教育局 | 龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目 | 2021/11/22 | 通源学校、龙溪学校已于2023年8月建成投入使用，龙文区实验小学改扩建工程在建，丹霞小学尚未开工 | 应收账款 | - | - | - | / |
| 合同资产 | - | - | - | |||||
| 其他非流动资产 | 75,207.29 | - | 75,207.29 | |||||
| 小计 | 75,207.29 | - | 75,207.29 | |||||
| 南靖县交通 | S318（联十 | 2017/12/19 | 一期项目于2021年底交工验收，二 | 应收账款 | - | - | - | 回款延期 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 合同签订日期 | 项目状态 | 科目 | 2023/9/30 | 坏账减值准备计提的原因 | ||
| 账面余额 | 坏账准备/ 减值准备 | 账面价值 | ||||||
| 运输局 | 四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目 | 期项目刚启动 | 合同资产 | 3,466.45 | 192.77 | 3,273.68 | ||
| 其他非流动资产 | 31,804.54 | 1,626.08 | 30,178.45 | |||||
| 小计 | 35,270.99 | 1,818.86 | 33,452.13 | |||||
| 漳州市芗城区城乡建设局 | 漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理PPP项目 | 2018/10/19 | 项目公司被收购时已进入运营期 | 应收账款 | 2,438.48 | - | 2,438.48 | / |
| 合同资产 | 1,782.52 | - | 1,782.52 | |||||
| 其他非流动资产 | 32,403.80 | - | 32,403.80 | |||||
| 小计 | 36,624.79 | - | 36,624.79 | |||||
| 漳州市住房和城乡建设局 | 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目 | 2019/6/19 | 建设期 | 应收账款 | - | - | - | 建设延期 |
| 合同资产 | 3,332.58 | 67.15 | 3,265.43 | |||||
| 其他非流动资产 | 153,700.47 | 2,763.69 | 150,936.78 | |||||
| 小计 | 157,033.05 | 2,830.84 | 154,202.21 | |||||
| 漳州市住房和城乡建设局 | 漳州市东墩污水处理厂一期特许经营项目 | 2015/6/25 | 运营期 | 应收账款 | 2,304.05 | 74.22 | 2,229.83 | 回款延期 |
| 合同资产 | 358.75 | 90.49 | 268.25 | |||||
| 其他非流动资产 | 33,545.45 | 1,848.12 | 31,697.33 | |||||
| 小计 | 36,208.25 | 2,012.84 | 34,195.42 | |||||
| 云霄县云陵工业开发区 | 漳州市云霄经济开发区污水 | 2018/2/2 | 2020年3月1日确认开始商业运营 | 应收账款 | 5,233.05 | 252.86 | 4,980.19 | 回款延期 |
| 合同资产 | 1,807.97 | 118.02 | 1,689.95 | |||||
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| 客户名称 | 项目名称 | 合同签订日期 | 项目状态 | 科目 | 2023/9/30 | 坏账减值准备计提的原因 | ||
| 账面余额 | 坏账准备/ 减值准备 | 账面价值 | ||||||
| 管委会 | 处理厂管网工程（一期）PPP项目 | 其他非流动资产 | 11,566.90 | 850.35 | 10,716.55 | |||
| 小计 | 18,607.93 | 1,221.23 | 17,386.69 | |||||
| 平和县山格镇人民政府 | 平和县第二污水处理厂项目 | 2014/4/1 | 2017年1月1日起进入运营期 | 应收账款 | 1,484.96 | 105.41 | 1,379.55 | 回款延期 |
| 合同资产 | 423.41 | 44.56 | 378.84 | |||||
| 其他非流动资产 | 3,716.78 | 463.15 | 3,253.63 | |||||
| 小计 | 5,625.15 | 613.12 | 5,012.03 | |||||
| 漳浦万安经济发展有限公司 | 漳浦万安生态开发项目一期县城区东部污水处理一厂项目 | 2018/9/10 | 初步完工时间为2020年9月24日，自2021年1月1日开始计算污水处理服务费 | 应收账款 | 1,002.10 | 32.17 | 969.93 | 回款延期 |
| 合同资产 | 335.35 | 57.12 | 278.23 | |||||
| 其他非流动资产 | 3,257.56 | 265.67 | 2,991.89 | |||||
| 小计 | 4,595.00 | 354.96 | 4,240.05 | |||||
| 漳州高新技术产业开发区建设局 | 南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目 | 2015/3/19 | 2019年10月1日开始进入运营期 | 应收账款 | 1,413.99 | 159.85 | 1,254.14 | 回款延期 |
| 合同资产 | 578.39 | 170.42 | 407.97 | |||||
| 其他非流动资产 | 3,348.45 | 742.08 | 2,606.37 | |||||
| 小计 | 5,340.83 | 1,072.35 | 4,268.48 | |||||
| 总计 | 应收账款 | 13,876.64 | 624.51 | 13,252.13 | ||||
| 合同资产 | 12,924.28 | 770.88 | 12,153.41 | |||||
| 其他非流动资产 | 412,117.82 | 10,745.41 | 401,372.41 | |||||
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| 客户名称 | 项目名称 | 合同签订日期 | 项目状态 | 科目 | 2023/9/30 | 坏账减值准备计提的原因 | ||
| 账面余额 | 坏账准备/ 减值准备 | 账面价值 | ||||||
| 合计 | 438,918.73 | 12,140.79 | 426,777.94 | |||||
除此之外，截至报告期末，发行人不存在其他有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务而需要单独计提坏账准备或减值准备的应收账款和合同资产。
综上所述，报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款坏账损失、合同资产减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额、PPP项目和BOT项目等特许经营项目的合同资产单独计提坏账准备或减值准备。同时，发行人的客户以政府相关客户和大型建设类国企为主，具备较强的还款能力和信用水平，不存在应计提而未计提坏账或减值准备的应收账款和合同资产。
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2、是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
（1）合同纠纷情况
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司，与应收账款及合同资产相关的重大诉讼情况如下：
单位：万元
| 诉讼主体 | 请求事项 | 金额 | 案件经过进展 |
| 原告：漳州发展水务集团有限公司 被告：龙海市桥南供水有限公司 | 发行人以被告未支付水费为由，要求被告支付拖欠水费137.70万元及逾期付款违约金，并由被告承担案件的受理费、保全费及担保费等。 | 137.70 | 2023年3月29日，漳州市龙海区人民法院判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付水费137.70万元及违约金。被告未上诉，判决已生效。因被告未能及时履行生效判决，原告已向法院申请强制执行。目前，待法院受理该执行申请。 |
| 原告：漳州发展水务集团有限公司 被告：漳州市滨水置业有限公司 | 发行人以被告未支付工程款为由，要求被告支付尚欠工程款721.89万元及逾期违约金，并由被告承担案件的受理费、保全费及担保（保函）费等。 | 721.89 | 2023年7月31日，漳州市芗城区人民法院判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付尚欠工程款721.89万元以及相应逾期违约金。被告未上诉，判决已生效，因被告未能及时履行生效判决，原告已向法院申请强制执行。2023年10月17日，漳州市芗城区人民法院裁定冻结、划拨漳州市滨水置业有限公司应当履行义务部分的存款；扣留、提取漳州市滨水置业有限公司应当履行义务部分的收入。目前，案件正在执行中。 |
针对上述合同纠纷的应收账款，发行人已根据法院判决结果、应收账款的可回收性，并结合坏账计提政策，严格按账龄组合计提了坏账准备，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 账面 余额 | 坏账准 备余额 | 账面 价值 | 账龄 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 龙海市桥南供水有限公司 | 137.70 | 55.08 | 82.62 | - | - | - | 137.70 | - | - |
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| 客户名称 | 账面 余额 | 坏账准 备余额 | 账面 价值 | 账龄 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||
| 漳州市滨水置业有限公司 | 721.89 | 348.40 | 373.49 | - | - | 133.18 | 444.91 | - | 143.80 |
| 合计 | 859.59 | 403.48 | 456.11 | - | - | 133.18 | 582.61 | - | 143.80 |
上述两家公司均正常经营，发行人根据客户经营状况及司法判决结果，预测坏账不高于按账龄计提的坏账，根据谨慎性原则报告期内均按账龄组合而非单项计提坏账。
（2）项目长期中止、合同终止情况
报告期内，发行人不存在项目长期中止、合同终止的情形。
（3）客户履约能力或意愿发生不利变化情况
报告期内，发行人应收账款欠款方及合同资产涉及客户主要包括漳州市住房和城乡建设局、漳州市供排水中心、云霄县云陵工业开发区管委会、漳浦县住房和城乡建设局、漳州高新区建设局、南靖县住房和城乡建设局、漳州龙文区教育局、漳州市芗城区住房和城乡建设局、南靖县交通局等政府行政事业单位。发行人主要项目通过中标并签约后进行实施，各层级政府及市场、法律等监管力度较强，主要项目已纳入政府预算，具备较强的还款能力和信用水平。因此，除已经披露的情形外，不存在客户履约能力和意愿发生不利变化导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
综上所述，报告期内，除已经披露的情形外，发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
（五）结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险
截至2023年9月30日，发行人工程施工业务确认的合同资产（含一年内可变现和一年以上可变现）情况如下：
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单位：万元
| 类型 | 项目状态 | 合同资产账面余额 | 占比 |
| 特许经营项目 | 建设期 | 331,916.77 | 71.00% |
| 运营期 | 93,125.33 | 19.92% | |
| 小计 | 425,042.10 | 90.92% | |
| 一般工程项目 | 未完工 | 16,016.43 | 3.43% |
| 已完工未结算 | 26,417.01 | 5.65% | |
| 小计 | 42,433.44 | 9.08% | |
| 合计 | 467,475.53 | 100.00% | |
由上表可知，发行人合同资产账面余额为467,475.53万元，其中特许经营项目确认的合同资产余额为425,042.10万元，占合同资产总余额的比例为
90.92%；一般工程项目确认的合同资产余额为42,433.44万元，占合同资产总余额的比例为9.08%。
（1）特许经营项目情况
发行人特许经营项目确认的合同资产账面余额为425,042.10万元。其中建设期项目确认的合同资产余额为331,916.77万元，占合同资产总余额的比例为
71.00%；运营期项目确认的合同资产余额为93,125.33万元，占合同资产总余额的比例为19.92%。各项目具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 合同资产余额 | 完工时间 | 项目状态 |
| 1 | 漳州市区内河水环境综合整治PPP项目 | 漳州市住房和城乡建设局 | 271,822.68 | 2019/6/19 | 157,033.05 | / | 建设期 |
| 2 | 南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目 | 南靖县住房和城乡建设局 | 67,411.45 | 2018/10/25 | 64,405.44 | / | 建设期 |
| 3 | 龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目 | 漳州市龙文区教育局 | 109,998.33 | 2021/11/22 | 75,207.29 | / | 建设期 |
| 4 | 漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理PPP项目 | 漳州市芗城区住房和城乡建设局 | 34,957.53 | 2018/10/19 | 34,186.32 | 2022/10/18 | 运营期 |
| 5 | S318（联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目 | 南靖县交通运输局 | 47,600.00 | 2017/12/19 | 35,270.99 | / | 建设期 |
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| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 合同资产余额 | 完工时间 | 项目状态 |
| 6 | 漳州市东墩污水处理厂（一期）特许经营项目 | 漳州市供排水中心 | 32,528.61 | 2015/6/25 | 33,904.20 | 2016/3/25 | 运营期 |
| 7 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂管网工程（一期）PPP项目 | 云霄云陵工业开发区管委会 | 15,828.89 | 2018/2/2 | 13,374.87 | 2019/8/27 | 运营期 |
| 8 | 平和县第二污水处理厂特许经营项目 | 平和县山格镇人民政府 | 4,353.60 | 2014/4/1 | 4,140.19 | 2016/9/13 | 运营期 |
| 9 | 南靖县靖城南区污水处理BOT项目 | 漳州高新技术产业开发区建设局 | 4,617.42 | 2015/3/19 | 3,926.84 | 2019/9/30 | 运营期 |
| 10 | 漳浦万安生态开发项目一期县城区东部污水处理一厂项目 | 漳浦万安经济发展有限公司 | 3,421.74 | 2018/9/10 | 3,592.91 | 2020/5/15 | 运营期 |
| 合计 | 425,042.10 | ||||||
对于PPP项目，发行人依据其制定的坏账计提政策，并考虑项目进度、项目状态、预期回款时间等因素，按合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，进行减值准备的计提，具体详见本回复问题1之“二”之“（三）”之“2、发行人与可比公司合同资产的减值准备计提政策对比分析”之“（2）报告期各期末发行人与可比公司合同资产减值情况对比”和问题1之“二”之“（四）”之“1、是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形”之“（2）特许经营项目情况”。除已经披露的情形外，发行人不存在可能导致特许经营项目合同资产存在较大的减值风险的其他情形。
（2）一般工程项目情况
发行人一般工程项目确认的合同资产账面余额为42,433.44万元。其中未完工项目确认的合同资产余额为16,016.43万元，占合同资产总余额的比例为
3.43%；已完工未结算项目确认的合同资产余额为26,417.01万元，占合同资产总余额的比例为5.65%。各项目具体情况如下表所示：
1）未完工项目情况
发行人未完工前五大项目合同资产账面余额合计12,171.62万元，占发行人未完工项目合同资产账面余额的比例为75.99%，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签 订时间 | 合同资 产余额 | 项目 进度 |
| 1 | 漳浦县污水收集及水环境整治项目工程 | 漳浦龙睿环境有限公司 | 114,493.14 | 2022/4/1 | 4,185.79 | 5% |
| 2 | 漳州市医院高新区院区项目室外工程 | 福建大农景观建设有限公司 | 10,285.18 | 2022/8/30 | 3,678.89 | 43% |
| 3 | 平和县花山溪流域重点区域污染防控与综合施策修复工程一期工程总承包（EPC） | 福建兴和投资发展集团有限公司 | 4,368.00 | 2023/6/19 | 2,898.65 | 23% |
| 4 | 福建省华安县农村综合性改革试点试验项目勘察设计、施工及运营一体化（EPC+O）（仙都镇） | 华安县市政建设投资开发有限公司 | 22,242.49 | 2023/2/24 | 939.45 | 13% |
| 5 | 漳州市区内河水环境综合治理配电项目 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 3,000.00 | 2020/12/28 | 468.85 | 78% |
| 合计 | 12,171.62 | |||||
2）已完工未结算项目情况发行人己完工未结算前五大项目合同资产账面余额合计17,653.50万元，占发行人己完工未结算项目合同资产账面总余额的比例为66.83%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签 订时间 | 合同资 产余额 | 完工时间 | 项目验 收进度 |
| 1 | 内河水环境综合整治工程 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 63,042.502 | 2019/11/28 | 14,344.99 | 2023/6/30 | 已完工待完成整体验收 |
| 2 | 73131部队市政供水引接工程及管道延伸项目 | 中国人民解放军73131部队 | 4,636.86 | 2019/12/8 | 1,243.01 | 2021/6/26 | 已竣工待验收 |
| 3 | 漳州市南区污水处理厂尾水管道工程 | 福建漳龙建投集团有限公司 | 2,900.00 | 2018/4/23 | 818.21 | 2018/7/16 | 已竣工验收，未最终决算 |
| 4 | 漳州市健康驿站配电项目配电箱 | 福建漳龙建投集团有限公司 | 1,409.00 | 2022/3/23 | 702.70 | 2023/6/6 | 已完工待业主整体验收 |
| 5 | 南江滨第四标段35KV电力杆线迁改工程 | 福建漳龙建投集团有限公司 | 3,003.00 | 2016/9/27 | 544.60 | 2021/11/1 | 客户已验收，待业主整体验收 |
| 合计 | 17,653.50 | ||||||
由上表可知，发行人存在完工后长期未结算的情形，具体原因分析如下：
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“73131部队市政供水引接工程及管道延伸项目”项目整体于2021年6月26日完工，但尚未验收完成，主要系客户内部审批流程较长，使得发行人不具有无条件收款的权利。由于该项目完工时间距今较久，目前验收中会涉及整改，发行人正积极推进整改验收。
“漳州市南区污水处理厂尾水管道工程”项目于2018年7月16日完工验收，但项目尚未结算，主要系发行人承接的是关联方福建漳龙建投集团有限公司分包的污水处理厂尾水管道施工工程，由于业主方尚未完成项目决算，使得福建漳龙建投集团有限公司尚无法与发行人进行项目最终结算，发行人不具备无条件收款的权利。该项目的业主方为漳州高新技术产业开发区建设局，作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小，同时发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
“南江滨第四标段35KV电力杆线迁改工程”项目于2021年11月1日完工，完工时间距今较久，且已经客户验收。该项目是发行人承接的关联方福建漳龙建投集团有限公司分包的部分电力工程项目，而业主方需待项目整体完工后才进行整体验收，故上述项目已经客户验收而尚未整体验收，从而导致上述项目处于完工后长期未结算状态。该项目的业主方为漳州高新技术产业开发区管理委员会，作为政府相关客户，其具有较强的履约能力和信用水平，因此应收账款无法回收的风险较小，同时发行人已根据坏账政策，考虑可能发生的违约风险，并结合项目执行情况、客户信用资质、预期回款时间等因素计提了坏账准备。
综上所述，截至报告期末，发行人存在完工后长期未结算的情形，主要系项目已竣工验收、但最终决算尚未完成或项目尚未达到整体工程验收条件所致。上述情形符合行业特点，且发行人完工后长期未结算项目的客户主要为地方国资企业，具有较强的履约能力和信用水平，且该部分合同资产账面余额占合同资产账面总余额的比例较小，发行人己经根据合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，故除已经披露的情形外，相关合同资产的其他减值风险较小。
1-45
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人财务报表，分析应收账款、合同资产和其他非流动资产规模波动的原因；
（2）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、工程施工行业相关特点对发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产规模的影响；
（3）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，检查报告期内是否发生变动，并分析信用政策对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（4）获取报告期各期应收账款、合同资产和其他非流动资产明细表，了解应收账款、合同资产和其他非流动资产的具体构成，并与主要客户销售合同进行比对，分析发行人报告期各期末应收账款、合同资产和其他非流动资产主要客户期末余额变动情况及变动原因；
（5）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
（6）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内应收账款与合同资产规模波动情况，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性；
（7）获取发行人应收账款、合同资产和其他非流动资产明细表，根据坏账或减值准备计提政策，复核报告期内应收账款坏账准备金额、合同资产减值准备金额和其他非流动资产减值准备金额，并与财务报表披露金额进行核对；
（8）检查应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司披露的会计政策是否存在重大差异；
（9）访谈发行人财务金融部负责人、审计风控部负责人和相关业务部门负责人，了解公司与主要客户是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化的情形；
（10）获取发行人工程项目台账，检查分析大额已完工未结算项目的具体状况和验收情况，检查其是否存在减值风险。
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2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）报告期内，应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年以来应收账款及合同资产余额上升，主要系会计政策变更和客户结算进度放缓所致；
（2）报告期内，发行人与主要客户合同约定的信用政策未发生变化；
（3）报告期内，发行人坏账或减值准备计提政策与同行业相比不存在显著差异；
（4）报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产坏账或减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备，不存在应计提而未计提坏账或减值准备的情形；
（5）报告期内，发行人下属子公司存在合同纠纷，金额较小，且均已被法院作出对发行人有利的判决；不存在项目长期中止、合同终止；除已经披露的情形，不存在客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的其他情形；
（6）截至报告期末，发行人存在完工后长期未结算的情形，主要系项目已竣工验收、但最终决算尚未完成或项目尚未达到整体工程验收条件所致。上述情形符合行业特点，且发行人完工后长期未结算项目的客户主要为地方国资企业，具有较强的履约能力和信用水平，且该部分合同资产账面余额占合同资产账面总余额的比例较小，发行人己经根据合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，故除已经披露的情形外，相关合同资产的其他减值风险较小。
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三、结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
（一）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响
1、发行人的主营业务
报告期内，发行人主营业务包括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、新能源业务等。
2、控股股东漳龙集团的主营业务
报告期内，发行人的控股股东为漳龙集团。漳龙集团系漳州市国资委下属的国有独资企业，其主营业务涵盖了综合贸易业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务等业务；其中，发行人系其综合贸易业务中的汽车销售业务、工程施工业务中的水务工程施工和环保及生态环境治理工程施工、水务业务的经营主体。
3、发行人与控股股东及其控制的其他企业实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
报告期内，除发行人外，漳龙集团控制的其他企业主要经营基础设施投资、土地开发、建材、进出口及国内贸易、房屋建设施工、园林景观工程施工、生物科技、农业等业务，与发行人实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
（1）综合贸易业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
2015年，漳龙集团根据漳州市委、市政府提出的《市属重点国有企业资产整合重组方案》将贸易业务作为重点扩张板块之一。同年，发行人将涉及进出
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口贸易业务的全资子公司福建晟发进出口有限公司转让给控股股东漳龙集团；转让后，发行人不再参与进出口贸易业务，并逐步减少国内贸易业务。报告期内，发行人仅存在零星国内贸易业务，主要经营产品为净水膜、电子产品等。报告期内，发行人国内贸易业务收入占主营业务收入比重为1.2%、
0.02%、1.11%和1.61%，占比极低，不构成发行人收入的主要来源。
报告期内，除发行人外，漳龙集团及其控制的其他企业不从事汽车销售业务。
为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“综合贸易。自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同意以本集团现有贸易商品为基础，明确本集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸易商品范围，以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本公司承诺，本集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若本集团经营《贸易商品目录》以外的商品，本公司须事先征得你公司的书面同意，并且你公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。”
经核查，漳龙集团作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，漳龙集团与发行人综合贸易业务范围不同，且发行人已进行业务战略调整，现仅存在零星国内贸易业务，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在综合贸易业务已实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
控股股东漳龙集团及其控制的其他企业主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，相关企业基本情况如下：
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 与发行人业务的替代性与竞争性 |
| 1 | 福建漳龙建投集团有限公司 | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察。一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；工程管理服务。 | 建设工程施工；房屋建设施工；建设工程设计 | 发行人主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，开展的工程类别不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 2 | 福建大农景观建设有限公司 | 一般项目：园林绿化工程施工；农业科学研究和试验发展；花卉种植；礼品花卉销售；园艺产品销售；农业机械制造；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；室内空气污染治理；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；生态资源监测；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；工程造价咨询业务；规划设计管理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务。许可项目：林木种子生产经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；国土空间规划编制；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；粮食加工食品生产。 | 园林绿化景观设计；园林绿化工程施工；苗木种植及销售 | 发行人主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，开展的工程类别不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 3 | 漳州腾农水利集团有限公司 | 一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；水文服务；建筑材料销售；水泥制品销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；城市公园管理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；日用品销售；中草药收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务；水力发电；自来水生产与供应；水利工程建设监理；建设工程施工。 | 尚未开展业务 | 该公司自设立至今无业务经营，目前无发展规划；该公司已承诺，在漳龙集团作为其控股股东期间，其日后即使开展业务经营，也不会以任何方式从事与漳州发展及其控股企业所从事的业务相 |
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 与发行人业务的替代性与竞争性 |
| 同或相近、双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系的业务；因此该公司与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。 | ||||
| 4 | 漳州市水利水电勘测设计有限公司 | 许可项目：测绘服务；检验检测服务；安全评价业务；水利工程建设监理；建设工程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程施工。一般项目：生态恢复及生态保护服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；水资源管理；水文服务；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；环保咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；社会稳定风险评估；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工。 | 水利工程规划设计、工程勘察、工程测量（测绘） | 发行人不进行水利工程勘察测绘、设计，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 5 | 福建诏安漳龙发展集团有限公司 | 一般项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；物业管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；农副产品销售。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计。 | 尚未开展业务 | 该公司自设立至今无业务经营，目前无发展规划；该公司已承诺，在漳龙集团作为其控股股东期间，其日后即使开展业务经营，也不会以任何方式从事与漳州发展及其控股企业所从事的业务相同或相近、双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系的业务；因此该公司与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 与发行人业务的替代性与竞争性 |
| 6 | 漳州长福建设发展有限公司 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营。 | 棚改安置房项目投资 | 其主要进行相关项目和子公司的投资经营管理，无建筑业企业资质，不开展工程施工业务，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 7 | 漳州龙华投资有限公司 | 对建筑业的投资；公路工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；桥梁工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；市政公用工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；城市及道路照明工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工。 | 公路工程投资 | |
| 8 | 福建漳龙东山发展集团有限公司 | 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；国内贸易代理；游览景区管理。 | 投资经营管理 |
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目前发行人主要通过子公司漳发建设、展恒新和漳州市水利电力工程有限公司经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程等施工业务。为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。”
为进一步避免同业竞争，漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“3、工程施工业务。鉴于上市公司房屋建设施工业务已自2014年起委托给本集团管理，上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，本集团承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。”
经核查，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，漳龙集团及其控制的其他企业主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，漳龙集团与发行人工程施工业务范围不同，且漳龙集团作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（3）房地产开发业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
报告期内，漳龙集团主要通过其控制的其他企业（市属国有资产整合过程中从发行人和其他国资平台收购而来，或者之后新设立的公司）从事房地产开发经营业务，相关企业基本情况如下：
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 目前经营情况 | 现有及拟建设房地产项目 | 进入漳龙集团开展房地产业务的时间 | 与发行人业务的替代性与竞争性 |
| 1 | 漳州市晟发房地产有限公司 | 房地产开发与经营；物业服务。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 晟发名都 | 2022年12月收购 | 发行人2022年下半年剥离房地产开发业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
| 2 | 漳州九龙江置业有限公司 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。一般项目：园区管理服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；住房租赁；柜台、摊位出租；土地整治服务；农业机械服务；物业管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；市政设施管理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；农副产品销售；家具销售；家具零配件销售；礼品花卉销售；软木制品销售；日用木制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；单位后勤管理服务；公共事业管理服务；企业管理；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；市场营销策划；非居住房地产租赁。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 城央之尚 | 2022年6月收购 | |
| 3 | 福建信禾房地产开发有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 晟港名都、 海悦佳苑 | 2022年11月收购 | |
| 4 | 漳州晟辉房地产有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 兰香上邸 | 2022年12月收购 | |
| 5 | 漳州晟达置业有限公司 | 房地产开发经营及商品房销售。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 晟水名都 | 2022年12月收购 | |
| 6 | 漳州矩正房地产开发有限公司 | 房地产开发经营。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 山水名都 | 2022年12月收购 |
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 目前经营情况 | 现有及拟建设房地产项目 | 进入漳龙集团开展房地产业务的时间 | 与发行人业务的替代性与竞争性 |
| 7 | 福建旭永房地产开发有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 2022P19地块 | 2022年10月设立 | |
| 8 | 福建旭幸房地产开发有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 2022P16地块 | 2022年10月设立 | |
| 9 | 福建旭盈房地产开发有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。 | 房地产开发经营 | 正常经营 | 九龙江置地广场 | 2022年10月设立 | |
| 10 | 福建旭寅房地产开发有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：柜台、摊位出租；房地产经纪；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 房地产开发经营 | 正常经营 | 2023G01地块 | 2023年6月设立 | |
| 11 | 福建易兴置业有限公司 | 物业服务；房地产开发与销售；资本营运、投资；资产管理；对商业、商务、酒店、旅游业投资与管理；商业营运与商务咨询（不含期货、证券）（全资对福建省漳浦县供电有限公司投资）；蔬菜分级、包装、冷藏。 | 资本营运、投资 | 正常经营 | 无 | 2023年4月收购 | |
| 12 | 东山隆发置业有限公司 | 许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；承接总公司工程建设业务；住房租赁。 | 各类工程建设活动；房地产开发经营 | 正常经营 | 东山发展广场项目（一期工程） | 2021年3月设立 | 1、该项目2022年9月正式开始建设，为办公楼及附属配套建筑，位于漳州市东山县； 2、发行人2022年下半年剥离房地产开发业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 |
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报告期内，发行人母公司未从事房地产开发业务，发行人合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司共6家，分别为漳发地产、诏发置业、漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司、漳州晟辉房地产有限公司。根据2022年4月1日发布的《中共漳州市委 漳州市人民政府关于印发<漳州市市属国有企业结构布局优化调整实施方案>的通知》（漳委[2022]26号），发行人于2022年11月已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给控股股东漳龙集团的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。转让完成后，发行人尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花都置业有限公司10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺。发行人在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务。
截至2023年9月30日，发行人控股及参股房地产项目公司的房地产开发业务进展情况如下：
| 序号 | 开发主体 | 发行人持股比例 | 报告期内主要项目 | 开发状态 | 住宅、商业累计去化比例 | 存货金额（万元） | 退出方式 |
| 1 | 漳发地产 | 100.00% | 漳发名都 | 已完工 | 住宅去化率99.09%，商业去化率42.52% | 2,128.44 | 注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式 |
| 2 | 诏发置业 | 100.00% | 漳发·尚水名都 | 已完工 | 住宅去化率99.71%，商业去化率50.05% | 6,064.92 | 注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式 |
| 3 | 福建信禾房地产开发有限公司 | 43.00% | 晟港名都 | 已完工 | 住宅去化率23.17%，商业去化率0 | 89,284.18 | 不再新增对于参股房地产公司的投资 |
| 4 | 漳州兆赫房地产开 | 30.00% | 漳州养云 | 在建 | 住宅去化率99.64%，商业 | 104,187.08 | 不再新增对于参股房地产公司的投资 |
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| 发有限公司 | 去化率96.43% | ||||||
| 5 | 福建兆发房地产有限公司 | 30.00% | 漳州文昌府 | 已完工 | 住宅去化率100%，商业去化率99.99% | 9.42 | 不再新增对于参股房地产公司的投资 |
| 6 | 漳州天同地产有限公司 | 19.00% | 国贸润园 | 已完工 | 100% | - | 不再新增对于参股房地产公司的投资 |
| 7 | 福建东南花都置业有限公司 | 10.00% | 东南花都 | 尚未开发 | - | 76,090.35 | 不再新增对于参股房地产公司的投资 |
为避免同业竞争，发行人于2023年8月10日出具《关于解决与控股股东在房地产开发业务形成的同业竞争问题的声明函》，主要内容如下：
“2022年11月，我公司及我公司控制的下属企业（以下合称“上市公司”）已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给我公司控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花都置业有限公司10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；我公司承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与我公司控股股东福建漳龙集团有限公司及其控制的除上市公司之外的下属企业在房地产开发业务形成的同业竞争。
对于前述参股房地产公司，我公司不实施控制，也未参与经营管理，我公司承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。”
漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“2、房地产开发业务。2022年11月，上市公司已将持有的漳州市晟发房
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地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给本集团。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花都置业有限公司10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；你公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集团在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司不实施控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促你公司完成前述承诺措施。”
经核查，发行人已将漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司四家房地产公司转让给控股股东，并逐步退出房地产开发业务，漳龙集团将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促发行人完成退出房地产开发业务相关承诺措施，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在房地产开发业务实质上已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（4）水务业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
控股股东漳龙集团按照市属国有资产整合要求于2022年6月取得南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司的控制权。南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 南靖县水务有限公司 | 2020年7月17日 | 许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 件为准）一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 2 | 平和县水务有限公司 | 2020年10月28日 | 许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司原由鑫信建投控股，两家公司分别承接了南靖县城乡供水一体化工程（一期）、平和县城乡供水一体化工程（一期），进行当地自来水供水管网投建。2022年6月，因漳州市市属国有企业进行结构布局优化调整，漳龙集团成为鑫信建投控股股东。2022年12月，发行人收购漳龙集团持有的鑫信建投100%股权。由于南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司均于2022年申请了专项债融资，根据相关规定，专项债的项目主体只能是国有全资企业，不能为混合所有制的上市公司，因此由漳龙集团承接了南靖县水务有限公司65.00%股权及平和县水务有限公司60.00%股权。水务业务潜在同业竞争系国有资产划转导致。报告期内，南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司均在进行当地自来水供水管网投建，尚未开展供水业务，自成立至今供水业务收入均为0。报告期内，南靖县、平和县分别由第三方南靖县城乡供水有限公司、平和县自来水有限公司提供供水业务。为避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2023年8月10日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、供水业务。2022年5月18日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司65%股权及平和县水务有限公司60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为0。另一方面，自来水供水业务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批
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准的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务集中于漳州市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水范围不存在重叠。因此，南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业务与上市公司的供水业务不存在竞争关系及利益冲突，不构成同业竞争。若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或者其他可能方式解决。”
经核查，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业在水务业务的潜在同业竞争系国有资产划转导致；报告期内，南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司未开展供水业务，目前实质上不存在同业竞争；控股股东漳龙集团已出具切实有效的承诺，后续如南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司实际开展供水业务，届时将根据监管要求采取委托上市公司管理或者其他可能方式解决潜在同业竞争。因此，发行人与漳龙集团及其控制的其他企业之间在水务业务实质上已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
1、控股股东已作出的避免同业竞争的承诺
（1）为避免同业竞争，福建漳龙作为发行人的控股股东，为充分履行控股股东的义务，于2014年4月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、综合贸易。自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同意以本集团现有贸易商品为基础，明确本集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸易商品范围，以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本公司承诺，本集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若本集团经营《贸易商品目录》以外的商品，本公司须事先征得你公司的书面同意，并且你公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你
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公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。
2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。
3、除历史遗留问题之外，自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
4、自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，若上市公司今后从事新的业务领域，本集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
5、除历史遗留问题之外，自2014年起，在本公司作为你公司控股股东期间，若你公司认为本集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，本公司同意本集团终止该业务，如你公司认为该业务有利于上市公司发展，你公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
本公司承诺不以你公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的利益。如因本公司违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司同意向你公司承担相应的损害赔偿责任。”
（2）为进一步避免同业竞争，控股股东漳龙集团于2023年8月10日出具
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《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、供水业务。2022年5月18日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司65%股权及平和县水务有限公司60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为0。另一方面，自来水供水业务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务集中于漳州市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水范围不存在重叠。因此，南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业务与上市公司的供水业务不存在竞争关系及利益冲突，不构成同业竞争。
若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或者其他可能方式解决。
2、房地产开发业务。2022年11月，上市公司已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给本集团。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房地产公司100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发有限公司43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司30%股权、福建兆发房地产有限公司30%股权、漳州天同地产有限公司19%股权、福建东南花都置业有限公司10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；你公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集团在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司
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不实施控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治理等方式督促你公司完成前述承诺措施。
3、工程施工业务。鉴于上市公司房屋建设施工业务已自2014年起委托给本集团管理，上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，本集团承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。
4、本公司之前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》于本公司对你公司拥有控制权期间持续有效。”
2、控股股东已作出的避免同业竞争的承诺履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
报告期内，发行人控股股东漳龙集团积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害发行人利益的行为，漳龙集团及其控制的其他企业与发行人之间实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，避免和解决同业竞争的措施明确可行。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表、年度报告、半年度报告、历次董事会和股东大会会议资料，了解发行人业务情况；
（2）查阅发行人控股股东及其控制的其他主要企业的营业执照、公司章程、审计报告或财务报表，了解该等企业的经营范围、实际经营情况，将发行人及其控股子公司业务范围与该等企业进行核对比较，核查是否存在同业竞争；
（3）对漳龙集团相关业务负责人进行访谈，了解可能存在同业竞争的子公司的业务开展情况、未来发展战略安排等；
（4）取得并查阅发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺；
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（5）取得并查阅漳州腾农水利集团有限公司、福建诏安漳龙发展集团有限公司作出的关于自身业务情况的说明；
（6）取得发行人剥离房地产开发业务的相关资料，了解发行人房地产开发业务剥离进度；
（7）取得发行人出具的《关于解决与控股股东在房地产开发业务形成的同业竞争问题的声明函》。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
（1）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争；
（2）发行人控股股东漳龙集团积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确可行。
四、发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因及合理性，是否涉及资金占用，结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分
（一）发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的原因及合理性，是否涉及资金占用
截至2016年末，福建东南花都置业有限公司为发行人控股子公司，发行人持有花都置业60%股权，厦门国贸房地产有限公司（以下简称“国贸地产”）持有40%股权。因花都置业项目开发需求，发行人及国贸地产按持股比例共同为花都置业提供借款，截至2017年11月16日已向花都置业提供40,620.00万元借款本金，其中发行人提供24,372.00万元，国贸地产提供16,248.00万元。2017年11月16日，发行人转让花都置业50%股权给安徽璟德房地产开发有限公司（以下简称“璟德地产”），股权转让完成后，花都置业成为发行人持股比例10%的参股公司。根据《股权转让合同书》约定，漳州发展将其享有的20,310.00万元债权转让给璟德地产，剩余债权4,062.00万元。因此，发行人为满足花都置业项目开发资金需求，于2017年11月20日召开第七届董事会
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2017年第七次临时会议，审议通过《关于为福建东南花都置业有限公司提供财务资助的议案》，同意按10%持股比例以自有资金为花都置业提供4,062.00万元的财务资助，期限至2018年11月30日止。因花都置业当时处于前期开发阶段，各股东对是否继续提供财务资助未取得一致意见，上述财务资助到期后未按期续签。2019年6月，股东各方补签了财务资助相关协议；发行人于2019年6月12日召开的第七届董事会2019年第四次临时会议，审议通过《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的议案》，同意将上述借款期限延长至2020年11月30日止，利息以实际占用天数按人民银行同期贷款利率（一年期）计算。2020年11月27日，发行人召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的议案》，同意将上述借款期限延长至2021年11月30日。2021年11月，因花都置业各股东对是否继续提供财务资助尚未取得一致意见，上述财务资助期限届满逾期，至今未收回。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司”。花都置业为发行人持股10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东璟德地产和国贸地产与发行人共同按照持股比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务资助不涉及资金占用。
综上所述，发行人对花都置业进行财务资助是基于发行人控股花都置业时期按比例提供借款，股权转让后发行人继续按持股比例提供借款，对其进行财务资助具有合理性。花都置业为发行人持股10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东同比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务资助不涉及资金占用。
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（二）结合参股公司的资信状况和相关款项的回收情况等，说明坏账准备计提是否充分截至2023年9月30日，花都置业总资产76,144.31万元，负债48,137.01万元，净资产28,007.30万元；花都置业取得待开发21块宗地土地使用权，土地总面积为677,140平方米，土地规划用途为批发零售用地、其他普通商品住房用地，土地位置为漳浦县官浔镇溪坂村。因花都置业开发的项目区域范围内地块多，摘地的时间不一致，且地块所处位置特殊性，区域内控规、规划多次发生重大调整原因，导致尚未动工，且花都置业项目地块毗邻龙溪山庄，整体规划存在调整的可能，花都置业2022年度暂未产生收益。发行人将持续催收该笔财务资助款项，但该笔财务资助款项存在最终无法收回的风险。
截至2023年9月末，针对该笔财务资助款项，发行人已计提坏账准备情况如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 坏账准备期末余额（元） |
| 福建东南花都置业有限公司 | 其他应收款 | 52,702,534.13 | 47,173,258.69 |
发行人该笔财务资助账面净值为5,529,275.44元，已计提坏账准备的比例
89.51%，考虑福建东南花都置业有限公司资信状况以及资产情况，发行人已按照会计准则对该笔财务资助款项足额计提坏账准备，该项资助款项逾期无法收回不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）了解发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的背景，获取并查阅花都置业成立以来至股权转让的相关工商文件；
（2）获取并查阅董事会、股东大会相关决议、借款协议书、借款原始凭证，以及发行人独立董事就该事项发表的独立意见；
（3）获取并查阅发行人制定的《公司章程》《关联交易决策规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防范股东及关联方占用资金专项制度》等制
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度文件；
（4）查阅对照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的要求。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人对福建东南花都置业有限公司进行财务资助是基于发行人控股花都置业时期按比例提供借款，股权转让后发行人继续按持股比例提供借款，对福建东南花都置业有限公司进行财务资助具有合理性；花都置业为发行人持股10%的参股公司，不是发行人控股股东、实际控制人控制的公司，且花都置业其他股东同比例向花都置业提供财务资助，因此，发行人向花都置业提供的财务资助不涉及资金占用。
（2）截至本回复出具日，该笔款项暂未收回，基于参股公司的资信状况和相关款项的回收情况，发行人已按照会计准则对该笔财务资助款项足额计提坏账准备。
五、报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一道新能源科技（漳州）有限公司 | 光伏组件 | 405.44 | 170.02 | - | - |
| 太阳海缆（东山）有限公司 | 电线电缆 | 1,410.29 | 2,475.12 | - | - |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 漳州市漳龙物业服务有限公司 | 保安保洁 | 4.43 | 50.19 | 561.73 | 355.68 |
| 漳州市水利水电勘测设计有限公司 | 施工图审查 | - | 8.02 | - | - |
| 福建漳农发农业科技有限公司 | 宣传礼品 | - | 1.56 | - | - |
| 福建漳龙建投集团有限公司 | 房地产开发建设 | - | -481.25 | -146.56 | 353.25 |
| 福建漳龙管业科技有限公司 | 钢筋 | - | - | 307.07 | 14.02 |
| 福建大农景观建设有限公司 | 房地产景观工程 | - | - | 217.46 | 148.44 |
| 福建漳龙漳州味运营有限公司 | 装修及水电费 | - | - | 6.21 | 12.96 |
| 漳州市漳龙人力资源服务有限公司 | 劳务派遣 | - | - | 8.19 | 27.09 |
| 福建省漳州市建筑设计有限公司 | 建设工程设计和勘察 | - | - | 12.57 | 150.57 |
| 海峡生物科技股份有限公司 | 室外绿化布置 | - | - | 0.94 | - |
| 漳州新镇宇生物科技有限公司 | 绿植采购 | - | - | 0.45 | - |
| 福建漳龙商贸集团有限公司 | 电梯采购及安装 | - | - | - | 180.90 |
| 漳州双菱建材有限公司 | 租金及水电费 | - | - | - | 8.92 |
（1）采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品主要包括钢筋、电线电缆以及光伏组件等。其中，钢筋主要用于马洲污水处理厂（一期）工程PPP项目的建设，电线电缆主要用于漳州市医院高新区院区项目室外工程以及分布式光伏项目工程，光伏组件主要用于分布式光伏发电项目工程。
一道新能源科技（漳州）有限公司和太阳海缆（东山）有限公司分别为漳州地区具有竞争力的光伏组件和电线电缆供应商，其母公司均为行业内知名企业，发行人向其采购商品可充分利用地理位置优势，降低运输成本，保证电线电缆以及光伏组件的质量，增加工程效率；福建漳龙管业科技有限公司在漳州经营多年，具有良好的知名度和可靠的质量，且能提供定制化的服务，发行人向其采购商品为正常的业务往来。因此，发行人向关联方采购商品具有必要性和合理性。
1-68
（2）接受服务
报告期内，发行人接受关联方服务主要系漳州市漳龙物业服务有限公司为发行人自来水厂及污水处理厂等提供保安保洁服务。漳州市漳龙物业服务有限公司在漳州服务多年，具有自来水厂和污水处理厂服务的经验，且能提供更专业化的服务，接受关联方服务系开展正常经营活动所需，发行人接受关联方服务具有必要性和合理性。综上，报告期内发行人前述关联采购金额占主营业务成本比例分别为
0.49%、0.39%、0.96%和0.96%，整体交易规模较小，向关联方采购商品、接受工程施工和劳务服务均系开展正常经营活动所需，具有必要性和合理性。
关联采购的定价公允性方面，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额关联采购钢筋的单价与公司向非关联方采购钢筋的平均单价具体比价情况如下：
| 采购方 | 供应商名称 | 内容 | 数量（吨） | 单价（元） |
| 漳州发展水务集团 | 福建漳龙管业科技有限公司 | 钢筋 | 5,050.00 | 3,900.00 |
| 漳发建设 | 福建漳码厦贸易有限公司 | 钢筋 | 43.19 | 4,100.00 |
| 漳发建设 | 漳州市韩兴工贸有限公司 | 钢筋 | 8.50 | 4,050.00 |
| 漳发建设 | 漳州市煜华钢铁制品有限公司 | 钢筋 | 21.40 | 4,074.77 |
报告期内，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额关联采购单价与公司向非关联方采购的平均单价存在较小差异，主要系钢材细分规格型号存在差异，且公司向福建漳龙管业科技有限公司采购钢材用于马洲污水处理厂（一期）工程PPP项目，采购钢筋量大，因此供应商给予一定合理折扣。关联交易定价是以邀请比选方式确定，与第三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公允性。
报告期内，公司向参股公司太阳海缆（东山）有限公司采购电线电缆，根据合同约定，采购单价以基准铜价为基础考虑采购下单日上海有色网1#电解铜现货单价的变动核定结算价格，该价格随着市场电解铜价格波动而波动，与第三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公允性。
报告期内，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏组件，采购价格数量及价格如下：
1-69
| 采购方 | 供应商名称 | 采购时间 | 内容 | 数量（W） | 单价（元/W） |
| 漳州市水利电力工程有限公司 | 一道新能源科技（漳州）有限公司 | 2022年9月29日 | 光伏组件 | 3,082,520 | 1.965 |
2022年9月28日光伏组件市场价如下：
单位：元/W
| 组件 | 高点 | 低点 | 均价 | 数据来源 |
| 192mm单面单晶PERC组件（RMB） | 2.050 | 1.950 | 1.970 | EnergyTrend |
| 192mm单面单晶PERC组件（RMB） | 2.030 | 1.930 | 1.980 | InfoLink |
如上表所示，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏组件的单价为1.965元/W，同期光伏组件市场价格在1.930元/W-2.050元/W之间，关联采购价格与市场价格基本一致，关联定价具有公允性。
综上所述，发行人与关联方之间的大额关联采购定价具有公允性。
2、关联销售
报告期内，发行人主要向关联方销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福建大农景观建设有限公司 | 工程施工 | 4,207.73 | 5,713.12 | - | - |
| 福建漳龙建投集团有限公司 | 工程施工 | 463.22 | 1,033.22 | 3,445.04 | 3,664.15 |
| 漳州漳龙物流园区开发有限公司 | 工程施工、电费 | 54.65 | 0.77 | 20.45 | 97.82 |
| 漳州晟达置业有限公司 | 工程施工 | 25.41 | - | - | - |
| 漳州农业发展集团有限公司 | 工程施工 | 0.66 | - | - | 147.89 |
| 漳州双菱建材有限公司 | 工程施工 | - | 132.35 | - | 1.02 |
| 漳州腾农水利集团有限公司 | 工程施工 | - | 75.12 | 70.84 | - |
| 漳州矩正房地产开发有限公司 | 工程施工 | - | 66.33 | - | - |
| 漳州人才发展集团有限公司 | 工程施工 | - | 52.63 | - | - |
| 漳州市龙江进出口有限公司 | 工程施工 | - | 42.73 | - | - |
| 福建省泷澄建筑工业有限公司 | 工程施工 | - | 28.44 | - | - |
1-70
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福建漳龙地产集团有限公司 | 工程施工 | - | 8.89 | - | - |
| 漳州市水利水电勘测设计有限公司 | 工程施工 | - | 5.05 | - | - |
| 福建兆发房地产有限公司 | 工程施工 | - | - | 371.82 | - |
| 福建信禾房地产开发有限公司 | 工程施工 | - | - | 277.22 | 476.50 |
| 福建漳龙建投集团有限公司漳州高新区分公司 | 工程施工 | - | - | 0.83 | - |
| 福建信禾房地产开发有限公司 | 利息收入 | - | - | 416.48 | - |
| 福建东南花都置业有限公司 | 利息收入 | - | - | 169.01 | - |
| 福建漳龙工程机械有限公司 | 汽车租赁 | - | - | - | 2.25 |
| 漳州矩正房地产开发有限公司 | 维修服务 | 1.91 | - | - | - |
| 海峡生物科技股份有限公司 | 维修服务 | 1.10 | 0.83 | - | 0.24 |
| 福建漳龙商贸集团有限公司 | 维修服务 | 0.99 | 1.37 | - | 0.99 |
| 漳州公路交通实业有限公司 | 维修服务 | 0.60 | - | - | - |
| 闽荷花卉合作（漳州）有限公司 | 维修服务 | 0.55 | 0.66 | - | - |
| 福建漳龙管业科技有限公司 | 维修服务 | 0.50 | - | - | - |
| 福建漳龙集团有限公司 | 维修服务 | 0.47 | 0.06 | - | - |
| 漳州市漳龙物业服务有限公司 | 维修服务 | 0.39 | 13.34 | - | - |
| 漳州市祥泰食品有限公司 | 维修服务 | 0.35 | 0.41 | - | - |
| 漳州新镇宇生物科技有限公司 | 维修服务 | 0.32 | - | - | 0.30 |
| 漳州市晟发房地产有限公司 | 维修服务 | 0.23 | |||
| 漳州圆山开发有限公司 | 维修服务 | 0.22 | 0.36 | - | - |
| 海峡（福建）花卉进出口服务有限公司 | 维修服务 | 0.19 | 0.29 | - | 0.27 |
| 福建晟成新型建材有限公司 | 维修服务 | 0.16 | - | - | - |
| 福建漳龙漳州味运营有限公司 | 维修服务 | 0.06 | 0.05 | - | - |
1-71
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 漳州市漳龙划转企业资产管理有限公司 | 维修服务 | - | 1.84 | - | - |
| 漳州海门岛运营有限公司 | 维修服务 | - | 0.55 | - | - |
| 福建漳龙工程机械有限公司 | 销售商品 | - | - | - | 1.59 |
报告期内，发行人的主要关联销售内容为向关联方提供工程施工服务，包括电力杆线迁改工程、配电工程、照明工程及夜景工程等。发行人与福建漳龙建投集团有限公司、福建大农景观建设有限公司等公司存在多年合作经验，发行人能够高质量、高效率、高标准的完成业主交付的任务，业内口碑较好，以上业务系发行人开展正常经营活动所需，且关联交易规模较小，报告期内，发行人关联销售金额占主营业务收入比例分别为1.45%、1.58%、2.58%和2.11%。综上，发行人向关联方工程施工具有必要性和合理性。
关联销售的定价公允性方面，上述工程施工合同的定价主要参照漳州市建设工程交易中心统计数据，在工程预算造价的基础上分类适当下浮；部分工程施工合同根据招标结果，合同价款采用固定总价加风险包干的方式确定。但此类施工项目因根据工程情况提供非标准化服务，缺乏公开市场报价，不同施工项目间价格可比性也较低。
3、关联租赁
报告期内，公司存在租赁关联方房产用于生产经营的情况，关联租赁交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性和合理性。关联租赁交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。具体情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 漳州商贸企业资产管理运营有限公司 | 房屋 | 12.48 | 25.66 | 23.31 | 37.93 |
| 漳州漳龙物流园区开发有限公司 | 房屋 | 3.50 | 10.50 | 10.24 | - |
| 漳州市漳龙物业服 | 房屋 | - | 22.51 | 12.55 | 11.95 |
1-72
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 务有限公司 | |||||
| 福建漳龙漳州味运营有限公司 | 房屋 | - | - | 11.86 | 54.95 |
| 漳州双菱建材有限公司 | 房屋 | - | - | - | 7.09 |
| 漳州新镇宇生物科技有限公司 | 绿植 | - | - | - | 2.94 |
4、资产或股权交易
报告期内，公司与关联方存在转让地产项目公司股权、收购鑫信建投100%股权、购买办公楼等资产或股权交易，上述交易均已聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，评估机构与公司及公司关联人员不存在任何关联关系，具有独立性；交易价格以评估结果确定，公允合理。会议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体情况如下：
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 转让资产的账面价值（万元） | 转让价格（万元） |
| 福建漳龙地产有限公司 | 控股股东下属公司 | 股权出售 | 转让地产项目公司股权 | 依据中联国际评估咨询有限公司以2022年4月30日为基准日对标的企业权益进行评估的结果 | 36,463.38 | 41,442.60 |
| 漳龙集团 | 控股股东 | 股权收购 | 收购鑫信建投100%股权 | 依据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以2022年8月31日为基准日对标的企业股东全部权益进行评估的结果 | 28,966.42 | 31,443.32 |
| 漳龙集团 | 控股股东 | 资产收购 | 购买发展广场8、9、10及20层办公房产 | 依据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司以2022年12月15日为基准日对房产价值进行评估的结果 | 1,679.61 | 2,569.73 |
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
1、发行人对关联方应收款情况
报告期内，发行人对关联方的应收款情况如下：
1-73
单位：万元
| 项目名称 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | 1,426.36 | 167.83 | 1,649.85 | 118.17 | 548.74 | 34.27 | 2,940.18 | 172.79 |
| 合同资产 | 8,500.94 | 943.70 | - | - | 4,278.69 | 326.42 | 1,762.60 | 125.26 |
| 其他非流动资产 | 421.34 | 84.18 | 437.13 | 41.98 | 292.77 | 28.33 | 315.79 | 16.16 |
| 其他应收款 | 5,412.97 | 4,736.49 | 25,319.82 | 5,640.28 | 11,601.33 | 4,304.72 | 4,857.58 | 2,658.76 |
| 预付款项 | 120.01 | - | 115.95 | - | 1.48 | - | - | - |
| 合计 | 15,881.61 | 5,932.21 | 27,522.75 | 5,800.44 | 16,723.00 | 4,693.75 | 9,876.15 | 2,972.97 |
报告期内，发行人与关联方之间的关联销售主要为提供工程施工服务，应收账款、合同资产以及其他非流动资产形成的原因系发行人按照工程施工合同进行施工，同时根据施工进度确认合同资产和其他非流动资产，其中对于企业拥有的无条件向客户收取对价的权利的部分确认为应收账款，以上事项均按合同条款执行，关联方往来余额的形成具备合理性，不涉及资金占用。
其他应收款形成的原因主要为发行人按持股比例向参股公司福建东南花都置业有限公司以及福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助，以及应收福建漳龙地产集团有限公司的地产公司股权转让款。报告期内各期末余额明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 福建东南花都置业有限公司 | 5,270.25 | 4,717.33 | 5,250.40 | 4,631.94 | 4,951.25 | 3,968.53 | 4,772.10 | 2,651.49 |
| 福建信禾房地产开发有限公司 | - | - | - | - | 6,565.38 | 328.27 | 31.81 | 1.59 |
| 福建漳龙地产集团有限公司 | - | - | 20,000.00 | 1,000.00 | - | - | - | - |
| 其他关联方 | 142.72 | 19.16 | 69.42 | 8.34 | 84.70 | 7.92 | 53.67 | 5.68 |
| 合计 | 5,412.97 | 4,736.49 | 25,319.82 | 5,640.28 | 11,601.33 | 4,304.72 | 4,857.58 | 2,658.76 |
发行人于2022年收回对福建信禾房地产开发有限公司的借款；对福建漳龙地产集团有限公司的股权转让款已于2023年3月收回1亿元，并于2023年9月收回剩余的1亿股权转让款。以上事项均按照相关合同执行，关联往来余额合理，不涉及资金占用。
1-74
2、发行人对关联方应付款情况
报告期内，发行人对关联方的应付款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 应付账款 | 180.36 | 1,522.13 | 2,876.19 | 7,013.91 |
| 其他应付款 | 66,765.48 | 45,017.70 | 33,566.11 | 19,810.39 |
| 合同负债 | 320.99 | 88.67 | 320.63 | 112.64 |
| 合计 | 67,266.83 | 46,628.50 | 36,762.93 | 26,936.94 |
报告期内，发行人与关联方之间的关联采购主要为采购商品和接受劳务，应付账款以及预付账款形成的原因系根据合同条款预付工程款、收到商品或接受劳务后确认应付款项，以上事项均按合同条款执行，关联方往来余额合理，不涉及资金占用。
其他应付款形成的原因主要为发行人参股的漳州天同地产有限公司、福建兆发房地产有限公司以及漳州兆赫房地产开发有限公司在经营活动过程中有盈余资金的，按照权益比例借款给股东使用，以上事项均按照相关合同执行，关联往来余额合理，不涉及资金占用。报告期内，对关联方其他应付款各期末余额明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 漳州天同地产有限公司 | 6,120.49 | 6,120.49 | 6,690.49 | 7,317.49 |
| 福建兆发房地产有限公司 | 24,900.00 | 25,800.00 | 26,400.00 | 12,000.00 |
| 漳州兆赫房地产开发有限公司 | 35,290.20 | 12,640.20 | - | - |
| 其他关联方 | 454.79 | 457.01 | 475.62 | 492.91 |
| 合计 | 66,765.48 | 45,017.70 | 33,566.11 | 19,810.40 |
（三）是否履行相应决策程序和信息披露义务
1、关联担保审议和披露
报告期内，发行人各年度关联担保已履行了相应的决策审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
1-75
| 序号 | 议案 | 董事会日期 | 董事会 | 股东大会日期 | 股东大会 |
| 1 | 《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司为其参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司提供担保额度的议案》 | 2023/7/14 | 第八届董事会2023年第二次临时会议 | 2023/7/31 | 2023年第二次临时股东大会 |
| 2 | 《关于为参股公司福建兆发房地产有限公司提供担保额度的议案》 | 2020/6/19 | 第七届董事会2020年第四次临时会议 | 2020/7/6 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 3 | 《关于为参股公司福建兆发房地产有限公司提供担保额度的议案》 | 2020/4/7 | 第七届董事会2020年第一次临时会议 | 2020/4/24 | 2020年第一次临时股东大会 |
2、关联交易审议和披露
报告期内，发行人各年度关联交易以及关联往来已履行了相应的决策审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
| 序号 | 议案 | 董事会日期 | 董事会 | 股东大会日期 | 股东大会 |
| 1 | 《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | 2023/5/11 | 第八届董事会2023年第一次临时会议 | 2023/6/9 | 2023年第一次临时股东大会 |
| 2 | 《关于购买房产暨关联交易的议案》 | 2023/4/13 | 第八届董事会第七次会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 3 | 《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署<合同能源管理协议>的议案》 | 2023/4/13 | 第八届董事会第七次会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 4 | 《关于收购漳州鑫信建设投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | 2022/11/11 | 第八届董事会2022年第八次临时会议 | 2022/11/30 | 2022年第六次临时股东大会 |
| 5 | 《关于签署转让地产项目公司股权<补充协议>暨关联交易的议案》 | 2022/10/29 | 第八届董事会2022年第七次临时会议 | 2022/11/16 | 2022年第五次临时股东大会 |
| 6 | 《关于转让地产项目公司股权暨关联交易的议案》 | 2022/9/13 | 第八届董事会2022年第六次临时会议 | 2022/9/29 | 2022年第四次临时股东大会 |
| 7 | 《关于子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署<合同能源管理协议>的议案》 | 2022/9/13 | 第八届董事会2022年第六次临时会议 | 2022/9/29 | 2022年第四次临时股东大会 |
| 8 | 《关于下属公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方组成联合体签署<建筑工程施工专业分包合同>的议案》 | 2022/9/13 | 第八届董事会2022年第六次临时会议 | 2022/9/29 | 2022年第四次临时股东大会 |
1-76
| 序号 | 议案 | 董事会日期 | 董事会 | 股东大会日期 | 股东大会 |
| 9 | 《关于子公司参与设立漳州高新区站前股权投资基金暨关联交易的议案》 | 2022/6/17 | 第八届董事会2022年第四次临时会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 10 | 《关于子公司参与设立漳州高新区一药一智股权投资基金暨关联交易的议案》 | 2022/6/17 | 第八届董事会2022年第四次临时会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 11 | 《关于延长参股公司福建信禾房地产开发有限公司借款期限的议案》 | 2021/11/22 | 第七届董事会2021年第三次临时会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 12 | 《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的议案》 | 2020/11/27 | 第七届董事会2020年第六次临时会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 13 | 《关于为参股公司福建信禾房地产开发有限公司提供借款额度的议案》 | 2020/11/27 | 第七届董事会2020年第六次临时会议 | 2020/12/17 | 2020年第四次临时股东大会 |
| 14 | 《关于公司与关联方共同投资的议案》 | 2020/9/27 | 第七届董事会2020年第五次临时会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 | |
| 15 | 《关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》 | 2020/5/20 | 第七届董事会第二十二次会议 | 本次关联交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议 | |
| 16 | 《关于漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》 | 2019/5/28 | 第七届董事会第三次临时会议 | 2019/6/20 | 2019年第一次临时股东大会 |
公司报告期内发生的关联交易、关联往来均已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策规则》等制度履行了审议和披露程序。报告期内，公司发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，且关联交易金额相对较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
（四）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过166,500.00万元（含
1-77
166,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目以及补充流动资金。
本次募投项目的建设开发预计需要采购光伏组件57,545.00万元，采购电线电缆11,323.67万元。根据《福建漳发新能源投资有限公司招标采购管理办法（试行）》的规定，除依法必须进行招标的项目外，公司可以通过公开招标、公开比选、供方资源比选、邀请比选、竞争性谈判等多种方式进行招标采购，项目建设可能会新增关联采购交易。电线电缆的采购一般按照基准铜价为基础考虑采购下单日铜现货单价的变动进行定价，光伏组件采购一般以光伏组件当日的市场价格的均价进行定价，如新增关联采购交易也将按以上方式进行定价。发行人前述关联采购电线电缆以及光伏组件主要用于募投项目中的资本化支出部分，不会影响发行人收入、成本费用、利润总额及其占发行人相应指标的比例。本次募投项目实施后预计新增关联交易主要为采购电线电缆和光伏组件，两者定价均按第三方市场价格定价。发行人制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易决策规则》等制度，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关关联交易不影响公司生产经营的独立性。
本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为市场公允价格，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中“6-2 关联交易”的相关规定。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
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（1）获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
（2）查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第6号》及发行人《公司章程》《关联交易决策规则》等制度文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
（3）查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否新增关联交易情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性、必要性，关联交易定价公允；
（2）报告期内，发行人与关联方之间形成的关联方应收应付款余额合理，不涉及资金占用；
（3）报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；
（4）本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为市场公允价格，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增的关联交易不属于显失公平的关联交易；
（5）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中“6-2 关联交易”的相关规定。
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六、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
（一）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
1、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况
发行人最近36个月内受到单笔罚款1万元以上行政处罚的情况如下：
| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚 机关 | 处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） | 处罚时间 | 整改情况 |
| 1 | 漳发生态科技 | 漳州市龙文区应急管理局 | （漳龙文）应急罚〔2020〕S1号 | 预处理车间发生一起人员掉入曝气沉砂池淹溺亡人事故，造成1人死亡 | 250,000.00 | 2020.12.3 | 及时足额缴纳罚款；组织全员安全生产整顿学习工作；开展各部门、班组安全生产隐患排查工作；完善安全生产各项管理制度；完善安全操作规定和安全措施；加强个人防护用品佩戴监督管理和个人防护用品领用管理；完善车间安防设施；委托第三方机构对公司范围内进行全面的安全风险排查治理。 |
| 2 | 漳发建设 | 南靖县应急管理局 | （靖）应急罚〔2021〕15号 | 位于南靖县龙山镇东爱村的污水管网施工项目发生一名工人在沟槽内铺设污水管道时因坍塌掩埋致死事故 | 305,000.00 | 2021.12.22 | 及时足额缴纳罚款；开展安全隐患大排查大整治工作；加强标准化管理，严格按照规范施工；规范作业报备审批制度；加强应急预案的培训和演练；加强现场围挡防护和个人劳动防护；加强安全教育培训。 |
| 3 | 漳发生态科技（云霄） | 漳州市生态环境局 | 闽漳环罚〔2022〕13号 | 污水处理项目配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产 | 314,300.00 | 2022.1.25 | 及时足额缴纳罚款；2022年4月取得排污许可证；2022年11月运营的污水处理厂完成竣工环保验收。 |
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| 序号 | 被处罚 主体 | 处罚 机关 | 处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） | 处罚时间 | 整改情况 |
| 4 | 厦门市东南汽车贸易有限公司 | 厦门市湖里区应急管理局 | （厦湖）应急罚〔2022〕39号 | 电焊工作业人员无证上岗作业 | 10,000.00 | 2022.6.21 | 及时足额缴纳罚款；电焊工作业人员已于2022年7月1日取得特种作业操作证。 |
| 5 | 漳浦水务 | 漳浦县卫生健康局 | 浦卫水罚〔2023〕07C01号 | 供应的饮用水不符合国家卫生标准和卫生规范 | 35,000.00 | 2023.7.3 | 及时足额缴纳罚款；开展供水安全隐患排查整治工作，减少安全事故发生；加强全员学习培训力度，提升履职尽职能力；严格落实值班制度，严肃值班工作纪律；开展原水水质异常应急演练，提升应急处置能力；根据漳州漳发环境检测技术研究有限公司于2023年7月31日出具的《检验报告》（ZFHJ（2023）07019），漳浦水务委托的出厂水检测项目均符合GB5749-2022《生活饮用水卫生标准》标准限值。 |
2、是否构成重大违法行为
（1）第1项漳发生态科技的行政处罚
漳发生态科技已及时足额缴纳罚款。根据漳州市龙文区应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（漳龙文）应急罚〔2020〕S1号）及于2023年7月11日出具的《关于福建漳发生态科技有限公司安全守法情况的说明》，该事故为一般生产安全责任事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。漳发生态科技上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。综上所述，漳发生态科技已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳州市龙文区应急管理局出具的文件确认该事故为一般生产安全责任事故，罚款金额为处罚幅
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度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）第2项漳发建设的行政处罚
漳发建设已及时足额缴纳罚款。根据南靖县应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（靖）应急罚〔2021〕15号）及于2023年7月18日出具的《证明》，该事故为一般生产安全事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条第一款第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。漳发建设上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发建设已及时足额缴纳罚款，处罚机关南靖县应急管理局出具的文件确认该事故为一般生产安全事故，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）第3项漳发生态科技（云霄）的行政处罚
漳发生态科技（云霄）已及时足额缴纳罚款。
根据漳州市云霄生态环境局于2023年7月12日出具的《证明》，该案件不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情节复杂或者重大违法行为的情形。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即
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投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款。漳发生态科技（云霄）上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。综上所述，漳发生态科技（云霄）已及时足额缴纳罚款，漳州市云霄生态环境局出具的文件确认该案件不属于情节复杂或者重大违法行为的情形，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4）第4项厦门市东南汽车贸易有限公司的行政处罚
厦门市东南汽车贸易有限公司已及时足额缴纳罚款。根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条第（七）项规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。厦门市东南汽车贸易有限公司上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额，
综上所述，厦门市东南汽车贸易有限公司已及时足额缴纳罚款，罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（5）第5项漳浦水务的行政处罚
漳浦水务已及时足额缴纳罚款。
根据漳浦县卫生健康局于2023年9月11日出具的《证明》，该处罚为一般行政处罚。
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综上所述，漳浦水务已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳浦县卫生健康局出具的文件确认该处罚为一般行政处罚，且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响。因此，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况
报告期内，发行人母公司未从事房地产开发业务，房地产项目公司共6家，分别为漳州漳发地产有限公司、漳州诏发置业有限公司、漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司、漳州晟辉房地产有限公司，涉及拟建、在建和已完工的房地产开发项目共6个，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 所在区域 | 开发主体 | 开发状态 |
| 1 | 漳发名都 | 漳州市龙文区 | 漳州漳发地产有限公司 | 已完工 |
| 2 | 漳发·尚水名都 | 漳州市诏安县 | 漳州诏发置业有限公司 | 已完工 |
| 3 | 晟发名都 | 漳州市南靖县 | 漳州市晟发房地产有限公司 | 截至2022年4月30日评估基准日，一期已完工，二期在建，三期拟建 |
| 4 | 晟水名都 | 漳州市南靖县 | 漳州晟达置业有限公司 | 截至2022年4月30日评估基准日，一期已完工，二期第一批次在建，二期第二批次及三期拟建 |
| 5 | 山水名都 | 漳州市诏安县 | 漳州矩正房地产开发有限公司 | 截至2022年4月30日评估基准日，在建 |
| 6 | 兰香上邸 | 漳州市南靖县 | 漳州晟辉房地产有限公司 | 截至2022年4月30日评估基准日，在建 |
2022年11月，发行人已将持有的漳州市晟发房地产有限公司100%股权、漳州晟达置业有限公司100%股权、漳州晟辉房地产有限公司100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司100%股权转让给控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产集团有限公司。中联国际评估咨询有限公司以2022年4月30日为基准日对漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司和漳州矩正房地产开发有限公司全部权益进行了评估。
1、关于是否存在闲置土地情况
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关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在收到有关自然资源主管部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形。另，根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规
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范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。另，根据自然资源主管部门、住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
3、关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规融资行为。另，经查询发行人及房地产项目公司所在地各级金融监督管理部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违规融资行为被金融监管部门行政处罚的情形。
4、关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
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根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规拿地行为。另，根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违规拿地行为被自然资源主管部门行政处罚的情形。
5、关于是否存在违规建设情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》以及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等文件，报告期内发行人及房地产项目公司不存在违规建设的情况。另，根据住房与建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级住房与建设主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及房地产项目公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况。
（三）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据控股股东出具的承诺并经保荐机构、发行人律师、会计师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
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（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站公开核查，发行人的控股股东漳龙集团、实际控制人漳州市国资委最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（四）报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
1、报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况
发行人报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况详见本回复问题1之“六”之“（一）”之“1、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况”。
2、发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
安全生产管理机构设置方面，发行人成立了安全生产委员会，是发行人安全生产和消防管理工作的领导机构，负责发行人各项安全生产管理工作的决策部署。发行人安全生产委员会下设安全生产办公室，挂靠在公司建设管理部，是发行人安全生产管理工作的执行机构，负责安全生产管理工作的具体实施，按照国家相关规定配备相应的安全生产管理人员。
安全生产制度方面，发行人制定了《安全生产管理制度》《安全生产培训教育制度》《全员安全生产责任制》《全员消防安全责任制》《工程造价管理办法》《工程建设监管办法》等安全生产制度。
安全生产设施方面，发行人根据行业特点和自身安全生产需求，配置的安全生产设施主要包括安全生产监控系统、生产设备防护设施、安全生产标识等，上述设施运行情况良好，发行人定期对安全设施进行维护、保养，能够保障发行人安全生产。
安全生产执行层面，发行人对各类生产作业制定了安全操作规程、生产安全事故应急救援预案，定期对员工进行安全生产相关教育和培训，保证了各项安全规范制度的落实。
综上所述，针对报告期内的两起安全事故，发行人吸取安全生产相关经验教训，积极支付补偿款、缴纳罚款并采取了相关的安全生产整改措施，进一步
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完善了相关安全生产制度及安全生产防护措施，同时加强安全生产教育培训，提高安全生产意识，杜绝安全生产事故再次发生。经查阅公司安全生产相关制度、对员工进行安全教育和培训的会议纪要等资料、发行人安全生产设施的运行台账及维护、保养记录等，保荐机构、发行人律师、会计师认为，发行人目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证及所涉行为整改情况的相关资料；
（2）取得相关主管部门出具的合法合规证明；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，及发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、应急、环保、公积金、社保、住建等政府部门网站；
（4）查阅发行人及房地产项目公司提供的房地产项目资料，包括：报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文件；
（5）查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门、住房与建设主管部门及金融监督管理部门等网站；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东、实际控制人是否存在违法行为；
（7）取得控股股东出具的最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的承诺函；
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（8）对发行人安全生产合规情况进行了网络核查；
（9）查阅了发行人制定的安全生产管理制度和安全操作规程；
（10）查阅了发行人对员工进行安全教育和培训的会议纪要等文件；
（11）查阅发行人安全生产设施的运行台账，维护、保养记录，核查发行人安全设施及其运行情况；
（12）取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司报告期内安全生产情况的确认文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）发行人及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为；
（2）报告期内，发行人及房地产项目公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；
（3）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（4）报告期内，发行人安全生产及环保方面受到的行政处罚均已完成整改，发行人目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
七、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、自然资源主管部门及住房与建设主管部门官
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方网站、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、必应搜索引擎（https://cn.bing.com/）等网站公开核查，经核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人出具的关于报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况的说明；
（2）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、自然资源主管部门及住房与建设主管部门官方网站等网站；
（3）结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、必应搜索引擎等，对发行人房地产项目交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
八、内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺
（一）内部控制是否健全有效
1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构。
发行人设置了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等法人治理结构。其中，董事会审计委员会主要负责监督发行人的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外
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部审计之间的沟通、审核发行人的财务信息及其披露、审查发行人内控制度并对重大关联交易进行审计等。
发行人根据内部管理需求，设置了综合部（董事会办公室、党委办公室、监事会工作办公室）、企业管理部、财务金融部、审计风控部、投资发展部、证券事务部、建设管理部（安全生产办公室）等职能部门，涵盖了发行人业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。
2、发行人已制定相关内部控制制度
在公司治理和规范运作方面，发行人主要建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易决策规则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》等制度。
在财务管理方面，发行人主要制定了《现金管理制度》《银行账户及资金管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《资产减值准备计提和核销管理制度》《财务报告管理制度》《往来资金管理制度》等制度。
在投资经营方面，发行人主要制定了《招标采购管理办法》《投资管理制度》《募集资金使用管理办法》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》《母子公司管理制度》《安全生产管理制度》《资产出租管理办法》等制度。
此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、法务与风控、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相关制度，并建立了内部控制评价体系。
3、发行人已建立内部控制监督评价体系
发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、深圳证券交易所相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制监督评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、对外担保、财务报告、全面预算、
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合同管理、内部信息传递、信息系统、行政管理、关联交易、内部监督、母子公司管理等，形成内部的监督评价体系。
4、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
2021年4月15日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（华兴审字[2021]21000500040号），审计了发行人2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年4月14日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（华兴审字[2022]22003200026号），审计了发行人2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年4月13日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建漳州发展股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（华兴审字[2023]23000900025号），审计了发行人2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制健全有效。
（二）是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、资金管控
针对资金管控事宜，发行人制定了《财务管理制度》《现金管理制度》《银行账户及资金管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《全面预算管理制度》《往来资金管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在现金管理、银行账号及存款管理、应收账款管理、融资及担保管理、预算管理等主要相关方面对资金管控事宜进行管理，保障资金管控合法合规。报告期内，发行人及
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房地产项目公司按照相关制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，相关内部控制得到有效执行。
2、拿地拍地
针对拿地拍地事宜，发行人制定了《投资管理制度》《国有资产交易管理制度》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在项目立项和初评、调研论证、项目决策等主要相关方面对拿地拍地事宜进行管理，保障拿地拍地有序进行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹拿地拍地各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
3、项目开发建设
针对项目开发建设事宜，发行人和漳发资产运营制定了《安全生产管理制度》《工程建设监管办法》《漳州发展地产集团工程管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在工程招标、合同管理、设计变更、工程质量保证、安全生产、项目公司考核等关键业务方面对项目开发建设事宜进行管理，保障项目开发建设规范运行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹项目开发建设各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
4、项目销售
针对项目销售事宜，发行人和漳发资产运营制定了《漳州发展地产集团营销管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在售前的销售计划管理、销售定价管理、销售文本管理、营销方案管理，售中及售后的房源换/更/退管理、销售回款管理、客户服务管理，日常营销的营销费用管理、营销物料采购管理、品牌管理等主要相关方面对项目销售事宜进行管理，保障项目销售有序运行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹项目销售各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等建立健全了相应的内部控制制度并有效执行。
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（三）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺
1、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
发行人《募集资金使用管理办法》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
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投项目获取不正当利益。”
发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后将投向漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目和补充流动资金。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括光伏电站建造、设备购置及安装，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产业务的情况。
2、发行人已出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》
对于募集资金用途，发行人于2023年10月8日出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金拟投向漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWp光伏发电建设项目和补充流动资金；
2、上述用于项目建设及补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。”
综上所述，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人的工商登记资料、现行各项内部控制制度、发行人的组织结构图；
（2）查阅发行人报告期内的历次董事会、监事会和股东大会会议资料，了解发行人的公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；
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（3）查阅发行人最近三年《内部控制审计报告》和《内部控制鉴证报告》，了解发行人内部控制制度及执行情况；
（4）查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售的内部控制制度，对发行人的相关内部控制进行评价；
（5）查阅发行人制定的《募集资金使用管理办法》，华兴会计师事务所各年度出具的募集资金使用鉴证报告，发行人各年度出具的募集资金使用情况专项说明，确认发行人募集资金管理制度是否有效执行；
（6）取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）发行人内部控制健全有效；
（2）发行人已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并有效执行；
（3）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
九、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
（一）发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
保荐机构、发行人律师结合资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉相关关键词，通过百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、必应搜索引擎（https://cn.bing.com/）、微信公众号、企查查网站对房地产项目公司、发行人及其实际控制人进行检索，2020年1月1日至本回复出具日，媒体报道的主要情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
| 1 | 2023-06-09 | 微信公众号“陇上税语” | 上市公司子公司收税务事项通知书，需补缴土增税6,585万元 | https://mp.weixin.qq.com/s/uSyejezOUV2Co7JaV5uwkw |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
| 2 | 2022-05-26 | 界面新闻 | 卸掉包袱，漳州发展孕育生机？ | https://www.jiemian.com/article/7517122.html |
| 3 | 2022-05-11 | 证券时报网 | 漳州发展公告18亿定增计划 吹响新能源业务转型冲锋号 | https://finance.sina.cn/2023-05-11/detail-imytmnhu7346945.d.html |
| 4 | 2022-01-13 | 观点地产网 | 漳州发展联合福建兆和7.22亿元竞得漳州芗城区1宗地块 | https://finance.sina.com.cn/stock/estate/integration/2022-01-13/doc-ikyakumy0161016.shtml |
| 5 | 2021-11-30 | 银柿财经 | 漳州发展超4,000万元财务资助逾期收回，发生了什么？ | https://wap.peopleapp.com/article/rmh25090151/0 |
| 6 | 2020-03-26 | 闽南日报 | 漳州芗城区2019年纳税额超千万元的房企有14家 | http://house.mnw.cn/zhangzhou/20200326/52714.html |
其中2条关于公司经营情况，1条关于拿地拍地情况，3条关于公司财务状况。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。综上所述，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人出具的说明文件；
（2）结合相关关键词通过百度搜索引擎、必应搜索引擎、微信公众号、企查查网站对房地产项目公司、发行人及其实际控制人进行检索。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
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十、最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明
（一）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；
截至2023年9月30日，发行人对外股权投资基本情况及财务性投资认定如下：
单位：万元
| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资 时点 | 最近一次出资时点 | 持股 比例 | 核算会计科目 | 账面 价值 | 占最近一期末归母净资产 比例 | 主营业务 | 是否认定为财务性投资 |
| 福建华兴漳发创业投资有限公司 | 2,166.80 | 2,166.80 | 2010.11 | 2013.4 | 54.17% | 长期股权投资 | 1,137.47 | 0.43% | 创业投资业务 | 是 |
| 福建信禾房地产开发有限公司 | 13,760.00 | 13,760.00 | 2013.6 | 2015.9 | 43.00% | 长期股权投资 | 25,600.86 | 9.68% | 房地产开发 | 否 |
| 福建东南花都置业有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2012.11 | 2012.11 | 10.00% | 长期股权投资 | 2,619.33 | 0.99% | 房地产开发 | 否 |
| 福建省泷澄建筑工业有限公司 | 9,900.00 | 9,900.00 | 2017.12 | 2018.1 | 45.00% | 长期股权投资 | 8,163.59 | 3.09% | 建设工程施工 | 否 |
| 福建省漳州福化水务发展有 | 6,800.00 | 3,400.00 | 2019.7 | 2020.11 | 34.00% | 长期股权投资 | 3,137.86 | 1.19% | 污水处理及其再生利用 | 否 |
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| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资 时点 | 最近一次出资时点 | 持股 比例 | 核算会计科目 | 账面 价值 | 占最近一期末归母净资产 比例 | 主营业务 | 是否认定为财务性投资 |
| 限责任公司 | ||||||||||
| 福建兆发房地产有限公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | 2019.11 | 2023.1 | 30.00% | 长期股权投资 | 24,830.78 | 9.39% | 房地产开发 | 否 |
| 漳州兆赫房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2022.1 | 2022.5 | 30.00% | 长期股权投资 | 28,973.92 | 10.95% | 房地产开发 | 否 |
| 太阳海缆（东山）有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2022.2 | 2023.6 | 20.00% | 长期股权投资 | 10,257.89 | 3.88% | 电线、电缆制造 | 否 |
| 一道新能源科技（漳州）有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2021.12 | 2022.9 | 20.00% | 长期股权投资 | 3,481.58 | 1.32% | 光伏设备及元器件制造 | 否 |
| 云霄县汇发新能源有限公司 | 1,000.00 | 554.00 | 2023.3 | 2023.5 | 20.00% | 长期股权投资 | 554.00 | 0.21% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务 | 否 |
| 三峡东山能源投资有限公司 | 199.00 | 199.00 | 2023.8 | 2023.8 | 20.00% | 长期股权投资 | 199.00 | 0.08% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务 | 否 |
| 漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 100.00 | 2022.7 | 2022.7 | 1.60% | 债权投资 | 103.21 | 0.04% | 投资业务 | 否 |
| 漳州高新区站前投资 | 5,000.00 | 100.00 | 2022.7 | 2022.7 | 1.25% | 债权投资 | 103.21 | 0.04% | 投资业务 | 否 |
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| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资 时点 | 最近一次出资时点 | 持股 比例 | 核算会计科目 | 账面 价值 | 占最近一期末归母净资产 比例 | 主营业务 | 是否认定为财务性投资 |
| 合伙企业（有限合伙） | ||||||||||
| 福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 285.30 | 2020.11 | 2022.9 | 4.00% | 其他非流动金融资产 | 284.37 | 0.11% | 投资业务 | 是 |
| 漳州天同地产有限公司 | 3,800.00 | 3,800.00 | 2012.1 | 2014.9 | 19.00% | 其他权益工具投资 | 5,154.99 | 1.95% | 房地产开发 | 是 |
| 漳州人才发展集团有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2020.9 | 2021.6 | 2.00% | 其他权益工具投资 | 1,101.94 | 0.42% | 创业投资业务 | 是 |
注：发行人为初始投资者的，投资时点按照被投资公司成立时点确认；发行人非初始投资者的，按照发行人受让股权时点确认。截至2023年9月30日，发行人对福建华兴漳发创业投资有限公司、福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州天同地产有限公司、漳州人才发展集团有限公司的投资属于财务性投资，占最近一期末归属于母公司净资产的比例合计为2.91%。
（二）若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；
1、福建信禾房地产开发有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建信禾房地产开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350681064119406F |
| 住所 | 福建省漳州开发区南滨大道399号漳发晟港名都17幢01号 |
| 成立日期 | 2013-03-26 |
| 法定代表人 | 杨坤明 |
| 注册资本 | 32,000.00万人民币 |
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| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建漳龙地产集团有限公司 | 45.00% | |
| 福建漳发资产运营有限公司 | 43.00% | |
| 漳州市通发房地产开发有限公司 | 12.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建信禾房地产开发有限公司成立于2013年3月26日，初始注册资本500万元，其通过竞买方式取得漳州开发区2012-B7宗地85.74亩国有建设用地使用权并进行开发。发行人为进一步拓展房地产开发业务，于2013年6月收购福建信禾房地产开发有限公司51%股权，并于当年将其纳入合并报表范围，于2015年9月收购剩余49%股权，信禾地产成为发行人全资子公司。期间发行人积极推进并主导信禾地产开发的“晟港名都”项目前期建设工作。截至2016年7月，“晟港名都”一期已办理施工许可证，并已基本完成桩基工程；二期建设备案工作也已展开。2016年，发行人基于调整优化各业务板块之间的资源、业务配置结构，加强水务业务及环保产业链等领域的投入，优化财务状况等因素，转让持有的信禾地产57%股权。交易完成后，发行人仍为信禾地产重要股东，并对其保持重大影响。综上所述，发行人对信禾地产的投资系前期为拓展房地产业务进行，与公司前期主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
2、福建东南花都置业有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建东南花都置业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135060005434882X8 |
| 住所 | 漳州市漳浦县官浔镇溪坂村 |
| 成立日期 | 2012-10-19 |
| 法定代表人 | 林彬煌 |
| 注册资本 | 40,000.00万人民币 |
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| 经营范围 | 房地产投资、开发、经营与管理；建筑材料（危险化学品除外）、金属材料、百货销售；物业服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 安徽璟德房地产开发有限公司 | 50.00% | |
| 厦门国贸房地产有限公司 | 40.00% | |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 10.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2012年，发行人为进一步增强房地产业务实力，与厦门国贸集团股份有限公司签订合作协议，协议约定通过设立合资公司的方式共同进行房地产开发业务。2012年8月，发行人与厦门国贸集团股份有限公司以联合竞买方式在漳浦县国地资源局竞得八幅国有建设用地使用权，用地总面积为609.4亩，土地使用性质为住宅用地。2012年10月，发行人与厦门国贸集团股份有限公司共同出资设立福建东南花都置业有限公司，初始注册资本为40,000.00万元，其中发行人认缴24,000.00万元，持股比例为60%，对花都置业实现控制并将其纳入合并报表范围，并积极主导推进相关项目开发工作。期间由于政府用地规划变更等外部因素，花都置业项目开发进度较为缓慢。2017年，发行人将业务重心逐步转移到水务、生态等领域，通过公开挂牌的方式转让了花都置业的50%股权。
综上所述，发行人对花都置业的投资系前期为拓展房地产业务进行，与公司前期主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
3、福建省泷澄建筑工业有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建省泷澄建筑工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350681MA32U24N73 |
| 住所 | 福建省漳州市龙海区浮宫镇圳兴路37号 |
| 成立日期 | 2015-09-07 |
| 法定代表人 | 吴荣坤 |
| 注册资本 | 22,000.00万人民币 |
| 经营范围 | 建设工程施工；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
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| 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；楼梯销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；模具制造；模具销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建省泷澄建设集团有限公司 | 55.00% | |
| 福建漳发建设有限公司 | 45.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建省泷澄建筑工业有限公司（以下简称“泷澄工业”）成立于2015年9月7日，初始注册资本为22,000.00万元，主营业务包括预制构件、商品混凝土、沥青、地下综合管廊生产等，并与中国国家标准设计研究院、厦门合立道工程设计集团有限公司合作，具备建厂咨询、产品研发、方案设计、二次设计、部品生产、检测及施工安装等一体化综合能力，同时建设了生产车间，包括PC自动化生产车间、搅拌站、市政管廊生产车间、构件堆场等。
2017年12月，发行人收购泷澄工业的45%股权，并与郭黎明（持有泷澄建筑工业20%股权）签署《一致行动人协议》，对其实现控制并纳入合并报表范围。2019年1月，郭黎明转让其持有的泷澄工业20%股权，发行人对泷澄工业失去控制。工程施工业务长期以来为发行人的重要收入来源之一，发行人对泷澄工业进行投资系为进一步加强自身业务实力及竞争力。一方面，泷澄工业设有工程施工业务必需的预制件、混凝土等材料生产车间，有利于发行人获取上游资源；另一方面，泷澄工业的预制装配技术运用现代化的组织和生产手段，发展建筑产品工业化，有助于提高发行人的业务效率的同时，也符合发行人绿色建筑的发展战略。此外泷澄工业与发行人工程施工业务的潜在客户群体存在重叠，也有助于发行人进一步获取业务订单。2022年度，发行人向泷澄工业提供工程施工业务，交易金额为28.44万元。
综上所述，发行人对泷澄工业的投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
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4、福建省漳州福化水务发展有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建省漳州福化水务发展有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91350623MA3322FK0R | |
| 住所 | 福建省漳州市古雷港经济开发区杜浔镇北坂村二龙埔自然村127号 | |
| 成立日期 | 2019-07-18 | |
| 法定代表人 | 周晓冰 | |
| 注册资本 | 20,000.00万人民币 | |
| 经营范围 | 污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；对水利、环境和公共设施管理业的投资；水资源保护服务；水利设施管理咨询服务；节水管理与技术咨询服务；水利工程研究服务；水污染治理；水资源管理；管道工程建筑；海底管道运输（不含危险品及易制毒化学品）；陆地管道运输（不含危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建省福化环保科技有限公司 | 51.00% | |
| 福建漳发生态科技有限公司 | 34.00% | |
| 漳州市古雷港建设发展集团有限公司 | 15.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
福建省漳州福化水务发展有限责任公司（以下简称“福化水务”）成立于2019年7月18日，初始注册资本为20,000.00万元，发行人通过全资子公司漳州发展水务集团有限公司持股34%。
福化水务系为开展漳州市古雷经济开发区南部污水处理厂一期及北部污水处理厂一期项目，由福建省福化环保科技有限公司、漳州发展水务集团有限公司及漳州市古雷港建设开发有限公司共同出资设立。污水处理业务为发行人的重要收入来源，报告期内发行人参与漳州市城区及平和、漳浦、南靖、云霄等区域污水处理业务，拥有8家污水处理厂，日处理能力达41.2万吨，污水处理量占漳州市区污水处理总量的90%以上，公司整体污水处理能力在漳州市位于前列，福化水务主营业务与发行人主业相符，有助于接力。此外，漳州市古雷港经济开发区为全国唯一的台湾石化产业园区，被国务院纳入了《海峡西岸经济区发展规划》重点打造的海西两大石化基地之一，2020-2021连续两年，获评
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中国化工园区30强并荣获“ 十三五”化工园区发展进步奖，经济地位突出，其快速发展过程中开发区自身建设及其招商引资企业将带来工程施工业务机会。2023年8月，发行人全资子公司福建漳发建设有限公司作为联合投标体成员，中标了古雷开发区乡村振兴综合项目一期（不含公路部分）设计、施工及招商运营一体化（EPC+O）工程，中标金额为90,709.79万元，协同效应已初步体现。
综上所述，发行人对福化水务的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、福建兆发房地产有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 福建兆发房地产有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91350603MA33DJRT79 | |
| 住所 | 福建省漳州市龙文区迎宾大道36号办公大楼501室 | |
| 成立日期 | 2019-11-21 | |
| 法定代表人 | 陈文 | |
| 注册资本 | 80,000.00万人民币 | |
| 经营范围 | 房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；物业服务；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建兆和房地产有限公司 | 70.00% | |
| 福建漳发资产运营有限公司 | 30.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2019年，发行人全资子公司福建漳发资产运营有限公司与福建兆和房地产有限公司达成协议，合作开发漳州市自然资源局挂牌出让的2019P12地块，并成立合资公司福建兆发房地产有限公司，注册资本80,000.00万元，其中发行人出资24,000万元，持有30%股权，福建兆和房地产有限公司出资56,000万元，持有70%股权。
发行人已在漳州市成功开发“晟发名都”、“尚水名都”、“漳发名都”等大型房地产项目，在漳州市积累了一定的口碑及品牌影响力。福建兆和房地产有
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限公司股东为厦门益悦置业有限公司，是建发房地产集团有限公司下属公司，具备较强的业务能力，发行人可借鉴其先进管理理念和成功的开发经验，实现更好的经济效益和社会效益。截至本回复报告出具日，兆发地产开发的“文昌府”项目可售面积为71,692.82平方米，已全部实现销售。
综上所述，发行人对兆发地产的投资与公司前期房地产开发业务相关，通过积累的市场影响力等推进项目开发，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
6、漳州兆赫房地产开发有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 漳州兆赫房地产开发有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91350602MA8UJKUT5T | |
| 住所 | 福建省漳州市芗城区苍园路9-5号 | |
| 成立日期 | 2022-01-26 | |
| 法定代表人 | 陈文 | |
| 注册资本 | 100,000.00万人民币 | |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 漳州兆庆房地产有限公司 | 70.00% | |
| 福建漳发资产运营有限公司 | 30.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
2022年，发行人全资子公司福建漳发资产运营有限公司与福建兆和房地产有限公司达成合作协议，合作开发2021P15地块，并成立合资公司福建兆赫房地产有限公司，注册资本100,000.00万元，其中发行人出资30,000.00万元，持有30%股权，福建兆和房地产有限公司（其于2022年4月将持有股份转让给漳州兆庆房地产有限公司）出资70,000.00万元，持有70%股权。
发行人已在漳州市成功开发“晟发名都”、“尚水名都”、“漳发名都”等大型房地产项目，在漳州市积累了一定的口碑及品牌影响力。福建兆和房地产有限公司股东为厦门益悦置业有限公司，是建发房地产集团有限公司下属公司，
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具备较强的业务能力，发行人可借鉴其先进管理理念和成功的开发经验，实现更好的经济效益和社会效益。截至本回复报告出具日，兆赫开发的“养云”项目可售面积为68,516.36平方米，已全部实现销售。
综上所述，发行人对兆赫地产的投资与公司前期房地产开发业务相关，通过积累的市场影响力等推进项目开发，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
7、太阳海缆（东山）有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 太阳海缆（东山）有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91350626MA8ULXB382 | |
| 住所 | 福建省漳州市东山县西埔镇白石街泽园路342号 | |
| 成立日期 | 2022-02-23 | |
| 法定代表人 | 李文凤 | |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 | |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；光缆销售；光缆制造；港口货物装卸搬运活动；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 55.00% | |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 20.00% | |
| 长江三峡集团福建能源投资有限公司 | 20.00% | |
| 东山开投集团有限公司 | 5.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
太阳海缆（东山）有限公司（以下简称“太阳海缆”）成立于2022年2月23日，注册资本为50,000.00万元，其中发行人通过全资子公司福建漳发新能源投资有限公司认缴10,000.00万元，持股比例20%；福建南平太阳电缆股份有限公司认缴27,500.00万元，持股比例55%；长江三峡集团福建能源投资有限公司认缴10,000.00万元，持股比例20%；东山开投集团有限公司认缴2,500.00万元，持股比例5%。
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太阳海缆控股股东福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“太阳电缆”）为福建省内最大的综合性电线电缆生产基地，其主营产品被广泛运用在电力、通信、交通、国防等行业，主要客户包括国家电网、南方电网、鞍钢集团、福州地铁、深圳地铁等，为福建省电线电缆制造龙头企业。一方面，发行人自确认新能源为战略发展方向以来，围绕“光、风、储”新能源产业领域大力开展新能源业务，截至本回复报告出具日，发行人已建成10个分布式光伏项目，已签约或在建35个分布式光伏项目，其中电力电缆为建设光伏项目必需材料。发行人投资太阳电缆系为开展新能源业务提前布局上游产业，符合公司主营业务及战略发展方向；另一方面，发行人的工程施工业务包括部分电力工程施工，电力电缆采购为其必要环节，与太阳电缆建立良好合作关系，有利于发行人充分利用其行业影响力获取电力工程合同。完成投资后，发行人已与太阳海缆签订电线电缆战略采购合作协议，并签订采购合同金额超过5,500.00万元，主要用于分布式光伏发电建设项目、电力建设工程项目等，2022年、2023年1-9月关联采购金额分别为2,475.12万元、1,410.29万元，协同效应已初步体现。综上所述，发行人对太阳海缆的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
8、一道新能源科技（漳州）有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 一道新能源科技（漳州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350626MA8UFGJW7U |
| 住所 | 福建省东山县兴才三路1号 |
| 成立日期 | 2021-12-27 |
| 法定代表人 | 马兆延 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源原动设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；新能源汽车整车销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；玻璃制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；技术 |
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| 推广服务；科技推广和应用服务；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 一道新能源科技（衢州）有限公司 | 70.00% | |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 20.00% | |
| 东山开投集团有限公司 | 10.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
一道新能源科技（漳州）有限公司（以下简称“一道漳州”）成立于2021年12月27日，注册资本为10,000.00万元，其中发行人通过全资子公司福建漳发新能源投资有限公司认缴2,000.00万元，持股比例20%；一道新能源科技（衢州）有限公司认缴7,000.00万元，持股比例70%；东山开投集团有限公司认缴100.00万元，持股比例10%。一道漳州控股股东一道新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“一道新能”）主要从事高效太阳电池、光伏组件及系统应用的研发、制造和销售等，拥有N型组件与轻质组件两大核心产品，产品应用场景包括生态光伏、城市光伏、海上光伏，为光伏行业的新一线品牌。发行人自确认新能源为战略发展方向以来，围绕“光、风、储”新能源产业领域大力开展新能源业务，截至本回复报告出具日，发行人已建成7个分布式光伏项目，已签约或在建35个分布式光伏项目，其中光伏组件为建设光伏项目必需材料。发行人投资一道漳州系为开展新能源业务提前布局上游产业，符合公司主营业务及战略发展方向。完成投资后，发行人已与一道漳州签订采购合同金额超过1,700.00万元，主要用于各类分布式光伏建设项目，2022年、2023年1-9月关联采购金额分别为170.02万元、405.44万元，协同效应已初步体现。
综上所述，发行人对一道漳州的投资与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
9、云霄县汇发新能源有限公司
（1）基本情况
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| 公司名称 | 云霄县汇发新能源有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91350622MACBJUT25L | |
| 住所 | 福建省云霄县陈岱镇聚星路48号 | |
| 成立日期 | 2023-03-17 | |
| 法定代表人 | 张航 | |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 | |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 福建中核汇能能源有限公司 | 80.00% | |
| 漳发新能源（云霄）有限公司 | 20.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
云霄县汇发新能源有限公司（以下简称“云霄汇发”）成立于2023年3月17日，注册资本为5,000.00万元，其中福建中核汇能能源有限公司认缴4,000.00万元，持股比例80 %；发行人子公司漳发新能源（云霄）有限公司认缴1,000.00万元，持股比例20%。云霄汇发的设立主要为建设运营中核云霄陈岱5万千瓦渔光互补项目，截至本回复报告出具日，项目一期已完工并网发电。发行人参与设立云霄汇发系为开发云霄县境内新能源项目积累项目经验，积极获取市场份额，符合发行人围绕 “光、风、储”开展新能源业务的主业及战略方向。综上所述，发行人对云霄汇发的投资与主业相关，符合发行人的战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。10、三峡东山能源投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 三峡东山能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350626MACLGTAR98 |
| 住所 | 福建省东山县西埔镇白石街泽园路342号 |
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| 成立日期 | 2023-05-30 | |
| 法定代表人 | 龚匡敏 | |
| 注册资本 | 955.00万人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 长江三峡集团福建能源投资有限公司 | 71.00% | |
| 漳发新能源（云霄）有限公司 | 20.00% | |
| 东山经济技术开发区临港光伏产业有限公司 | 9.00% | |
（2）未认定为财务性投资的原因及合理性
三峡东山能源投资有限公司（以下简称“三峡能源”）成立于2023年5月30日，注册资本为955.00万元，其中长江三峡集团福建能源投资有限公司认缴706.45万元，持股比例71 %；发行人子公司漳发新能源（云霄）有限公司认缴199.00万元，持股比例20%；东山经济技术开发区临港光伏产业有限公司认缴89.55万元，持股比例9%。
三峡能源的设立为建设、运营三峡集团东山杏陈180MW海上光伏电站项目。截至本回复报告出具日，项目已完成发改备案，正在办理升压站用地手续。发行人参与设立三峡能源系为开发海上新能源项目积累项目经验，积极获取市场份额，符合发行人围绕 “光、风、储”开展新能源业务的主业及战略方向。
综上所述，发行人对三峡能源的投资与主业相关，符合发行人的战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；
截至2023年9月30日，发行人对外投资的合伙企业中漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一药一智”）及漳州高新区站前投资
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合伙企业（有限合伙）（以下简称“站前投资”）为发行人为开展主业进行，与公司主营业务关联较强，未认定为财务性投资。具体情况如下：
1、漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）
2022年6月14日，发行人子公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员取得中标通知书，福建漳龙建投集团有限公司作为联合体牵头人，中标漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称“招标人”）“靖圆“一药一智”产业园项目股权投资+工程总承包一体化项目”。项目投资建设内容包括漳州市高新区靖圆“一药一智”产业园内由招标人或项目公司投资自持的产业项目（包括但不限于工业厂房、医疗用房、粮食产业园、信息产业园等）、配套基础设施项目（包括但不限于园区市政道路及管网、过境公路、供排水设施、污水处理站、停车场、固废处理设施、配套学校等）、生态环境提升项目（包括但不限于片内河环境治理工程、水渠工程、水体整治工程、园林景观工程等）。其中，展恒新具备建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级资质，主要拟承接园区管网、供排水设施、污水处理厂站等配套基础设施建设项目，以及内河环境治理工程等生态环境提升项目，属于公司开展的主营业务。2022年6月29日，全体中标人与招标人签订合作协议，约定中标联合体成员需与漳州九龙江圆山投资有限公司、漳州靖益投资有限公司共同出资设立项目公司从事园区建设及运营，全体中标人共同出资设立合伙企业并通过合伙企业向该项目公司投资，按照投资金额的10倍杠杆率承接园区内工程建设项目。合作协议约定，“若其中某一施工单位所承接的工程累计概算投资额的工程费用小于其对项目公司的项目资本金出资额的10倍即投资-施工杠杆率??,则甲方按其出资额回收该方的股权（或其成立或委托的财务出资人的出资份额）并支付投资回报”;“投资回报率按《项目合同》签订当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率 （LPR）下浮20 %计取，投资回报率计算天数以各笔注资的实际到位天数计算，该投资回报率为项目资本金出资额回报率的上限”，不足部分由漳州九龙江圆山投资有限公司补足。
2022年7月11日，中标联合体成员共同成立漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙），根据《漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业作为中标联合体的共同出资主体，专项投资于漳州高新区一
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药一智片区项目公司，项目公司仅从事漳州市高新区靖圆“一药一智”产业园建设及运营。合伙企业具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 合伙人出资金额 | 对外（拟）投资企业情况 | |||
| 合伙人名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | ||
| 漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙） | 福建漳龙建投集团有限公司 | 100,000.00 | 22.81% | 100.00 | 根据《漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》载明“本合伙企业专项投资于漳州高新区一药一智片区项目公司。” 一药一智已出资设立项目公司漳州智健投资有限公司，认缴出资17,000万，持股34%，根据建设进度进行实缴出资。根据合作协议约定“项目公司的经营范围仅限于本项目的投融资、项目前期工作、工程总承包（含勘察、设计、施工、采购）和招商经营及相关事项”，不会对外进行股权投资。 |
| 成都川商投兴创股权投资基金管理有限公司 | 90,000.00 | 20.53% | 100.00 | ||
| 国铁建信（青岛）资产管理有限公司 | 50,000.00 | 11.41% | 100.00 | ||
| 福建省通邦交通建设有限公司 | 50,000.00 | 11.41% | 100.00 | ||
| 中建（福建）城市开发运营有限公司 | 30,000.00 | 6.84% | 100.00 | ||
| 中电建路桥集团有限公司 | 30,000.00 | 6.84% | 100.00 | ||
| 中清阖源有限公司 | 25,000.00 | 5.70% | 100.00 | ||
| 广东省南方资本运营有限公司 | 25,000.00 | 5.70% | 100.00 | ||
| 中国水利水电第十工程局有限公司 | 15,000.00 | 3.42% | 100.00 | ||
| 国兴建信（山东）资产管理有限公司 | 10,000.00 | 2.28% | 100.00 | ||
| 福建展恒新建设集团有限公司 | 7,000.00 | 1.60% | 100.00 | ||
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 5,000.00 | 1.14% | 100.00 | ||
| 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 | 1,000.00 | 0.23% | 100.00 | ||
| 福建省建筑设计研究院有限公司 | 300.00 | 0.07% | 100.00 | ||
| 漳州漳龙创业投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.02% | 100.00 | ||
| 合计 | 438,400.00 | 100.00% | 1,500.00 | ||
因此，发行人投资合伙企业一药一智的主要目的是以股权投资+工程总承包的模式承接工程施工业务，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，该合伙企业资金专项用于产业园项目公司成立及建设项目资本金出资，不会对外直接进行股权投资。展恒新拟承接项目均为公司主营业务工程施工项目，同时若承接工程概算投资不足10倍投资-施工杠杆率时，对该合伙企业的出资由漳州九龙江圆山投资有限公司支付固定回报作为兜底，因此发行人将其作为债权投资进行核算且未认定为财务性投资具有合理性。
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2、漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）
2022年6月7日，发行人子公司福建展恒新建设集团有限公司作为联合体成员取得中标通知书，福建省通邦交通建设有限公司作为联合体牵头人，中标漳州九龙江圆山投资有限公司（以下简称“招标人”） “漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承包一体化项目”。项目投资建设内容包括投资建设内容包括园区内的由招标人或项目公司投资自持的产业项目（包括但不限于工业产房、安置房、医疗康养用房、职业学校、信息化项目等）、配套基础设施项目（包括但不限于园区市政道路及管网、过境公路、供排水设施、污水处理厂站、停车场、固废处理设施、配套学校等）、生态环境提升项目（包括但不限于片内河环境治理工程、水系改造工程、水体整治工程、园林景观工程等）。其中，展恒新具备建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级资质 ，主要拟承接园区管网、供排水设施、污水处理厂站等配套基础设施建设，及内河环境治理工程等生态环境提升项目，属于公司开展的主营业务。
2022年6月21日，全体中标人与招标人签订合作协议，约定中标联合体成员需与漳州九龙江圆山投资有限公司、漳州圆新运营管理有限公司共同出资设立项目公司从事园区建设及运营，全体中标人共同出资设立合伙企业并通过合伙企业智向该项目公司投资，按照投资金额的10倍杠杆率承接园区内工程建设项目。 合作协议约定，“若其中某一施工单位所承接的工程累计概算投资额的工程费用小于其对项目公司的项目资本金出资额的10倍即投资-施工杠杆率??，则甲方按其出资额回收该方的股权（或其成立或委托的财务出资人的出资份额）并支付投资回报”；“投资回报率按《项目合同》签订当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率 （LPR）下浮20 %计取，投资回报率计算天数以各笔注资的实际到位天数计算，该投资回报率为项目资本金出资额回报率的上限”，不足部分由漳州九龙江圆山投资有限公司补足。
2022年7月8日，中标联合体成员共同成立漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙），根据《漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业作为中标联合体的共同出资主体，专项投资于漳州高新区站前片区项目公司，项目公司仅从事漳州市高新区站前片区产业园建设及运营。合伙企
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业具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 合伙人出资金额 | 对外（拟）投资企业情况 | |||
| 合伙人名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | ||
| 漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙） | 漳州圆铁创业投资合伙企业（有限合伙） | 70,000.00 | 17.50% | 100.00 | 根据《漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》载明“本合伙企业专项投资于漳州高新区站前片区项目公司。 站前投资已出资设立项目公司漳州龙新投资有限公司，认缴出资17,000万，持股34%，根据建设进度进行实缴出资。根据合作协议约定“项目公司的经营范围仅限于本项目的投融资、项目前期工作、工程总承包（含勘察、设计、施工、采购）和招商经营及相关事项”，不会对外进行股权投资。 |
| 中电建路桥集团有限公司 | 50,000.00 | 12.50% | 100.00 | ||
| 漳州市建筑工程有限公司 | 50,000.00 | 12.50% | 100.00 | ||
| 福建漳龙建投集团有限公司 | 50,000.00 | 12.50% | 100.00 | ||
| 福建七建集团有限公司 | 50,000.00 | 12.50% | 100.00 | ||
| 漳州大自然园林工程有限公司 | 50,000.00 | 12.50% | 100.00 | ||
| 漳州圆新投资有限公司 | 45,000.00 | 11.25% | 100.00 | ||
| 福建省通邦交通建设有限公司 | 30,000.00 | 7.50% | 100.00 | ||
| 福建展恒新建设集团有限公司 | 5,000.00 | 1.25% | 100.00 | ||
| 漳州漳龙创业投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.02% | 100.00 | ||
| 合计 | 400,100.00 | 100.00% | 1,000.00 | ||
因此，发行人投资合伙企业站前投资的主要目的是以股权投资+工程总承包的模式承接工程施工业务，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，该合伙企业资金专项用于产业园项目公司成立及建设项目资本金出资，不会对外直接进行股权投资。展恒新拟承接项目均为公司主业工程施工项目，对该合伙企业的出资为固定投资回报率，同时若承接工程概算投资不足10倍投资-施工杠杆率时，对该合伙企业的出资由漳州九龙江圆山投资有限公司支付固定回报作为兜底，因此发行人将其作为债权投资进行核算且未认定为财务性投资具有合理性。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件中对于财务性投资、类金融业务的定义；
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（2）查阅发行人报告期各期末财务报表，对发行人相关报表项目明细进行逐项分析；
（3）查阅发行人对外投资公司的相关资料，包括投资协议、营业执照、公司章程等，确认被投资企业的基本情况，对发行人的投资背景、投资目的、形成过程等进行分析；
（4）获取发行人与被投资公司相关的交易资料，对发行人业务与对外投资的协同性进行分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（2）最近一期末持有的对外投资，对福建华兴漳发创业投资有限公司、福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州天同地产有限公司及漳州人才发展集团有限公司的投资构成财务性投资。除此外，其余对外投资与发行人的与主业相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，公司未认定为财务性投资具有合理性。
十一、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形。
（一）发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况
公司于2023年5月11日召开第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过本次发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
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2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增实施借予他人款项、拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、已实施或拟实施对外投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司对外出资或拟实施对外出资的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 最近一次出资时间 | 认缴 金额 | 截至2022年11月11日已实缴出资 | 2022年11月11日至今已实缴出资 | 尚未支付的认缴出资 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 福建省漳州福化水务发展有限责任公司 | 2020.11 | 6,800.00 | 3,400.00 | - | 3,400.00 | 否，与发行人污水处理的主业相关，不属于财务性投资 |
| 2 | 漳州高新区一药一智投 | 2022.7 | 7,000.00 | 100.00 | - | 6,900.00 | 否，该合伙企业主要系参与“靖圆“一药一智”产业园项目股权 |
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| 序号 | 项目 | 最近一次出资时间 | 认缴 金额 | 截至2022年11月11日已实缴出资 | 2022年11月11日至今已实缴出资 | 尚未支付的认缴出资 | 是否为财务性投资 |
| 资合伙企业（有限合伙） | 投资+工程总承包一体化”项目投标，为满足业主方对于多项不同投标资质要求而成立，与发行人主业相关，不属于财务性投资。详细论述参见本回复问题1之“十”之“（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的…” | ||||||
| 3 | 漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙） | 2022.7 | 5,000.00 | 100.00 | - | 4,900.00 | 否，该合伙企业主要系参与“漳州高新区站前总部经济产业园项目股权投资+工程总承包一体化”项目投标，为满足业主方对于多项不同投标资质要求而成立，与发行人主业相关，不属于财务性投资。详细论述参见本回复问题1之“十”之“（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的…” |
| 4 | 福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022.9 | 2,000.00 | 285.30 | - | 1,714.70 | 是，投资方向主要为电子信息产业（包括但不限于人工智能、 5G、光通信、计算机软硬件、物联网、汽车电子等），与发行人主业关联性较弱，属于财务性投资 |
| 5 | 福建兆发房地产有限公司 | 2023.1 | 24,000.00 | 23,400.00 | 600.00 | - | 否，系发行人开展房地产业务期间投资企业，与发行人主业相关，不属于财务性投资 |
| 6 | 云霄县汇发新能源有限公司 | 2023.5 | 1,000.00 | 554.00 | 554.00 | 446.00 | 否，系发行人为建设、运营中核云霄陈岱5万千瓦渔光互补项目与福建中核汇能能源有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资 |
| 7 | 太阳海缆（东山）有限公司 | 2023.6 | 10,000.00 | 2,000.00 | 8,000.00 | - | 否，系发行人与福建南平太阳电缆股份有限公司共同出资设立，投建海底电缆生产基地，符合发行人的战略业务规划。发行人子公司漳州市水利电力工程有限公司已与太阳海缆（东山）有限公司签署了《电线电缆购销合同合同》，采购电缆商品，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 8 | 华电（漳浦）新能源有限公司 | / | 3,000.00 | - | - | 3,000.00 | 否，系发行人为建设、运营福建华电漳州漳浦盐场一期100MW渔光互补项目与华电（厦门）新能 |
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| 序号 | 项目 | 最近一次出资时间 | 认缴 金额 | 截至2022年11月11日已实缴出资 | 2022年11月11日至今已实缴出资 | 尚未支付的认缴出资 | 是否为财务性投资 |
| 源有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资 | |||||||
| 9 | 中节能（漳州）太阳能科技有限公司 | 2023.10 | 200.00 | - | 200.00 | - | 否，系发行人为建设、运营中节能漳浦旧镇300MW渔光互补项目与中节能太阳能科技有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资 |
| 10 | 三峡东山能源投资有限公司 | 2023.8 | 199.00 | - | 199.00 | - | 否，系发行人为建设、运营三峡集团东山杏陈180MW海上光伏电站项目与长江三峡集团福建能源投资有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资 |
| 11 | 大唐漳发（诏安）新能源有限公司 | / | 1,245,20 | - | - | 1,245.20 | 否，系发行人为建设、运营诏安西山44MW渔光互补光伏电站项目、诏安西山100MW渔光互补光伏电站项目与福建大唐国际新能源有限公司共同出资设立，与发行人新能源主业相符，不属于财务性投资 |
在上述股权投资中，公司对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）的投资构成财务性投资，未实缴出资部分纳入拟投入的财务性投资计算口径。除此外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他已实施或拟实施财务性投资的相关安排。
（二）对前述合伙企业的出资安排，是否涉及扣减的情形
截至本回复报告出具日，发行人对前述合伙企业具体出资及扣减情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 设立 时间 | 发行人认缴出资 | 2022年11月11日已实缴出资 | 2022年11月11日至今已实缴 出资 | 尚未支付的认缴出资 | 出资安排 | 是否认定为财务性投资 | 是否涉及扣减 |
| 1 | 福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020.11 | 2,000.00 | 285.30 | - | 1,714.70 | 协议约定合伙人认缴出资应于2026年9月30日前完成缴纳，暂无明确出资时点 | 是 | 是 |
| 2 | 漳州高新 | 2022.7 | 7,000.00 | 100.00 | - | 6,900.00 | 合伙协议约定合 | 否 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 设立 时间 | 发行人认缴出资 | 2022年11月11日已实缴出资 | 2022年11月11日至今已实缴 出资 | 尚未支付的认缴出资 | 出资安排 | 是否认定为财务性投资 | 是否涉及扣减 |
| 区一药一智投资合伙企业（有限合伙） | 伙人认缴出资应于合伙企业成立8年内到位；合伙企业签订的合作协议约定按项目建设进度注入资本金，暂无明确出资时点 | ||||||||
| 3 | 漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙） | 2022.7 | 5,000.00 | 100.00 | - | 4,900.00 | 合伙协议约定合伙人认缴出资应于合伙企业成立8年内到位；合伙企业签订的合作协议约定按项目建设进度注入资本金，暂无明确出资时点 | 否 | 否 |
| 合计 | 14,000.00 | 485.30 | - | 13,514.70 | |||||
上述对合伙企业的股权投资中，发行人尚未完成全部实缴出资，具体出资计划需根据项目进展及其他合伙方出资安排协调，近期暂无明确出资时点。其中对漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）、漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）的投资不构成财务性投资，具体情况参见本回复问题1之“十”之“（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明”，不纳入拟投入的财务性投资计算口径。综上所述，发行人对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴尚未出资部分涉及财务性投资扣减，扣减金额合计1,714.70万元。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人对外投资的水单，检查是否存在尚未实缴出资、出资时间
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为自本次发行相关董事会前六个月至今，结合对外投资性质的认定，判断是否涉及募集资金扣减；
（2）查阅发行人相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况；
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，对福建省展信股权投资合伙企业（有限合伙）已认缴尚未出资部分涉及财务性投资扣减，扣减金额合计1,714.70万元，已从本次募集资金总额中扣除。
问题2
本次发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），发行对象包括控股股东漳龙集团在内的不超过35名特定投资者。漳龙集团同意认购不低于本次发行股票总数的10%，且本次发行结束后直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数。本次募集资金用于漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目（以下简称项目一）、漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目（以下简称项目二）、漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期20MWp）（以下简称项目三）和补充流动资金。本次募投项目属于发行人拟转型的业务领域，建成后预计每年新增收入1.65亿元，净利润0.3亿元。发行人于2022年启动新能源业务，2022年及2023年1-3月新能源业务收入分别为393.38万元和246.79万元，分别占比0.14%和0.56%。根据申报材料，项目一涉及光伏区用地及升压站用地，其中光伏区用地涉及租用集体土地，升压站用地尚未取得土地使用权证。项目一环评批复尚未取得。项目二和项目三分别拟在漳州市高新技术开发区靖圆“一药一智”产业园和漳州市龙海区台商投资区灿坤工业园建设分布式光伏电站。分布式光伏项目后续涉及租赁相关片区众多企事业单位屋顶资源，能否租赁到足够屋顶资源关系到项目的顺利实施，截至2023年7月底，项目二已签约7MWp，项目三尚未签署意向协议。项目二的实施主体为发行人控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。项目三拟通过与台商投资区当地政府下属
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国有企业成立合资公司实施，目前项目备案和环评的办理主体与未来拟实施主体不一致。发行人拟通过借款方式向项目二和项目三投入募集资金，少数股东拟不按同比例提供借款。发行人2014年度非公开发行中的“漳州第二自来水厂扩建工程项目”于2021年终止并将剩余资金16,773.41万元变更永久补流，募集资金实际用于补充流动资金比例超出30%。发行人2014年和2016年非公开发行的多个募投项目存在募集资金用途变更、延期及未达预期效益的情形。
请发行人补充说明：（1）明确控股股东承诺认购股票数量区间的上限，以及本次认购资金的具体来源；（2）结合发行人报告期内新能源业务收入、利润及对应占比、在手订单、在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于发行人主营业务，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》“募集资金主要投向主业”的要求；发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性；（3）项目一租赁使用集体土地是否合法合规，取得升压站用地的具体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响；（4）项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实施主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响；项目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形；（5）项目二和项目三屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，发行人是否具备实施多个募投项目的人员、管理能力，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险，发行人拟采取的应对措施；（6）列示各募投项目售电的定价依据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（8）前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》，是否涉及调减的情形；（9）前次募集资金用途多次变更和延期、前次募投项目未达到预期效益的原因及合理性，发行人募投项目规划是否严谨合理，是否具备实施本次募投项目的能力，是否存在延期风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（8）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、明确控股股东承诺认购股票数量区间的上限，以及本次认购资金的具体来源
（一）明确控股股东承诺认购股票数量区间的上限，以及本次认购资金的具体来源
1、控股股东漳龙集团承诺认购本次发行股票数量区间的上限为112,270,880股
根据发行人与控股股东漳龙集团于2023年5月11日签署的《附生效条件的股份认购协议》相关规定：漳龙集团同意认购不低于本次发行股票总数的10%，且本次发行结束后直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数，即不超过37.76%。同时根据本次发行预案，本次发行股票的数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即297,444,321股（含本数）。因此，控股股东漳龙集团承诺认购本次发行股票数量区间的上限为112,270,880股。同时，根据控股股东漳龙集团于2023年6月8日出具的《福建漳龙集团有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》（闽漳龙[2023]80号）相关规定：本次发行后，控股股东漳龙集团直接和间接持有发行人股份比例不低于合理持股比例。
2、控股股东漳龙集团具有较强认购资金实力，其拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票
报告期内漳龙集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 总资产 | 9,852,208.89 | 8,106,831.48 | 6,439,387.18 | 5,875,957.52 |
| 净资产 | 3,213,447.33 | 2,575,476.56 | 2,000,025.61 | 1,881,952.09 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,269,145.91 | 3,503,294.13 | 2,937,122.97 | 1,273,935.33 |
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| 利润总额 | 78,996.30 | 14,234.69 | 64,610.79 | 80,052.64 |
| 净利润 | 49,203.79 | 4,226.38 | 50,891.29 | 70,954.95 |
注：以上财务数据来自漳龙集团年报及三季报。
报告期内漳龙集团资产和收入规模较大，报告期各期末，总资产及净资产规模不断增长。截至2023年9月末，漳龙集团货币资金余额为452,183.03万元，拥有充足的资金认购发行人本次发行的股份。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，漳龙集团不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
漳龙集团出具了《福建漳龙集团有限公司关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺》：“本公司用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用福建漳州发展股份有限公司及其关联方（不包括本公司及合并报表范围内除福建漳州发展股份有限公司及其控股公司的其他子公司）资金用于本次认购的情形；本公司不存在接受发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；本公司不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人《2023年度向特定对象发行A股股票预案》；
（2）获取并查阅福建漳龙集团有限公司《关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》；
（3）获取并查阅福建漳龙集团有限公司《附条件生效的股份认购协议》《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺》；
（4）获取并查阅漳龙集团《福建漳龙集团有限公司2023年第三季度财务报表》《福建漳龙集团有限公司2023年半年度报告》《福建漳龙集团有限公司2022年年度报告》《福建漳龙集团有限公司2021年年度报告》《福建漳龙集团有限公司2020年年度报告》；
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（5）通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询漳龙集团信用情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）控股股东漳龙集团已明确承诺认购本次发行股票数量区间的上限为112,270,880股；
（2）漳龙集团财务状况、信用状况良好，其拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票，对于本次发行的认购资金具备足够的支付能力，参与本次认购的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用福建漳州发展股份有限公司及其关联方（不包括本公司及合并报表范围内除福建漳州发展股份有限公司及其控股公司的其他子公司）资金用于本次认购的情形。
二、结合发行人报告期内新能源业务收入、利润及对应占比、在手订单、在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于发行人主营业务，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》“募集资金主要投向主业”的要求；发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性
（一）结合发行人报告期内新能源业务收入、利润及对应占比、在手订单、在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于发行人主营业务，本次募投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》“募集资金主要投向主业”的要求
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过166,500.00万元（含166,500.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 | 61,981.70 | 57,000.00 |
| 2 | 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 82,650.97 | 65,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 43,700.00 | 43,700.00 |
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| 合计 | 188,332.67 | 166,500.00 |
报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要业务，本次募集资金大额投向光伏领域，符合发行人的发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定，具体原因如下：
1、发行人主营业务的演变情况及报告期内主营业务变化的原因
发行人设立之初主营建筑陶瓷的生产和销售，曾是国家建材行业的骨干企业及福建省建材行业建筑陶瓷的龙头企业。2001年发行人完成重大资产重组，主营业务由陶瓷制造转变为公路及城市基础设施建设。2002年发行人收购漳州市自来水公司下属三家水厂和九龙岭垃圾无害化处理厂，开始介入城市公用事业产业和垃圾处理产业；投资参股了漳州市风驰汽车租赁有限公司等三家汽车贸易公司，开始涉足汽车贸易行业。2008年发行人投资设立了福建晟发进出口有限公司，开始从事进出口贸易业务。2010年，发行人积极推进南靖万利达产业集群项目区配套用地及江滨路——钟法路地块的开发建设，进入房地产开发领域。2011年发行人收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，工程施工成为公司新的业务增长点。自此，发行人形成了以汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务及贸易业务为主的多元化发展格局；2011年至2020年，随着公司对各业务板块发展定位的不断调整，汽车销售、水务及工程施工逐渐成为发行人的支柱业务，同时，房地产开发业务也成为公司主营业务的重要组成部分，主营业务范围无重大变化。
2020年以来，发行人原主营业务发展面临一定挑战。随着整车市场的不景气，汽车销售业务规模及盈利能力出现下滑；水务业务集中于漳州地区，业务发展受到地域限制；受房地产调控政策和房地产市场供需变化的影响，公司房地产开发业务受到一定冲击，未来前景尚不明朗。在原主营业务发展遇到一定瓶颈的情况下，发行人需要拓展新的业务发展方向，寻找新的利润增长点。近年来，随着国家“碳达峰、碳中和”部署逐步落实，福建省新能源产业迎来高速发展的战略机遇期，漳州市作为福建省光伏及风电资源较丰富的地区，发行人作为本地国有企业发展新能源业务具备天然的资源禀赋优势。因此，报告期内发行人作出调整原主营业务，向新能源业务转型的重大决定。
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2、发行人2021年以来确立了新能源业务为主业的战略方向
发行人于2021年10月12日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整<公司发展战略规划纲要>的议案》，就漳州发展战略规划作出调整，新增新能源业务板块，贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，开启业务转型升级。根据发行人《发展战略规划》，在新能源业务板块，发行人积极构建绿色、生态的新能源产业布局，充分利用漳州的光伏及风电资源禀赋，加快开展光伏发电、海上风电等业务，并逐步向上下游产业链拓展。具体而言，发行人根据资源禀赋、业务成熟度和相关产业政策，规划近期、中期、远期三个业务发展步骤。近期推进整县屋顶分布式光伏开发；通过利用合适的近海养殖渔光互补、已完成生态修复的废弃矿区等，进行集中式光伏电站的开发。中期配合地方政府能源管理部门，谋划争取外海浅滩海上风电项目，并推动、参与示范项目以及未来外海浅滩风电资源集中连片开发。远期参与筹划抽水蓄能、氢能源等项目的研究、投资和建设，作为支撑海上风电平稳接入电力系统的重要技术和基础装备。发行人2022年的年度报告已经将新能源业务作为主营业务披露。发行人以全市工业园区厂房屋顶光伏项目、沿海地区渔光互补集中式光伏项目、光伏组件等装备制造项目为主，形成新能源业务的三大项目支撑体系，支持新能源业务有序发展。在产业链延伸上，发行人结合地方深远海装备制造、玻璃新材料等产业园区相关发展规划，综合利用地方资源优势，引进有实力的光伏组件、风电设备、电气设备等装备制造企业和能源管理运维企业在相应的产业园区落地，实现公司业务向光伏发电和风电的装备制造、运维等上下游产业链的进一步拓展。
因此，集中式及分布式光伏电站的投建和运营是公司开展新能源主业的突破点和重要支撑，符合公司以新能源业务为主业的发展战略规划。
3、漳州市新能源产业加速发展，发行人在漳州市新能源产业发展中发挥重要作用
（1）漳州市新能源资源丰富，未来发展空间广阔
福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量4,800-5,400MJ/m2，平均日辐射总
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量可达20MJ/m2，是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021年6月，国家能源局综合司发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，鼓励各县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省24个试点单位中漳州地区占8个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022年10月，福建省发改委发布《福建省发展和改革委员会关于公布2022年集中式光伏试点项目名单的通知》，名单中福建省2022年集中式光伏试点项目装机容量共1.77GW，漳州地区达1.24GW，占比70%以上。
漳州市的外海浅滩，水深浅、风速高，年平均风速9米/秒，年可利用时间大于4,000小时，可开发海上风电的海域面积8,800平方公里，规划开发容量5,000万千瓦，是有望最早实现海上风电平价上网的地区，也是全国“十四五”期间最具大规模连片开发海上风电条件的区域之一。根据国家发改委、国家能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》，闽南地区属于政策大力推动建设的千万千瓦级海上风电基地。2022年，福建省重点建设风电项目共
1.58GW，其中“三峡福建漳浦六鳌海上风电场二期项目”是闽南外海海上风电大基地的首个示范引领项目，也是全国首个批量化采用16兆瓦及以上大容量海上风电机组的项目。
截至2020年底，漳州市光伏电力装机容量39.6万千瓦，风电装机容量
50.8万千瓦，漳州市现有光伏及风电的装机容量较小，电力结构占比较低，而用电量增长速度较高。根据《漳州市“十四五”能源发展专项规划》，“十四五”期间，预计漳州市风电装机容量将达约291万千瓦，新增约240万千瓦，占
17.8%；光伏装机将达约253万千瓦，新增约210万千瓦，占15.5%。在资源禀赋的基础上，加上政策的大力推动，漳州市新能源产业处于快速发展阶段。
（2）政策支持漳州市新能源产业快速发展
国家、省、市出台一系列新能源支持政策，漳州市新能源产业的发展驶入快车道。发行人积极贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，进一步深入学习国家、省、市相关文件精神指示，就发展战略规划作出调整，作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，将有望从漳州市新能源产业的高速发展中受益。
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| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2022年6月 | 国家发改委、国家能源局等九部委 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 推动山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾等千万千瓦级海上风电基地开发建设，推进一批百万千瓦级的重点项目集中连片开发，结合基地开发建设推进深远海海上风电平价示范和海上能源岛示范工程。 |
| 2022年5月 | 福建省人民政府 | 《福建省“十四五”能源发展专项规划》 | 持续提升能源高效利用水平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项目，力争“十四五”全省光伏发电新增装机容量300万千瓦；“十四五”期间有序择优推进《福建省海上风电场工程规划》内省管海域海上风电项目建设，新增开发规模1030万千瓦。 |
| 2022年3月 | 漳州市人民政府 | 《漳州市“十四五”能源发展专项规划》 | 因地制宜发展太阳能资源，推进整县分布式光伏试点工作，适度建设各类符合政策的集中式光伏项目，力争光伏发电项目新增投产210万千瓦以上，其中，分布式光伏150万千瓦以上、集中式光伏60万千瓦以上；大力发展海上风电建设，闽南外海浅滩借助国家级千万千瓦级海上风电基地优势，争取在“十四五”期间实施500万千瓦左右的示范性工程并投产200万千瓦。 |
| 2022年2月 | 漳州市人民政府 | 《漳州市千百亿产业培育行动计划（2022-2025年）》 | 新能源产业集群将发展海上风电、核电、抽水蓄能、光伏发电、LNG等产业，完善可再生能源电力消纳保障机制，促进新能源逐步替代，打造东南沿海重要的清洁能源基地和研发制造基地，争取2025年实现产值500亿元。 |
| 2021年4月 | 漳州市人民政府 | 《漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标纲要》 | 围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，努力探索核光风储氢一体化发展路径；推动发展光伏发电产业，构建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；加快开发漳州外海浅滩风电，打造国家级海上风电产业基地；至2025年，新能源产业产值达500亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。 |
（3）发行人在漳州市新能源产业发展中的重要作用
《漳州市国企改革三年行动实施方案（2020-2022年》要求推动漳州市国有资本更多投向“三大三新”产业，提高国有资本配置效率，其中新能源产业围绕“核、光、风、储、氢”产业项目建设，更好发挥特殊关键时期国有企业在畅循环、保民生和稳增长等方面的引领支撑作用。2022年4月1日发布的《中共漳州市委 漳州市人民政府关于印发<漳州市市属国有企业结构布局优化调整实施方案>的通知》（漳委[2022]26号）要求国有企业推进专业化整合、突出主责主业；以业务做强做精做大为目标、以优势企业为主体，从行业分布、业务链条、工程资质等方面进行专业化整合，减少无序竞争和同质化经营，使企业发展战略更加清晰，主业优势更加突出，产业竞争更加有序，资源配置更加优化，引领担当作用更加明显。其中，要求发行人剥离地产等业务板块，做强做优水务板块，聚焦新能源、生态环保等领域，
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在光伏发电和海上风电等新能源，以及生态环保领域寻找新的增长点，并将新能源、生态环保、水务板块定位为公司主营业务。作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业的高速发展，发行人新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方面，发行人的属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的“三大三新”新兴产业集群，更需要发行人作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨干、示范、支撑和引领作用。发行人坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进2022年福建省集中式光伏电站试点项目；与区县国企合作，积极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋能产业发展模式，将新能源产业链上下游知名企业引入漳州，打造东南沿海重要的清洁能源基地和研发制造基地。发行人与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电缆股份有限公司合作投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。
4、发行人新能源业务开展情况
2021年以来，发行人积极贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，努力响应漳州市国有企业改革及布局优化调整，遵循公司以新能源业务为主业的战略规划，积极开展新能源业务。
报告期内，发行人新能源业务主要经营成果如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新能源业务收入 | 1,256.24 | 393.38 | - | - |
| 主营业务收入 | 218,007.85 | 278,581.06 | 301,279.34 | 303,415.17 |
| 新能源业务收入占比 | 0.58% | 0.14% | - | - |
| 新能源业务毛利 | 694.31 | 233.31 | - | - |
| 主营业务毛利 | 29,995.94 | 47,012.24 | 51,518.94 | 48,495.31 |
| 新能源业务毛利占比 | 2.31% | 0.50% | - | - |
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报告期内，发行人新能源业务相关资本性支出及长期股权投资如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新能源相关资本性支出 | 5,397.50 | 7,886.62 | - | - |
| 资本性支出[注] | 12,419.12 | 18,142.89 | 17,714.04 | 22,148.51 |
| 新能源相关资本性支出占比 | 43.46% | 43.47% | - | - |
| 新能源相关长期股权投资变动-追加投资 | 2,753.00 | 10,000.00 | - | - |
| 长期股权投资变动-追加投资 | 2,753.00 | 40,000.00 | - | 11,189.00 |
| 新能源相关长期股权投资变动-追加投资占比 | 100.00% | 25.00% | - | - |
注：资本性支出=在建工程账面余额变动金额+固定资产原值增加金额
发行人以集中式及分布式光伏电站为突破口，逐步在新能源上下游进行产业布局，新能源业务开展的具体情况如下：
（1）集中式光伏
发行人坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进集中式光伏电站项目建设。一方面，公司自主开发的“漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”于2022年获批福建省集中式光伏试点项目，并于2023年被福建省发改委列为省级重点项目；同时，公司2023年申报的“漳发新能源漳浦六鳌100MW渔光互补光伏电站项目”已经福建省发改委审批通过，列入福建省2023年度光伏电站开发建设方案项目清单；另一方面，公司积极与大唐、华电、中节能、三峡等能源央企合作，共同成立合资公司，大力发展集中式光伏项目，其中公司参股比例均不低于20%。
发行人集中式光伏电站项目具体情况如下：
| 项目公司 名称 | 股东及股权结构 | 注册资本 | 项目名称 | 规划装机容量 | 项目进展 （截至本回复出具日） |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 福建漳州发展股份有限公司100% | 40,000万元 | 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 | 100MW | 已完成可研报告、光伏区土地租赁，取得升压站选址报告的批复，前期建设准备中 |
| 漳发新能源漳浦六鳌100MW渔光互补光伏电站项目 | 100MW | 已经福建省发改委审批通过，列入福建省2023年度光伏电站开发建设方案项目清单 | |||
| 大唐漳发（诏 | 福建大唐国际新能源 | 6,226万元 | 诏安西山44MW渔 | 44MW | 已召开股东会通过大唐诏安 |
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| 安）新能源有限公司 | 有限公司80% 福建漳发新能源投资有限公司20% | 光互补光伏电站项目 | 44MW渔光互补光伏项目2023年投资及资金建设计划，正进行项目工程招标，有序推进项目建设事宜中 | ||
| 诏安西山100MW渔光互补光伏电站项目 | 100MW | ||||
| 华电（漳浦）新能源有限公司 | 华电（厦门）新能源有限公司80% 福建漳发新能源投资有限公司20% | 15,000万元 | 福建华电漳州漳浦盐场一期100MW渔光互补项目 | 100MW | 周边区域另行选址 |
| 中节能（漳州）太阳能科技有限公司 | 中节能太阳能科技有限公司80% 福建漳发新能源投资有限公司20% | 1,000万元 | 中节能漳浦旧镇300MW渔光互补项目 | 300MW | 完成可研报告与升压站选址报告，推进租地工作中 |
| 三峡东山能源投资有限公司 | 长江三峡集团福建能源投资有限公司71% 福建漳发新能源投资有限公司20% 东山经济技术开发区临港光伏产业有限公司9% | 995万元 | 三峡集团东山杏陈180MW海上光伏电站项目 | 180MW | 已完成发改备案，正在办理升压站用地相关手续 |
| 云霄县汇发新能源有限公司 | 福建中核汇能能源有限公司80% 漳发新能源（云霄）有限公司20% | 5,000万元 | 中核云霄陈岱5万千瓦渔光互补项目 | 50MW | 中核云霄陈岱渔光互补项目分岱山和前江两个片区建设，岱山片区于2023年5月开工建设，8月实现首次并网发电，前江片区正在筹备阶段 |
| 合计 | 974MW | ||||
| 按照持股权益穿透计算合计 | 354.80MW | ||||
截至本回复出具之日，发行人已获批集中式光伏电站200MW，按持股权益穿透计算，参股集中式光伏电站154.80MW，合计354.80MW。
（2）分布式光伏
发行人以“优化存量，拓展增量，做大总量”为原则，深入挖掘各县区域清洁能源开发潜力，通过与县（区）属国有平台成立合资公司的模式，加快区域屋面资源的快速高效开发。发行人与各县（区）属国有平台成立的合资公司及当地主要项目具体情况如下表所示：
| 项目公司名称 | 股东及股权结构 | 注册资本 | 项目名称 | 规划装 机规模 | 项目进展（截至本回复出具日） |
| 漳发新能源（漳州高新区）有限公司 | 福建漳发新能源投资有限公司51% 漳州圆山发展有限公司49% | 7,000万元 | 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 196MWp | 1.已签订合同能源管理协议项目装机规模约9.10MWp 2.签订意向协议规模约121.68MWp |
| 漳州台商投资区漳 | 福建漳发新能源投资有限公司51% | - | 漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电 | 63.52MWp | 合资公司成立尚在进行中 |
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| 发新能源投资有限公司（预核准名称） | 漳州台商投资区城市运营集团有限公司49% | 项目 | |||
| 漳发新能源（云霄）有限公司 | 福建漳发新能源投资有限公司51% 福建云霄圣城投资集团有限责任公司49% | 2,000万元 | 福建汉晶光电科技有限公司分布式光伏发电项目 | 1.2MWp | 完成荷载评估及施工方案 |
| 漳州和聚建材有限公司分布式光伏发电项目 | 1.9MWp | 已签订合同，待施工 | |||
| 恩吉（福建）工业装备有限公司屋顶分布式光伏发电项目 | 2.67MWp | 已签订合同，待施工 | |||
| 漳发新能源（漳州龙文）有限公司 | 福建漳发新能源投资有限公司80% 漳州市龙文城建物业服务有限公司20% | 1,000万元 | 共同开发漳州市龙文区内分布式光伏发电项目 | - | 正在开展前期项目摸排工作 |
| 漳发新能源（漳浦）有限公司 | 福建漳发新能源投资有限公司51% 福建龙睿投资有限公司49% | 2,000万元 | 漳浦县域光伏、充电站项目开发、建设与运营 | - | 正在开展前期项目摸排工作 |
注：公司正在推进与漳州市长泰区属国有企业成立合资公司相关工作，共同开发当地新能源业务。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已并网分布式光伏电站项目约
35.34MWp，已签署《合同能源管理协议》的在建及拟建分布式光伏电站项目约
53.32MWp，已签署《分布式光伏发电项目意向协议》的分布式电站项目约
121.68MWp（其中工商业屋顶91.68MWp，农村居民屋顶30MWp），合计共
210.34MWp。
（3）新能源产业链上下游
发行人以资本赋能产业发展模式，将新能源产业链上下游知名企业引入漳州，打造东南沿海重要的清洁能源基地和研发制造基地，与新能源产业链上下游合作情况如下：
| 合资公司名称 | 股东及股权结构 | 注册资本 | 主营业务简介 | 项目进展（截至本回复出具日） |
| 一道新能源科技（漳州）有限公司 | 一道新能源科技（衢州）有限公司70% 福建漳发新能源投资有限公司20% 东山开投集团有限公司10% | 10,000万元 | 主营业务为光伏组件生产，项目为福建省光伏组件制造示范性基地 | 一期3GW项目已于2022年10月8日正式投产，二期4GW高效组件项目已于2023年6月8日正式投产。 |
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| 合资公司名称 | 股东及股权结构 | 注册资本 | 主营业务简介 | 项目进展（截至本回复出具日） |
| 太阳海缆（东山）有限公司 | 福建南平太阳电缆股份有限公司55% 长江三峡集团福建能源投资有限公司20% 福建漳发新能源投资有限公司20% 东山开投集团有限公司5% | 50,000万元 | 主营业务为海底电缆生产，业务覆盖福建及周边海上风电场，该项目的投建将填补福建海上风电供应链上游环节的空白 | 业务覆盖福建及周边海上风电场，该项目的投建将填补福建海上风电供应链上游环节的空白，已于2023年6月7日成功试生产。 |
| 漳州漳发特来电充电科技有限公司 | 福建漳发新能源投资有限公司35% 福建漳州发展汽车集团有限公司35% 特来电新能源股份有限公司30% | 2,000万元 | 主营业务为建设、运营漳州地区电动汽车充电基础设施 | 截至2023年9月，已上线运营充电站项目13个，快充充电终端150个，慢充充电终端43；在建项目9个，快充充电终端196个，慢充充电终端32个；在跟项目17个，充电终端220个。 |
5、发行人构建了光伏电站全链条业务体系
发行人立足本地资源禀赋，深挖潜在资源，积蓄发展新动能，已构建涵盖投资、设计、建设、运维全生命周期的业务体系。
（1）明确新能源业务实施板块
发行人于2021年8月设立子公司福建漳发新能源投资有限公司，明确了新能源主业的实施主体。漳发新能源的经营范围如下：（1）一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；工程管理服务；余热发电关键技术研发；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；充电控制设备租赁；电气设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；（2）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）齐全的业务架构和业务资质
漳发新能源自成立以来与漳州市各县（区）属国有平台成立合资公司，共
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同开发当地分布式光伏等新能源业务；与与能源央企成立合资公司，共同开发漳州市集中式光伏项目；与新能源产业链上下游知名企业成立合资公司，向新能源产业上下游进行业务扩展。此外，漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质。其中，漳州市水利电力工程有限公司拥有水利电力工程施工总承包三级、承装（修试）类四级资质，主要从事建设和安装输变电专业工程，具备承接单机容量100MW以下发电工程（包括太阳能发电）的资质及能力，可以为发行人投建光伏电站提供建设施工服务；福建漳发电力科技有限公司拥有电力行业（变电工程、送电工程）专业丙级资质，主要从事电力工程设计业务，可以为发行人投建光伏电站提供电力工程设计服务。
（3）发行人持续扩充新能源产业的专业人才，建立了市场化的激励机制公司重视人才队伍的建设，通过多年的发展与积淀，积累了一批业务骨干和技术人员；通过校园招聘与社会招聘，储备了有学历、有培养潜质的人才；通过内外部培训制度，不断促进人员队伍的更新、壮大。发行人光伏业务现有员工74人，本科及以上学历人员共计66人。团队中取得工程师职称人员共计27人，其中，高级工程师4人，中级工程师8人，工程师15人，职称专业涵盖建筑电气工程施工、电力系统、水利水电、工程建设管理等；取得建造师注册证书人员共计11人，其中，二级建造师6人，一级建造师5人，注册专业涵盖机电工程、水利水电工程、市政公用工程、建筑工程等。公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员的招聘培养工作，不断增强人员储备，保障新能源业务的顺利开展。
公司针对新能源业务制定了市场化的薪资待遇体系，建立了涵盖绩效考核、福利待遇、员工晋升等各个方面的管理制度并设置了多元化的奖励机制，包括与年度签约装机容量、并网装机容量及年度经营目标完成率挂钩的年度经营激励以及与项目装机容量挂钩的项目奖励基金，为公司的可持续发展提供保障。
综上所述，新能源业务板块是公司“十四五”发展战略规划重要的业务单元，也是公司践行绿色低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。2021年以来，公司一直开展光伏新能源业务，其中光伏电站投建及运营成为公司重要主营业务。截至本回复出具之日，发行人已获批集中式光伏电站200MW，按持股权益穿透计算，参股集中式光伏电站154.80MW，合计
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354.80MW；发行人已并网分布式光伏电站项目约35.34MWp，已签署《合同能源管理协议》的在建及拟建分布式光伏电站项目约53.32MWp，已签署《分布式光伏发电项目意向协议》的分布式电站项目约121.68MWp（其中工商业屋顶91.68MWp，农村居民屋顶30MWp），合计共210.34MWp。
本次募集资金投资项目投向集中式及分布式光伏电站，属于对公司现有主业的扩产，项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。因此，本次募集资金大额投向发行人目前大力发展的光伏新能源领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
（二）发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性
1、募投项目技术路线成熟，实施风险低
（1）光伏产业链成熟，募投项目配套及实施方案成熟
目前，我国已经形成成熟且具有强大竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位。经过多年的技术迭代和产业升级后，中国光伏产业已跨越了粗放型的增长阶段，逐渐步入集约型增长的健康发展阶段，同时通过持续的研发投入和技术进步，使得整体产业格局发生了深刻的变化，在产业链各个环节技术水平、市场应用、生产产能等方面均保持明显的竞争优势和举足轻重的话语权，已经成为我国具有明显国际竞争优势的战略性新兴产业。募投项目作为光伏产业链下游环节，国内产业配套成熟，光伏组件、光伏支架、逆变器等核心设备市场化程度高，技术成熟，价格透明且供应充足，并且漳州市已初步形成光伏产业集群，区域内光伏组件、光伏支架等已有成熟配套。
（2）募投项目技术路线成熟，技术风险极低
本次发行募投项目建设拟采取的技术路线是目前主流技术路线，光伏组件的选型采用市场主流的N型TOPCon电池，配套储能采用市场主流的磷酸铁锂储能电池，光伏支架选择固定式光伏支架为主，部分试点柔性光伏支架，逆变
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器选择市场主流品牌。因此，募投项目技术路线成熟，技术风险及实施难度极低。
2、发行人已有成功的光伏电站实施及运营经验
发行人新能源业务板块主营业务为光伏电站的投建及运营，截至本报告出具日，发行人已并网分布式光伏电站约35.34MWp，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 装机容量（MWp） |
| 1 | 福建福欣特殊钢有限公司分布式光伏发电项目 | 20.00 |
| 2 | 漳发新能源漳龙物流园（一期）屋顶分布式光伏电站项目 | 5.91 |
| 3 | 福建澳闽利康生物科技有限公司分布式光伏电站 | 1.20 |
| 4 | 东墩污水处理厂分布式光伏发电项目 | 0.75 |
| 5 | 漳州市第二自来水厂分布式光伏发电项目 | 0.92 |
| 6 | 漳发漳浦二水厂分布式光伏项目 | 0.23 |
| 7 | 漳浦县污水处理厂分布式光伏发电项目 | 1.41 |
| 8 | 福建省大晟实业发展有限公司分布式光伏发电项目 | 1.47 |
| 9 | 漳州市角美农业发展有限公司九冬蘑菇产业园屋顶分布式光伏发电项目 | 2.35 |
| 10 | 漳州市祥泰食品有限公司分布式光伏项目 | 1.11 |
| 合计 | 35.34 |
在项目投资运营过程中，发行人积累了丰富的业务经验，通过专业化自主运营，打造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，制定了成熟高效的市场开拓、项目核准备案、工程管理、运营维护等业务流程，使得工程管理标准化、程序化、流程化，强化了公司的项目管理能力。成功的光伏电站建设运营经验使公司能够迅速、灵活和高效地进行光伏发电项目的建设，确保项目按时并网，同时保证后续运营稳定高效。
3、发行人构建了光伏电站全链条业务体系
详见本回复问题2之“三”之“（一）”之“5、发行人构建了光伏电站全链条业务体系”。
综上所述，发行人有足够能力建设及运营募投项目，募投项目不存在重大不确定性。
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（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人定期报告、本次向特定对象发行股票预案、募集说明书等公开披露文件，了解发行人新能源业务开展情况，分析发行人新能源主营业务与本次发行募投项目的关系；
（2）查阅发行人《公司发展战略规划纲要》《公司发展战略规划》等相关决策文件，了解发行人对于主营业务的战略规划及规划的决策程序；
（3）查阅《漳州市国企改革三年行动实施方案（2020-2022年》《漳州市市属国有企业结构布局优化调整实施方案》（漳委[2022]26号）等文件，了解发行人在漳州市的业务定位；
（4）查阅《“十四五”可再生能源发展规划》《福建省“十四五”能源发展专项规划》《漳州市“十四五”能源发展专项规划》《漳州市千百亿产业培育行动计划（2022-2025年）》《漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标纲要》等国家、省、市级能源规划文件及产业支持文件，了解新能源产业支持政策；
（5）查阅行业研究报告及相关新闻报道，了解漳州市光伏资源禀赋及光伏产业发展现状及前景；
（6）查阅发行人新能源板块下属控股及参股公司工商资料、发行人与屋顶业主签订的《合同能源管理协议》及《分布式光伏发电项目意向协议》等基础资料，了解发行人集中式、分布式光伏项目进展及产业链上下游业务布局；
（7）查阅发行人新能源板块下属控股公司资质证书、员工名册、人员资质证书等，了解发行人新能源板块业务架构、团队、人员及技术储备；查阅行业研究报告及募投项目可行性研究报告，了解募投项目技术路线及设备选型，评估募投项目实施难度；实地走访发行人已建成并网的分布式光伏项目，了解项目建设及后续运维情况，全面评估发行人是否有能力实施募投项目。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：
（1）本次募集资金投资项目投向集中式及分布式光伏电站，属于对公司现有主业的扩产，项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位；项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。因此，本次募集资金大额投向发行人目前大力发展的光伏新能源领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；
（2）发行人有足够能力建设及运营募投项目，募投项目不存在重大不确定性。
三、项目一租赁使用集体土地是否合法合规，取得升压站用地的具体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响
（一）项目一租赁使用集体土地是否合法合规
根据漳浦县自然资源局国土空间规划股出具的文件，项目一不涉及漳浦县永久基本农田保护区，不在拟划定的生态保护红线范围内。根据漳浦县海洋与渔业局出具的《关于漳州国昌茂新能源有限公司漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目征求意见的复函》，项目一不在漳浦县养殖水域滩涂规划范围内。根据漳浦县林业局出具的《漳浦县林业局关于漳州国昌茂新能源有限公司漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目涉林情况的意见》，项目一用地范围内不涉及林地。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规的规定，村集体出租未发包土地应当履行的程序包括：1、签订用地协议；2、未承包到户土地出租给村集体以外成员的，村集体应完成内部民主决策程序，即事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；3、未承包到户土地出租给村集体以外成员的，应经乡（镇）及以上人民政府批准。
2023年4月14日，漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会召开村民代表会议，审议向漳发新能源漳浦分公司出租土地事宜。村党支部委员会、村民委员会及村
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民代表共63人参加了会议，超过村民代表总数的三分之二。经举手表决，参会的村党支部委员会、村民委员会及村民代表一致同意将港内盐场、社头盐场出租给漳发新能源漳浦分公司用于建设集中式渔光互补光伏发电项目。根据漳浦县人民政府出具的《关于地方国营福建省漳浦盐场有关情况的说明》，“地方国营福建省漳浦盐场代管漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会、漳浦县漳浦盐场雄厝村民委员会，并行使社会事务管理职能”，因此地方国营福建省漳浦盐场有权代漳浦县人民政府批准漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会出租集体土地事宜。2023年4月26日，地方国营福建省漳浦盐场召开党政联席会，同意漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会将漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会集体资产港内盐场土地出租给漳发新能源漳浦分公司开发建设渔光互补光伏发电项目。2023年5月15日，漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会与漳发新能源漳浦分公司签署了《土地租赁合同》；2023年5月29日，双方就《土地租赁合同》签署了《补充协议》。
综上所述，项目一不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；项目一租赁使用集体土地已经过集体经济组织成员的村民会议三分之二以上村民代表的同意，同时已经过代行乡（镇）政府职能的地方国营福建省漳浦盐场批准，合法合规。
（二）取得升压站用地的具体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响
项目一已完成投资项目备案，根据漳浦县人民政府办公室于2023年7月31日印发的《关于漳浦县2022年集中式光伏项目升压站建设用地有关问题的纪要》（〔2023〕35号），会议原则上同意各开发企业提交的用地需求，并明确国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目在漳浦盐场用地约19亩用于建设升压站，采用出让方式供地，出让价款不低于成本价。升压站用地已于2023年9月5日完成专家组原则予以通过《国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告》的拟核准论证结果公示，并于2023年9月27日取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，目前正在办理《建设项目用地预审及选址意见书》，后续再以出让方式通过“招拍挂”等程序有偿取得升压站用地使用权。截至本回复出具之日，项目一升压站用地尚未进入正式的出让程序，尚未签署土
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地出让合同。
发行人承诺将积极、主动与相关主管部门保持沟通，推进募投项目用地的取得工作，及时、充分了解募投项目用地的具体进展情况，严格按照相关法律法规履行相关程序并积极配合办理相关手续，如目前选址的升压站用地因故无法取得，将积极沟通协调主管部门更换其他符合条件的土地作为升压站用地，确保及时取得募投项目用地，保证募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，避免对募投项目的整体进度产生重大不利影响。
综上所述，发行人升压站用地审批进度正常，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；募投项目用地落实不存在重大不确定性或实质性障碍，无法取得募投项目用地的风险较小，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅漳浦县自然资源局国土空间规划股出具的文件、漳浦县海洋与渔业局出具的《关于漳州国昌茂新能源有限公司漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目征求意见的复函》、漳浦县林业局出具的《漳浦县林业局关于漳州国昌茂新能源有限公司漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目涉林情况的意见》；
（2）查阅漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会村民代表会议决议文件、项目一租赁集体土地的《土地租赁合同》及《补充协议》；
（3）查阅地方国营福建省漳浦盐场印发的《关于漳浦盐场竹屿居委会港内盐场出租事宜的会议纪要》；
（4）查阅漳浦县人民政府出具的《关于地方国营福建省漳浦盐场有关情况的说明》；
（5）查阅漳浦县发展和改革局作出的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2023]E040064号）、漳浦县自然资源局作出的《〈国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告〉批前公告》（浦自然资规公（2023）37号）、漳浦县人民政府办公室印发的《关于漳浦县2022年集中式
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光伏项目升压站建设用地有关问题的纪要》（〔2023〕35号）、《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》（政浦文〔2023〕155号）等文件；
（6）实地走访募投项目拟实施地块，了解土地情况，确认不存在需要拆迁的地上建筑物或其他情形；
（7）取得并查阅发行人出具的说明文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）项目一租赁使用集体土地合法合规；
（2）发行人升压站用地审批进度正常，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；募投项目用地落实不存在重大不确定性或实质性障碍，无法取得募投项目用地的风险较小，发行人已承诺积极推进用地取得程序及相应替代措施，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
四、项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实施主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响；项目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形
（一）项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实施主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响
目前项目三实施主体尚在办理设立程序，基于谨慎性考虑，2023年10月10日，经发行人第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募集资金投资项目数量，已取消使用本次发行募集资金实施项目三。为满足项目开展需要，公司将根据项目实际进度以自筹资金投入项目三。
（二）项目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形
项目三经发行人第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，不作为募
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集资金投资项目实施，由发行人根据项目实际进度以自筹资金投入。项目三实施主体尚在办理设立程序，其少数股东除项目资本金之外的后续资金投入方式由合资双方届时商定，不影响本次募集资金投资项目的实施。
项目二（漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目）的实施主体为公司控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。漳发新能源（漳州高新区）有限公司由公司全资子公司漳发新能源与漳州圆山发展有限公司合资设立，漳发新能源持股51%，漳州圆山发展有限公司持股49%。漳州圆山发展有限公司系募投项目实施地漳州高新技术产业开发区当地政府下属国有企业，由漳州高新技术产业开发区财政局100%控股，主要承担综合性投融资任务，主要经营范围包括对建筑业、贸易业、金融业、房地产业、租赁和商贸服务业、公共设施管理业等行业投资；从事城市基础设施的投资、建设和运营；科技金融、招商服务等。圆山发展在漳州市高新区的项目建设方面具有丰富的经验和优势的资源，上市公司通过与圆山发展合作可以顺利切入当地市场，有利于公司获取当地光伏屋顶资源，提高项目投建的效率。
发行人向实施主体提供借款的利率将以银行同期贷款利率为基准确定，具有公允性。一方面，发行人向募投项目实施主体提供借款不会导致实施主体无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形；另一方面，发行人全资子公司持有实施主体股权比例超过50%，且具有实际控制力，可以通过对子公司的管理有效控制募投项目的实施进程和资金使用。同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，实施主体亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，多方监管募集资金的合理合规使用，确保不损害上市公司利益。
（三）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人第八届董事会2023年第三次临时会议会议文件；
（2）查阅漳州圆山发展有限公司公司章程、财务报表及其出具的《承诺函》，访谈漳州圆山发展有限公司相关人员。
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2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人已履行相关决策程序，取消以募集资金投入项目三；
（2）项目二由控股子公司实施及少数股东不按同比例提供借款具备合理性，不存在损害发行人利益的情形。
五、项目二和项目三屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，发行人是否具备实施多个募投项目的人员、管理能力，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险，发行人拟采取的应对措施
（一）项目二和项目三屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况
项目三经发行人第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，不作为募集资金投资项目实施，由发行人根据项目实际进度以自筹资金投入。
项目二的实施采用“自发自用、余电上网”及“全额上网”模式。采用“自发自用、余电上网”的电站项目通常采用合同能源管理方式，不涉及屋顶租赁，在此模式下发行人与屋顶资源业主签订《合同能源管理协议》，发行人在业主屋顶投资建设分布式光伏电站，光伏电站所发电量供屋顶业主使用，发行人以节能效益分享的方式取得收益，即屋顶业主按照当地电网公司同一时段电价的一定折扣向发行人支付电费，节能效益分享期限为项目并网发电之日起25年，屋顶业主未消纳电量由国家电网按照脱硫煤标杆电价收购。采用“全额上网”模式的电站需与屋顶资源业主签订《分布式光伏电站项目屋顶租赁合同》，租赁期限为20年，期限届满时，发行人拥有排他的优先续租权，续租期限原则上不低于5年；租赁价格以安装组件的数量为计价单位，按照每块组件的年租金单价和组件数量计算；租赁期间，屋顶业主方应尽最大程度的保管及安全防护义务，确保电站安全并避免损失，发现问题应及时通知发行人。如电站因第三方毁损灭失的，屋顶业主配合发行人向第三方索赔；如电站因屋顶业主原因导致毁损灭失或无法确定第三方责任人的，视为屋顶业主责任。
截至本报告出具日，发行人项目二已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp（其中工商业屋顶
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91.68MWp，农村居民屋顶30MWp），合计130.78MWp，占项目预计装机容量的
66.72%。
（二）发行人是否具备实施多个募投项目的人员、管理能力
详见本回复问题2之“二”之“（二）发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性”。
（三）是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险，发行人拟采取的应对措施
公司本次募投项目二是在国家及地方政策大力支持、市场规模增长迅速的背景下，综合考虑建设地点市场容量巨大、当地工商业用电需求较高、分布式光伏电站建设周期短、建设较为便捷等因素而规划的。
项目二建设地点地处漳州高新技术产业开发区西部，行政区划属于漳州市南靖县靖城镇、芗城区大房农场。依据漳州市统计局的相关数据，2020年度、2021年度，项目二所在地用电需求总体呈增加趋势，具体情况如下：
单位：亿千瓦时
| 项目 | 全社会用电量 | 工业用电量 | 城乡居民生活用电 | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
| 总量 | 比上年增长（%） | 总量 | 比上年增长（%） | 总量 | 比上年增长（%） | 总量 | 比上年增长（%） | 总量 | 比上年增长（%） | 总量 | 比上年增长（%） | |
| 漳州市 | 306.64 | 15.9 | 264.58 | 2.9 | 172.94 | 17.73 | 146.89 | -1.05 | 68.09 | 6.56 | 63.90 | 8.6 |
| 其中： | ||||||||||||
| 市直 | 98.73 | 29.1 | 76.48 | 2.2 | 60.94 | 34.93 | 45.16 | 0.7 | 17.73 | 9.05 | 16.26 | 7.4 |
| 南靖县 | 20.78 | 17.33 | 17.71 | 9.8 | 13.39 | 30.12 | 10.29 | 1.9 | 3.39 | -4.1 | 3.54 | 3.6 |
为对项目二所在地漳州市高新区分布式光伏可装机容量进行调研，发行人委托第三方咨询公司法正项目管理集团有限公司编制了《漳州市高新技术开发区整区屋顶分布式光伏开发试点项目规划报告》，报告编制人员针对漳州市高新区不同屋面类型挑选案例进行了现场踏勘，通过对不同类型用地性质、地块面积、建筑屋面面积、设计后得出的光伏装机容量进行分析，对高新区区域内各个地块逐个统计、编号，进而统计出高新区内已建设地块和在建中地块各类型屋面面积共410.70万m
、合计可装机总容量397.76MWp，本次项目二规划装机总容量196.79MWp，占高新区整区屋顶可装机总容量的49.47%。
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截至本回复出具日，公司募投项目二的签约进度符合预期，发行人项目二已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp（其中工商业屋顶91.68MWp，农村居民屋顶30MWp），合计
130.78MWp，占项目二预计装机容量的比例达到66.72%。
综上所述，项目二完成预计租赁面积不存在重大不确定性，具有较强的可行性。为确保本次募投项目二的顺利推进，公司将成立专门小组，加快与屋顶业主的签约进度，同时，进一步完善目标市场区域的项目开发体系。公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中对项目二租赁屋顶面积不及预期的风险进行披露。
（四）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人第八届董事会2023年第三次临时会议会议文件；
（2）取得发行人分布式光伏电站项目清单，查阅发行人与屋顶资源业主签订的《合同能源管理协议》及《分布式光伏发电项目意向协议》，并实地走访，了解项目二进展情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已履行相关决策程序，取消以募集资金投入项目三；
（2）公司募投项目二的签约进度符合预期，已签约屋顶对应的户用分布式光伏电站装机容量占项目二规划装机总容量的比例达到66.72% ，具有较强的可行性，发行人具备实施多个募投项目的人员、管理能力。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”中对项目二租赁屋顶面积不及预期的风险进行披露。
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六、列示各募投项目售电的定价依据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
由于项目三经发行人第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，不作为募集资金投资项目实施，由发行人根据项目实际进度以自筹资金投入，本题仅论证项目一及项目二，具体论证如下：
（一）列示各募投项目售电的定价依据、项目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏感性分析
1、项目一（漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目）
本项目建成达产后，预计实现年均营业收入6,090.29万元，全部投资财务内部收益率为（所得税后）5.34%，投资回收期（所得税后）12.94年，经济效益可行。
（1）收入测算
本项目的收入为电费收入及其他收入，其中，电费收入=上网电量×上网电价。根据《国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知（发改价格〔2020〕511号）》规定，集中式光伏上网指导价按当地燃煤发电基准价执行，因此，上网电价预测按现行福建省脱硫燃煤标杆上网电价0.3932 元/kWh，上网比例100%；上网电量系采用行业内运用较为广泛的Solargis气象数据库中当地太阳能辐射数据，同时参考系统存续年限、发电效率以及预计系统年衰减率等因素综合计算得出预计发电量，上网电量由于发电机组设备随年份出现折损而逐年降低。
其他收入系鱼塘转租的收入，测算依据为假设鱼塘年租金成本2,000元/亩，通过改造后转租，转租年租金收入500元/亩。用地面积预计为2,095亩，租金收入、成本每5年递增10%。
本项目收入具体测算过程如下：
| 项目 | 年均 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | … | 第18年 | 第19年 | 第20年 |
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| 上网电量（mWh） | 171,665.15 | 176,806.98 | 177,889.47 | 177,167.82 | … | 166,342.89 | 165,621.24 | 164,899.57 |
| 不含税上网电价（元/kWh） | 0.348 | 0.348 | 0.348 | 0.348 | … | 0.348 | 0.348 | 0.348 |
| 电费收入（万元） | 5,973.34 | 6,152.26 | 6,189.92 | 6,164.81 | … | 5,788.14 | 5,763.03 | 5,737.92 |
| 其他收入（万元） | 116.95 | 98.82 | 98.82 | 98.82 | … | 131.53 | 131.53 | 144.68 |
| 销售收入（万元） | 6,090.29 | 6,251.08 | 6,288.75 | 6,263.63 | … | 5,919.67 | 5,894.56 | 5,882.61 |
注：第1年为运营期首年，下同
（2）总成本费用测算
本项目发电成本主要包括折旧费、运维费用（修理费、职工工资及福利费等）、其他费用（租金、保险费、利息支出）等。
①折旧费：光伏折旧年限20年；储能设备折旧年限12年，固定资产残值比例5%。
②运维费用：光伏运维费用按45元/kW；储能运维费用按储能总投资的3%计列。
运维费用系发行人参考市场价格的基础上确定。根据中国光伏行业协会（CPIA）发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年集中式地面电站运维成本为41元/kW/年。项目一系渔光互补项目，电站建在坑塘之上，以船为交通工具，通行性较差，对人员安全性、设备安全性要求高，运维难度较集中式地面电站更大，因此预计运维成本略高于集中式地面电站。
③租金：年租金成本预计为2,000元/亩，用地面积预计为2,095亩，租金收入、成本每5年递增10%。
项目一租赁集体用地的价格测算系基于发行人前期调研，与地方国营福建省漳浦盐场、漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会等各方协商谈判后，使用预估数据进行测算。2023年5月15日，漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会与漳发新能源漳浦分公司签署了《土地租赁合同》；2023年5月29日，双方就《土地租赁合同》签署了《补充协议》。租赁集体用地价格为首5年的租赁费用单价为人民币2,100元/亩/年（不含税），租赁费用每5年在当期单价基础上递增10%；土地租赁期限20年，期限届满后，漳发新能源漳浦分公司拥有土地优先续租
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权，在相同条件下，续租期限不少于项目剩余运行期。经核查，前期测算土地租赁价格及租赁期限与《土地租赁合同》约定的租金价格不存在重大差异，项目一租金价格测算具有合理性。
④保险费：按固定资产原值0.15%；
主要成本费用计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 年均 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | … | 第17年 | 第18年 | 第19年 | 第20年 |
| 折旧费 | 2,535.50 | 2,617.71 | 2,617.71 | 2,617.71 | 2,617.71 | … | 2,412.19 | 2,412.19 | 2,412.19 | 2,412.19 |
| 运维费用 | 665.19 | 665.19 | 665.19 | 665.19 | 665.19 | … | 665.19 | 665.19 | 665.19 | 665.19 |
| 其他费用 | 1,347.56 | 2,384.48 | 2,259.65 | 2,134.81 | 2,009.98 | … | 650.66 | 650.66 | 650.66 | 706.43 |
| 总成本费用 | 4,548.26 | 5,667.40 | 5,542.56 | 5,417.73 | 5,292.89 | … | 3,728.05 | 3,728.05 | 3,728.05 | 3,783.82 |
（3）税金
税金及附加：电力工程缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税，其中：增值税为价外税，增值税率13%，附加税有城市维护建设税5％、教育附加费5％，以上附加税以增值税为基础征收。所得税享受三免三减半优惠政策，税率在2030年以前按15%计列，2030 年以后按25%计列。
（4）项目效益测算
根据上述产生的电费收入、发电成本费用及税收预计本项目未来各年度现金流情况计算，项目全部投资财务内部收益率为（所得税后）5.34%，测算如下表所示：
福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | … | 第17年 | 第18年 | 第19年 | 第20年 | ||||
| 1 | 现金流入 | 133,077.40 | - | 7,056.80 | 7,099.36 | 7,070.99 | 7,042.61 | … | 5,944.79 | 5,919.67 | 5,894.56 | 10,967.72 |
| 1.1 | 销售收入 | 121,805.79 | - | 6,251.08 | 6,288.75 | 6,263.63 | 6,238.52 | … | 5,944.79 | 5,919.67 | 5,894.56 | 5,882.61 |
| 1.2 | 固定资产增值税抵扣 | 6,186.50 | - | 805.72 | 810.62 | 807.35 | 804.09 | … | - | - | - | - |
| 1.3 | 回收固定资产余值 | 4,699.24 | - | - | - | - | - | … | - | - | - | 4,699.24 |
| 1.4 | 回收流动资金 | 385.87 | - | - | - | - | - | … | - | - | - | 385.87 |
| 2 | 现金流出 | 86,894.92 | 60,677.03 | 1,553.18 | 1,167.31 | 1,167.31 | 1,167.31 | … | 1,382.36 | 1,382.03 | 1,381.71 | 1,437.23 |
| 2.1 | 建设投资 | 60,677.03 | 60,677.03 | - | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | 385.87 | - | 385.87 | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 2.3 | 经营成本 | 24,883.57 | - | 1,167.31 | 1,167.31 | 1,167.31 | 1,167.31 | … | 1,306.00 | 1,306.00 | 1,306.00 | 1,361.77 |
| 2.4 | 销售税金附加 | 948.45 | - | - | - | - | - | … | 76.36 | 76.04 | 75.71 | 75.46 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | 46,182.48 | -60,677.03 | 5,503.62 | 5,932.05 | 5,903.68 | 5,875.30 | … | 4,562.42 | 4,537.64 | 4,512.85 | 9,530.49 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -60,677.03 | -55,173.41 | -49,241.35 | -43,337.68 | -37,462.37 | … | 27,601.50 | 32,139.14 | 36,652.00 | 46,182.48 | |
| 5 | 调整所得税 | 8,551.18 | - | - | - | - | 306.69 | … | 537.56 | 531.36 | 525.17 | 508.30 |
| 6 | 所得税后净现金流量（3-5） | 37,631.30 | -60,677.03 | 5,503.62 | 5,932.05 | 5,903.68 | 5,568.62 | … | 4,024.87 | 4,006.28 | 3,987.69 | 9,022.19 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -60,677.03 | -55,173.41 | -49,241.35 | -43,337.68 | -37,769.06 | … | 20,615.14 | 24,621.42 | 28,609.11 | 37,631.30 | |
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（5）电价变动敏感性分析
敏感性分析的变动幅度区间取值为-10%至+10%，上网电价变动对本项目的效益测算结果的敏感性分析如下：
| 燃煤标杆上网电价变动幅度 | -10% | -8% | -6% | -4% | -2% | 0 | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% |
| 燃煤标杆上网电价（元/kWh） | 0.3539 | 0.3617 | 0.3696 | 0.3775 | 0.3853 | 0.3932 | 0.4011 | 0.4089 | 0.4168 | 0.4247 | 0.4325 |
| 项目年均新增收入（万元） | 5,376 | 5,495 | 5,615 | 5,734 | 5,854 | 5,973 | 6,093 | 6,212 | 6,332 | 6,451 | 6,571 |
| 项目年均新增收入变化幅度 | -10.01% | -8.01% | -6.01% | -4.01% | -2.06% | - | 2.01% | 4.00% | 6.00% | 8.00% | 10.00% |
| 项目年均新增净利润（万元） | 545 | 623 | 701 | 779 | 856 | 934 | 1,013 | 1,092 | 1,169 | 1,245 | 1,322 |
| 项目年均新增净利润变化幅度 | -41.64% | -33.34% | -25.01% | -16.65% | -8.35% | - | 8.41% | 16.87% | 25.12% | 33.28% | 41.45% |
| 项目税后投资内部收益率 | 4.06% | 4.32% | 4.58% | 4.83% | 5.09% | 5.34% | 5.59% | 5.84% | 6.09% | 6.34% | 6.59% |
| 项目税后投资内部收益率变化幅度 | -1.28% | -1.02% | -0.76% | -0.51% | -0.25% | - | 0.25% | 0.50% | 0.75% | 1.00% | 1.25% |
| 项目年均毛利率 | 30.96% | 32.47% | 33.92% | 35.32% | 36.65% | 37.94% | 39.19% | 40.41% | 41.54% | 42.60% | 43.63% |
| 项目年均毛利率变化幅度 | -6.98% | -5.47% | -4.02% | -2.62% | -1.29% | - | 1.25% | 2.48% | 3.60% | 4.66% | 5.69% |
由上述敏感性分析可见，当燃煤标杆上网电价增减变动幅度为10%，项目年均毛利率变动区间为30.96%至43.63%，项目年均净利润变动区间为545万元至1,322万元，项目税后投资内部收益率的变动区间为4.06%至6.59%，在燃煤标杆上网电价下降10%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目税后投资内部收益率处于可接受水平。
1-152
2、项目二（漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目）本项目建成达产后，预计实现年均营业收入9,048.38万元，全部投资财务内部收益率为（所得税后）7.05%，投资回收期（所得税后）11.48年，经济效益可行。
（1）收入测算
本项目实施采用“自发自用、余电上网”或“全额上网”模式，其中工商业、学校、医院及党政机关等屋顶预计采用“自发自用、余电上网”模式，装机容量占比预计为82.79%，农村居民屋顶预计采用“全额上网”模式，装机容量占比预计为17.21%。如采用“自发自用、余电上网”模式，则分布式光伏电站所发电量优先供屋顶资源业主使用，所发电量未被使用部分由国家电网公司按照当地脱硫煤标杆电价收购，如采用“全额上网”模式，分布式光伏电站所发电量全部由国家电网收购按照当地脱硫煤标杆电价收购。因此，本项目收入以自用电量及上网电量分别进行预测，具体测算过程如下：
①电量测算过程
本项目发电量系采用行业内运用较为广泛的Solargis气象数据库中当地太阳能辐射数据，同时参考系统存续年限、发电效率以及预计系统年衰减率等因素综合计算得出预计发电量。
总发电量中自用电量按照预计发电量乘以当地工商业消纳率预计，当地工商业消纳率采用Solargis气象数据库中的当地光照数据预计全年日均峰平谷全时段光伏发电量，同时预计当地工商业全年日均峰平谷全时段用电量，将发电量与用电量拟合确定整区工商业消纳率，消纳率具体测算如下：
| 全年日均分时段计算 | |||
| 时段 | 日用电量（kWh） | 日发电量（kWh） | 消纳量（kWh） |
| 00:00-01:00 | 11,967.65 | - | - |
| 01:00-02:00 | 11,967.65 | - | - |
| 02:00-03:00 | 11,967.65 | - | - |
| 03:00-04:00 | 11,967.65 | - | - |
| 04:00-05:00 | 11,967.65 | - | - |
| 05:00-06:00 | 11,967.65 | 7.68 | 7.68 |
1-153
| 全年日均分时段计算 | |||
| 时段 | 日用电量（kWh） | 日发电量（kWh） | 消纳量（kWh） |
| 06:00-07:00 | 11,967.65 | 3,907.05 | 3,907.05 |
| 07:00-08:00 | 20,943.38 | 16,696.11 | 16,696.11 |
| 08:00-09:00 | 23,935.30 | 34,582.13 | 23,935.30 |
| 09:00-10:00 | 26,927.21 | 51,484.82 | 26,927.21 |
| 10:00-11:00 | 26,927.21 | 63,726.63 | 26,927.21 |
| 11:00-12:00 | 23,935.30 | 69,615.85 | 23,935.30 |
| 12:00-13:00 | 20,943.38 | 69,782.67 | 20,943.38 |
| 13:00-14:00 | 20,943.38 | 65,621.26 | 20,943.38 |
| 14:00-15:00 | 23,935.30 | 54,130.00 | 23,935.30 |
| 15:00-16:00 | 26,927.21 | 38,357.05 | 26,927.21 |
| 16:00-17:00 | 26,927.21 | 20,747.77 | 20,747.77 |
| 17:00-18:00 | 23,935.30 | 6,608.65 | 6,608.65 |
| 18:00-19:00 | 20,943.38 | 354.76 | 354.76 |
| 19:00-20:00 | 26,927.21 | - | - |
| 20:00-21:00 | 26,927.21 | - | - |
| 21:00-22:00 | 20,943.38 | - | - |
| 22:00-23:00 | 20,943.38 | - | - |
| 23:00-24:00 | 11,967.65 | - | - |
| 日均 | 478,705.92 | 495,622.43 | 242,796.31 |
| 年总 | 146,005,306.97 | 180,902,187.35 | 74,052,873.57 |
| 消纳率 | 40.94% | ||
根据总发电量×总发电量中“自发自用，余电上网”模式占比×工商业预计消纳率可计算得出自用电量，总发电量减去自用电量则为上网电量，电量计算过程如下：
| 项目 | 年均 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | … | 第18年 | 第19年 | 第20年 |
| 发电量（万kWh） | 22,180.66 | 23,429.85 | 23,298.36 | 23,166.86 | … | 21,194.45 | 21,062.96 | 20,931.46 |
| 自发自用电量（万kWh） | 7,516.69 | 7,940.02 | 7,895.46 | 7,850.90 | … | 7,182.48 | 7,137.92 | 7,093.36 |
| 上网电量（万kWh） | 14,663.97 | 15,489.83 | 15,402.90 | 15,315.96 | … | 14,011.97 | 13,925.04 | 13,838.11 |
②电价及收入测算过程
1-154
本项目上网电价预测按现行福建省脱硫燃煤标杆上网电价0.3932 元/kWh，自发自用电价参考发行人已签约项目70%-80%的电价折扣区间，按照当地预计工商业平均电价乘以75%电价折扣进行预计。当地工商业平均电价根据国家电网福建省电力有限公司公布的漳州地区2022年1-12月代理购电工商业用户峰平谷各时段平均电价以前述各时段预计消纳电量为权重加权平均计算得出。自用电价具体计算过程如下：
| 时段 | 消纳量（kWh） | 权重 | 当地工商业平均电价（元） |
| 峰 | 42,924,684.03 | 57.96% | 0.9209 |
| 平 | 29,934,194.83 | 40.42% | 0.6231 |
| 谷 | 1,193,994.70 | 1.61% | 0.3254 |
| 年总 | 74,052,873.57 | 100% | 0.7909 |
| 自用电量平均电价 | 0.5249 | ||
根据上述电量及电价预测，销售收入的预测采用公式：销售收入=自用电量×自用电价+上网电量×上网电价，收入具体测算过程如下：
| 项目 | 年均 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | … | 第18年 | 第19年 | 第20年 |
| 发电量（万kWh） | 22,180.66 | 23,429.85 | 23,298.36 | 23,166.86 | … | 21,194.45 | 21,062.96 | 20,931.46 |
| 自发自用电量（万kWh） | 7,516.69 | 7,940.02 | 7,895.46 | 7,850.90 | … | 7,182.48 | 7,137.92 | 7,093.36 |
| 不含税自发自用电价（元/kWh） | 0.5249 | 0.5249 | 0.5249 | 0.5249 | … | 0.5249 | 0.5249 | 0.5249 |
| 上网电量（万kWh） | 14,663.97 | 15,489.83 | 15,402.90 | 15,315.96 | … | 14,011.97 | 13,925.04 | 13,838.11 |
| 不含税上网电价（元/kWh） | 0.3480 | 0.3480 | 0.3480 | 0.3480 | … | 0.3480 | 0.3480 | 0.3480 |
| 自发自用电费收入（万元） | 3,945.84 | 4,168.07 | 4,144.68 | 4,121.28 | … | 3,770.40 | 3,747.01 | 3,723.62 |
| 上网电费收入（万元） | 5,102.54 | 5,389.91 | 5,359.66 | 5,329.41 | … | 4,875.67 | 4,845.42 | 4,815.17 |
| 销售收入（万元） | 9,048.38 | 9,557.98 | 9,504.34 | 9,450.70 | … | 8,646.07 | 8,592.43 | 8,538.79 |
（2）总成本费用测算
本项目发电成本主要包括折旧费、运维费用（维修费、职工工资及福利费、管理、租金等其他费用、一次性拆装费等）、其他费用（保险费、利息支出等）。主要成本费用计算过程如下：
①固定资产折旧：本项目固定资产折旧采用直线法，折旧年限20年，残值
1-155
率取5%。
②维修费：按项目静态总投资的0.4%暂估。
③工资及福利：全场定员按25人计，标准15万元/人?年。
④管理、租金等其他费用：按营业收入的2%暂估。
⑤工程保险费用：按总投资的0.25%暂估。
主要成本费用计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 年均 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | … | 第17年 | 第18年 | 第19年 | 第20年 |
| 折旧费 | 3,925.92 | 3,925.92 | 3,925.92 | 3,925.92 | 3,925.92 | … | 3,925.92 | 3,925.92 | 3,925.92 | 3,925.92 |
| 运维费用 | 1,279.86 | 979.41 | 978.34 | 977.27 | 976.20 | … | 962.25 | 961.18 | 960.10 | 959.03 |
| 其他费用 | 1,298.67 | 2,719.22 | 2,591.86 | 2,459.66 | 2,322.44 | … | 206.63 | 206.63 | 206.63 | 206.63 |
| 总成本费用 | 6,504.45 | 7,624.55 | 7,496.12 | 7,362.85 | 7,224.56 | … | 5,094.80 | 5,093.72 | 5,092.65 | 5,091.58 |
（3）税费及其他
税金及附加：电力工程缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税，其中：增值税为价外税，增值税率13%，附加税有城市维护建设税5％、教育附加费5％，以上附加税以增值税为基础征收。所得税享受三免三减半优惠政策，税率在2030 年以前按15%计列，2030年以后按25%计列。
（4）项目效益测算
根据上述产生的电费收入、发电成本费用及税收预计本项目未来各年度现金流情况计算，项目全部投资财务内部收益率为（所得税后）7.05%，测算如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 合并 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | … | 第17年 | 第18年 | 第19年 | 第20年 | ||||
| 1 | 现金流入 | 191,700.15 | - | 10,800.52 | 10,739.90 | 10,679.29 | 10,618.67 | … | 8,699.71 | 8,646.07 | 8,592.43 | 12,671.34 |
| 1.1 | 营业收入 | 180,967.68 | - | 9,557.98 | 9,504.34 | 9,450.70 | 9,397.06 | … | 8,699.71 | 8,646.07 | 8,592.43 | 8,538.79 |
| 1.2 | 主营业务外收入 | - | - | - | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 1.3 | 回收固定资产余值 | 4,132.55 | - | - | - | - | - | … | - | - | - | 4,132.55 |
| 1.4 | 回收流动资金 | 6,599.92 | - | 1,242.54 | 1,235.56 | 1,228.59 | 1,221.62 | … | - | - | - | - |
| 2 | 现金流出 | 114,411.87 | 82,650.97 | 1,186.04 | 1,184.97 | 1,183.90 | 1,182.82 | … | 1,304.59 | 1,302.68 | 1,300.77 | 1,298.86 |
| 2.1 | 建设投资 | 82,650.97 | 82,650.97 | - | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | - | - | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 2.3 | 经营成本 | 29,729.80 | - | 1,186.04 | 1,184.97 | 1,183.90 | 1,182.82 | … | 1,168.88 | 1,167.80 | 1,166.73 | 1,165.66 |
| 2.4 | 营业税金及附加 | 2,031.11 | - | - | - | - | - | … | 135.72 | 134.88 | 134.04 | 133.21 |
| 2.5 | 维持运营投资 | - | - | - | - | - | - | … | - | - | - | - |
| 3 | 所得税前净现金流量 | 77,288.28 | -82,650.97 | 9,614.48 | 9,554.93 | 9,495.39 | 9,435.85 | … | 7,395.12 | 7,343.39 | 7,291.66 | 11,372.47 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -10,290.02 | -82,650.97 | -73,036.49 | -63,481.56 | -53,986.16 | -44,550.32 | … | 51,280.76 | 58,624.15 | 65,915.80 | 77,288.28 |
| 5 | 调整所得税 | 9,866.70 | - | - | - | - | 271.56 | … | 867.30 | 854.37 | 841.43 | 828.50 |
| 6 | 所得税后净现金流量 | 67,421.57 | -82,650.97 | 9,614.48 | 9,554.93 | 9,495.39 | 9,164.29 | … | 6,527.82 | 6,489.02 | 6,450.22 | 10,543.97 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -80,691.29 | -82,650.97 | -73,036.49 | -63,481.56 | -53,986.16 | -44,821.88 | … | 43,938.36 | 50,427.38 | 56,877.60 | 67,421.57 |
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（5）电价变动敏感性分析
敏感性分析的变动幅度区间取值为-10%至+10%，电价变动对本项目的效益测算结果的敏感性分析如下：
| 项目折后综合电价变动幅度 | -10% | -8% | -6% | -4% | -2% | 0 | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% |
| 项目折后综合电价（元/kWh） | 0.4149 | 0.4241 | 0.4333 | 0.4425 | 0.4518 | 0.4610 | 0.4702 | 0.4794 | 0.4886 | 0.4979 | 0.5071 |
| 年均新增收入（万元） | 8,144 | 8,325 | 8,505 | 8,686 | 8,867 | 9,048 | 9,229 | 9,410 | 9,591 | 9,772 | 9,953 |
| 年均新增收入变动幅度 | -10.00% | -8.00% | -6.00% | -4.00% | -2.00% | - | 2.00% | 4.00% | 6.00% | 8.00% | 10.00% |
| 年均新增净利润（万元） | 1,570 | 1,744 | 1,919 | 2,093 | 2,268 | 2,442 | 2,617 | 2,791 | 2,966 | 3,140 | 3,315 |
| 年均新增净利润变动幅度 | -35.73% | -28.58% | -21.44% | -14.29% | -7.15% | - | 7.15% | 14.29% | 21.44% | 28.58% | 35.73% |
| 税后投资内部收益率 | 5.68% | 5.96% | 6.23% | 6.50% | 6.78% | 7.05% | 7.32% | 7.59% | 7.86% | 8.12% | 8.39% |
| 税后投资内部收益率变动幅度 | -1.37% | -1.09% | -0.82% | -0.54% | -0.27% | - | 0.27% | 0.54% | 0.81% | 1.07% | 1.34% |
| 年均毛利率 | 33.76% | 35.16% | 36.49% | 37.77% | 39.00% | 40.18% | 41.32% | 42.41% | 43.46% | 44.47% | 45.44% |
| 年均毛利率变动幅度 | -6.42% | -5.03% | -3.69% | -2.41% | -1.18% | - | 1.13% | 2.22% | 3.27% | 4.28% | 5.26% |
由上述敏感性分析可见，当项目折后综合电价增减变动幅度为10%，项目年均毛利率变动区间为33.76%至45.44%，项目年均净利润变动区间
为1,570万元至3,315万元，项目税后投资内部收益率的变动区间为5.68%至8.39%，在项目折后综合电价下降10%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目税后投资内部收益率处于可接受水平。
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3、关于募投项目测算运营期及测算结果的说明
（1）光伏发电系统主材使用寿命
2022年4月1日起实施的《建筑节能与可再生能源利用通用规范（GB55015-2021）》规定：“太阳能光伏发电系统中的光伏组件设计使用寿命应高于25年”；2019年5月1日起实施的《光伏支架结构设计规程(NB/T 10115-2018)》规定：“光伏电站的光伏支架设计使用年限应为25年,建筑光伏一体化的光伏支架设计使用年限应与一体化建筑主体结构一致。”另外，公司与光伏组件供应商的采购协议中通常约定“组件的使用寿命不低于25年”。光伏组件及光伏支架作为太阳能光伏发电系统中的主材，行业通用设计使用寿命通常可达25年，因此，太阳能光伏发电系统的可运行期限通常可达25年左右。
（2）募投项目涉及租赁或节能效益分享期限
募投项目涉及租赁合同及合同能源管理协议中关于租赁期限或节能效益分享期限均可达25年，相关条款摘录如下：
| 项目名称 | 合同名称/类型 | 期限 | 优先续租相关约定 |
项目一
| 项目一 | 《土地租赁合同》 | 运行期25年 租赁期20年，到期可优先续租 | 土地租赁期限届满后，承租方拥有土地优先续租权，在相同条件下，续租期限不少于项目剩余运行期，届时出租方、承租方将通过友好协商，依法签订土地续租协议。 |
项目二
| 项目二 | 《合同能源管理协议》 | 节能效益分享期25年 | - |
| 《分布式光伏电站项目屋顶租赁合同》 | 租赁期20年，到期可优先续租5年以上 | 出租方同意合同期限届满时，承租方拥有排他的优先续租权，即除非承租方明确以书面形式向出租方表达不再续签合同的意思表示，否则出租方需与承租方在合同租赁期限届满前30日内签署续租协议。续租期限原则上不低于5年，续租内容除双方另行协商一致同意变更的外，仍以合同约定为准。 |
《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定，“租赁期限不得超过二十
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年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”，发行人两个募投项目的租赁合同约定的租赁期限为二十年，但根据上述协议约定募投项目在租赁期满后，同等条件下享有优先续租权。因此本次发行的两个募投项目租赁期限届满后，无法继续租赁的风险较小。发行人项目二中签订的合同能源管理协议约定节能效益分享期为25年，可能存在司法机关基于实质参照适用租赁合同相关规定的可能，超过20年期限的部分存在无效风险。
（3）募投项目测算运营期及测算结果
募投项目按照不同运营期测算结果如下：
| 主要指标 | 项目一 | 项目二 | ||
| 运营期24年 | 运营期20年 | 运营期25年 | 运营期20年 | |
| 年均营业收入（万元） | 6,045.21 | 6,090.29 | 8,914.28 | 9,048.38 |
| 全投资内部收益率（所得税后） | 6.03% | 5.34% | 7.84% | 7.05% |
| 投资回收期（所得税后） | 12.94年 | 12.94年 | 11.48年 | 11.48年 |
基于谨慎性原则，发行人最终采用20年运营期进行募投项目效益测算。
（二）结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
1、毛利率测算合理性
本次发行募投项目测算毛利率与同行业可比公司募投项目对比如下：
| 公司简称 | 融资事项 | 募投项目 | 测算毛利率 |
| 能辉科技 | 2023年向不特定对象发行可转债 | 分布式光伏电站建设项目 | 53.22% |
| 锦浪科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 河北省159.00MW分布式光伏电站建设项目 | 41.55% |
| 锦浪科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 山东省83.66MW 分布式光伏电站建设项目 | 41.55% |
| 易成新能 | 2023年向特定对象发行股票 | 宝丰县100MW分布式光伏电站项目 | 58.71% |
| 易成新能 | 2023年向特定对象发行股票 | 卫东区50MW分布式光伏电站项目 | 58.66% |
| 华银电力 | 2022年向特定对象发行股票 | 冷水江市分布式光伏发电项目 | 43.64% |
| 华银电力 | 2022年向特定对象发行股票 | 湘潭石坝口水库50MW 渔光互补光伏项目 | 51.36% |
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| 公司简称 | 融资事项 | 募投项目 | 测算毛利率 |
| 金开新能 | 2022年向特定对象发行股票 | 公安县100MWp渔光互补项目 | 46.64% |
| 金开新能 | 2022年向特定对象发行股票 | 监利市100MW渔光互补项目 | 53.42% |
| 金开新能 | 2022年向特定对象发行股票 | 石首市70MW渔光互补项目 | 46.63% |
| 行业平均 | 49.54% | ||
| 漳州发展 | 已并网运行项目 | 漳州福欣 20MWp 屋面分布式光伏发电项目 | 51.52% |
| 漳州发展 | 2023年向特定对象发行股票 | 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 | 37.94% |
| 漳州发展 | 2023年向特定对象发行股票 | 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 40.18% |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件，漳州福欣20MWp 屋面分布式光伏发电项目为发行人已并网项目2022年9月至2023年9月实际运行数据。
由上表可见，公司本次发行募投项目一及项目二预测毛利率略低于同行业可比公司再融资募投项目预测毛利率，毛利率测算谨慎、合理。
2、运维费用测算合理性
公司已并网分布式光伏发电项目并网时间较短，尚无无可参考的整年运维费用数据，因此仅将本次发行募投项目测算单位年均运维费用与同行业可比公司募投项目对比如下：
| 公司简称 | 融资事项 | 募投项目 | 单位年均运维费用 （元/瓦） |
| 锦浪科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 河北省159.00MW分布式光伏电站建设项目 | 0.030 |
| 锦浪科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 山东省83.66MW分布式光伏电站建设项目 | 0.030 |
| 易成新能 | 2023年向特定对象发行股票 | 宝丰县100MW分布式光伏电站项目 | 0.067 |
| 易成新能 | 2023年向特定对象发行股票 | 卫东区50MW分布式光伏电站项目 | 0.067 |
| 晶科科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 金昌市川区西坡300MW光伏发电项目 | 0.041 |
| 晶科科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 金塔县晶亮200MW光伏发电项目 | 0.039 |
| 晶科科技 | 2022年向特定对象发行股票 | 广东农垦红十月场300MW农光互补伏发电项目（一期） | 0.030 |
| 行业平均 | 0.043 | ||
| 漳州发展 | 2023年向特定对象发行股票 | 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光 | 0.052 |
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| 公司简称 | 融资事项 | 募投项目 | 单位年均运维费用 （元/瓦） |
| 互补光伏发电项目 | |||
| 漳州发展 | 2023年向特定对象发行股票 | 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 0.065 |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。由上表可见，公司本次发行募投项目一及项目二预测年均运维费用在同行业可比公司再融资募投项目预测单位年均运维费用合理区间之内，且较多数可比公司更为谨慎，与同行业可比公司无重大差异，运维费用测算谨慎、合理。
（三）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次向特定对象发行股票预案、募集说明书等公开披露文件，了解本次发行募投项目的基本情况；
（2）查阅发行人本次发行募投项目可行性研究报告及其效益测算底稿，复核关键指标预测的依据及合理性；
（3）查阅同行业可比公司再融资预案、问询回复等信息披露文件，摘录关键指标与本次募投项目效益测算关键指标对比，验证募投项目测算的合理性。
（4）查阅发行人本次募投项目已签署或拟签署的租赁合同，确认是否存在优先续租的条款；
（5）查阅我国民法典关于租赁协议期限的规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司本次发行募投项目一及项目二电量及电价等关键指标预测依据合理，预测毛利率及年均运维费用在同行业可比公司再融资募投项目预测合理区间之内，与同行业可比公司无重大差异，募投项目效益测算谨慎、合理。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行的两个募投项目租赁期限届满后，无法继续租赁的风险较小；发
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行人项目二中签订的合同能源管理协议超过20年期限的部分存在一定无效风险。因此，发行人采用20年运营期进行效益测算谨慎、合理。
七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
（一）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响本次发行募投项目为光伏电站投建，电站建成并网达到预定可使用状态后将形成公司的固定资产，上述固定资产折旧采用直线法，折旧年限20年，残值率取5%。根据公司可行性研究报告测算，本次发行募投项目年均收入及折旧情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 运营期年均收入 | 运营期年均折旧 | 年均折旧对营业收入占比 | 运营期年均其他成本费用 | 年均其他成本费用对营业收入占比 |
| 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 | 6,090.29 | 2,535.50 | 41.63% | 2,012.76 | 33.05% |
| 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 9,048.38 | 3,925.92 | 43.39% | 2,267.89 | 25.06% |
如上表所示，光伏电站年均新增折旧支出在年均新增营业收入中占比较低，同时，其他成本费用低于年均折旧费用，在年均新增营业收入中占比也较低。因此，本次发行募投项目预计效益良好，年均收入可以有效覆盖年均折旧及其他成本费用，新增大额固定资产折旧对发行人未来经营业绩无重大不利影响。
（二）核查程序及结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人募投项目可行性研究报告；
（2）复核发行人募投项目效益测算过程，复核关键指标选取的合理性；
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
本次发行募投项目预计效益良好，光伏电站年均新增折旧支出在年均新增营业收入中占比较低，年均收入可以有效覆盖年均折旧，新增大额固定资产折
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旧对发行人未来经营业绩无重大不利影响。
八、前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》，是否涉及调减的情形
（一）前次募集资金补流基本情况
公司前次募集资金实际补充流动资金的情况如下：
单位：万元
| 年份 | 发行方式 | 募集资金总额 | 补充流动资金 | ||
| 初始补流金额 | 变更用途进行补流金额 | 占募集资金总额比例 | |||
| 2014年非公开发行股票 | 竞价 | 59,999.93 | 13,000.00 | 16,773.41 | 49.62% |
| 2015年非公开发行股票 | 定价 | 60,000.00 | 14,500.00 | 8,320.12 | 38.03% |
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。
公司2014年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为 29,773.41万元，占前次募集资金总额的比例为 49.62%，超出当次募集资金总额 30%的金额为11,773.43 万元，超出部分需在本次发行募集资金总额中扣减，发行人已于2023年10月8日召开公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意对公司本次发行的募集资金总额进行调减，调减金额为13,500万元；公司2015年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为 22,820.12 万元，占前次募集资金总额的比例为 38.03%，发行人2015年向特定对象发行股票符合“通过董事会确定发行对象”募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金，无需扣减。
综上所述，发行人前次募集资金实际补充流动资金金额超过募集资金总额30%部分涉及扣减，扣减金额为11,773.43万元。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
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针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
查阅发行人前次募集资金变更有关的董事会决议、股东大会决议及公告等文件，结合分析前募资金中用于补流资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金的比例超过30%，公司已将前次募集资金实际补流金额超出部分11,773.43万元从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
九、前次募集资金用途多次变更和延期、前次募投项目未达到预期效益的原因及合理性，发行人募投项目规划是否严谨合理，是否具备实施本次募投项目的能力，是否存在延期风险
（一）前次募集资金用途多次变更和延期、前次募投项目未达到预期效益的原因及合理性
1、前次募集资金用途历次变更及延期的情形
截至本回复报告出具日，公司2014年非公开发行股票募投项目中“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”、“漳州第二自来水厂扩建工程项目”及2015年非公开发行股票募投项目“金峰水厂改扩建项目”存在变更情况，除此之外不存在其他前次募投项目变更的情形。具体变更内容及金额如下：
| 年份 | 变更时间 | 原实施项目 | 变更后实施 项目 | 变更金额 （万元） |
| 2014年非公开发行股票 | 2018.4 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | 7,314.58 |
| 2014年非公开发行股票 | 2019.4 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | 1,002.61 |
| 2014年非公开发行股票 | 2021.4 | 漳州第二自来水厂扩建工程项目 | 补充流动资金 | 16,773.41 |
| 2015年非公开发行股票 | 2022.4 | 金峰水厂改扩建项目 | 补充流动资金 | 8,320.12 |
注 ：2019年的变更为将诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目节余募集资金用于漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程项目建设
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公司2014年非公开发行股票募投项目中“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”、“漳州第二自来水厂扩建工程项目”及2015年非公开发行股票募投项目“金峰水厂改扩建项目”、“南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目”存在延期情况，除此之外不存在其他前次募投项目延期的情形。具体延期情况如下：
| 年份 | 募投项目 | 原定达到预定可使用状态时间 | 实际达到预定可使用状态时间 |
| 2014年非公开发行股票 | 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | 2020年1月 | 2020年8月 |
| 2014年非公开发行股票 | 漳州第二自来水厂扩建工程项目 | 2016年12月 | 2020年11月 |
| 2015年非公开发行股票 | 金峰水厂改扩建项目 | 2018年12月 | 尚未建成 |
| 2015年非公开发行股票 | 南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目 | 2017年12月 | 2018年12月 |
注 ：截至本回复报告出具日，金峰水厂改扩建项目尚未建成，预计2023年12月达到预定可使用状态。
2、前次募集资金用途历次变更及延期的原因及合理性
（1）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目变更
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目包括西区和东区建设，西区于2016年5月竣工并交付使用，东区管网及泵站建设至变更前尚未收到业主诏安县城市建设投资开发有限公司的开工通知，项目建设由于非发行人原因进度缓慢。
发行人为提高募集资金的使用效率，分别于2018年4月召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万元变更为漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程项目；2019年4月召开的第七届董事会审议通过第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目节余募集资金1,002.61万元用于漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。发行人变更募集资金用途系为保证募集资金的投资回报、提高募集资金使用效率，具有合理性。
（2）漳州第二自来水厂扩建工程项目变更及延期
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漳州第二自来水厂扩建工程总投资概算为34,646.90万元，其中募集资金投入金额为34,500.00万元，建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水厂电源第二回路建设等，原建设期2年，预计于2016年12月达到预定可使用状态。
自开工建设以来，由于建设所涉及北仓路规划调整及征地拆迁进度较慢，项目整体工程规划设计及后续工作受到影响，项目主体工程延期至2020年11月达到预定可使用状态。截至2021年4月，除部分进厂原水管及供电回路尚未实施外，其他项目已全部完工待验收，发行人于2021年4月召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将剩余募集资金16,773.41万元用途变更为永久补充流动资金。
漳州第二自来水扩建工程项目延期及变更主要受政府用地征收工作进度迟缓影响，非发行人原因导致。发行人为提高募集资金使用效率，进行募集资金用途变更具有合理性。
（3）漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程延期
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程原预计达到可使用状态时间为2020年1月，实际达到预定可使用状态时间为2020年8月。截至2019年12月，云霄经济开发区污水处理厂主体工程已完工，出于进水水质调试处理阶段，由于进水水质可生化性较差影响调试进度，项目进度略有延期，具有合理性。
（4）金峰水厂改扩建项目变更及延期
金峰水厂扩建工程计划投资总额24,796.41万元，其中使用募集资金投入10,000.00万元，主要建设项目包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水厂电源第二回路建设等工程，原计划建设项目周期为2年，其中项目一期生物预处理工程建设于2017年9月22日竣工验收投入使用；原水管道工程于2021年11月1日完成验收。
根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司对金峰水厂扩建工程出具的项目编号为2015FJ061QZ可行性研究报告，项目原建设计划为原址改造，且申报时原地块已取得“漳芗国用（2003）第0084号”的《国有土地使用权
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证》，使用权面积19,341.10平方米，并于2015年9月取得《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2015]E01017号），2015年10月取得《漳州市芗城区环境保护局关于漳州市金峰水厂扩建工程（一期）的环境意见保护函》，项目建设不存在重大不确定性。2017年，漳州市政府根据河岸生态保护蓝线要求，提出金峰水厂扩建工程东侧河段需预留不少于50米的区域，金峰水厂扩建工程建设地点由原址变更为依托原厂址向南改扩建，由漳州市芗城区政府进行规划范围内征迁工作，但征迁进展工作进度较为缓慢。公司根据项目进展情况及施工进度，经过审慎评估，将该项目达到可使用状态的时间调整为2023年12月，并于2022年4月召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将剩余募集资金8,320.12万元变更为永久补充公司流动资金。金峰水厂改扩建项目延期及变更主要受政府变更建设用地规划及相关征收工作进度迟缓影响，非发行人原因导致。发行人为提高募集资金使用效率，进行募集资金用途变更具有合理性。
（5）南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目延期
南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目原预计达到可使用状态时间为2017年12月，一期项目于2016年12月完成监理及综合楼施工单位公开招标，因建设用地存在征迁问题导致施工场地不具备施工建设条件，无法按原计划进行开工建设，导致项目建设进度不及预期，实际于2018年12月达到预定可使用状态。项目延期系用地征收进度不及预期，非发行人原因导致，具有合理性。
（二）前次募集资金未达到预期效益的原因及合理性
2020年度至2023年1-9月，发行人已建成的前次募投项目实现效益情况、未达到预期效益的原因如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 效益实现情况 | 预计产能 | 实际产能 | 未达到预期效益原因 | |||
| 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 | -67.31 | 23.55 | -329.55 | -140.35 | 10万吨/天 | 3.6万吨/天 | 1、产能尚未得到全部利用； 2、漳州市第二水厂原厂及扩建工程基础水价均 |
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| 募投项目名称 | 效益实现情况 | 预计产能 | 实际产能 | 未达到预期效益原因 | |||
| 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 为1.6元/吨，该价格系扩建项目开工前制定，未考虑扩建部分运营成本导致盈利能力较差 | |||||||
| 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | -111.75 | -143.27 | -40.69 | -629.32 | 30万吨/月 | 15.64万吨/月 | 1、实际进水水质偏工业污水与偏向生活污水的工艺不匹配，导致污水处理产能尚未完全利用； 2、污水处理费需待绩效考核之后支付，相应计提坏账损失导致 |
| 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目 | 940.61 | 940.36 | 2,521.20 | 1,691.00 | 390万吨/月 | 286万吨/月 | 1、污水处理产能尚未完全利用； 2、应收污水处理费尚未收回，相应计提信用减值损失影响盈利表现导致 |
| 南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目 | 109.90 | 156.33 | 196.76 | 198.24 | 30万吨/月 | 10.24万吨/月 | 1、实际进水量小于设计产能，产能尚未完全利用； 2、对应收污水处理费计提坏账损失导致 |
| 平和县第二污水处理厂BOT项目 | 759.06 | 168.95 | 66.64 | -26.85 | 60万吨/月 | 12.33万吨/月 | |
综上，前次募投项目尚未实现预期效益原因主要系1、受当地管网限制，产能尚未得到全部利用；2、部分定价未考虑扩建部分运营成本；3、对政府应收款项尚未收回，相应计提信用减值损失导致，非发行人运营能力导致，具有合理性。
（三）发行人募投项目规划是否严谨合理，是否具备实施本次募投项目的能力，是否存在延期风险
1、发行人募投项目规划是否严谨合理
本次募投项目为漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目及补充流动资金，项目投资额、经济效益等与同行业募投项目对比如下：
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（1）漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补集中式光伏发电项目
| 公司简称 | 项目名称 | 实施地点 | 预计装机容量 （MW） | 投资内部收益率 （税后） | 项目 投资 回收期 |
| 发行人 | 漳浦盐场127MWp渔光互补项目 | 福建省漳州市漳浦县 | 100.00 | 5.34% | 12.94年 |
| 华银电力 | 湘潭石坝口水库50MW 渔光互补光伏项目 | 湖南省湘潭县谭家山镇 | 50.00 | 8.73% | 未披露 |
| 金开新能 | 公安县100MWp渔光互补项目 | 湖北省荆州市公安县狮子口镇 | 100.00 | 6.20% | 未披露 |
| 金开新能 | 监利市100MW渔光互补项目 | 湖北省荆州市监利市黄歇口镇 | 100.00 | 6.40% | 未披露 |
| 金开新能 | 石首市70MW渔光互补项目 | 湖北省荆州市石首市团山寺镇 | 70.00 | 6.20% | 未披露 |
| 晶科科技 | 丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目 | 江西省丰城市同田乡 | 200.00 | 7.03% | 12.13年 |
| 晶科科技 | 铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目（110W） | 安徽省铜陵市义安区西联镇东湖养殖区 | 110.00 | 8.27% | 10.70年 |
| 太阳能 | 中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目 | 湖北省监利市荒湖管理区 | 100.00 | 6.66% | 12.27年 |
注1：华银电力所披露投资收益率为税前投资收益率。注2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。
（2）漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目
| 公司简称 | 项目名称 | 实施地点 | 预计装机容量（MW） | 投资内部收益率 （税后） | 所得税后投资 回收期 |
| 发行人 | 漳发新能源（漳州高新区）有限公司靖圆片区196MW屋顶光伏发电建设项目 | 漳州市高新区 | 196.00 | 7.05% | 11.48年 |
| 易成新能 | 宝丰县100MW分布式光伏电站项目 | 河南省平顶山市宝丰县 | 100.00 | 8.44% | 未披露 |
| 易成新能 | 卫东区50MW分布式光伏电站项目 | 于河南省平顶山市卫东区 | 50.00 | 8.43% | 未披露 |
| 华银电力 | 冷水江市分布式光伏发电项目 | 湖南省冷水江市 | 17.70 | 6.74% | 未披露 |
| 锦浪科技 | 分布式光伏电站建设项目 | 河北、山东 | 242.66 | 6.00% | 未披露 |
| 能辉科技 | 分布式光伏电站建设项目 | 河南省、上海市、广东省 | 58.60 | 8.36% | 未披露 |
| 中天科技 | 110MWp分布式光伏项目 | 江苏省南通市如东县 | 110.00 | 12.60% | 7.53年 |
注1：华银电力所披露投资收益率为税前投资收益率。
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注2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露文件。综上所述，本次募投项目投资内部收益率略低于已实施同类型募投项目平均收益率，所得税后投资回收期略高于同类型募投项目平均回收期，发行人已充分考量各项成本支出，本次募投项目效益规划具有严谨性和合理性。
2、发行人具备实施本次募投项目的能力，延期风险较低
（1）发行人具备实施本次募投项目的能力
详见本回复问题2之“二”之“（二）发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大不确定性”。
（2）募投项目进展符合预期，延期风险较低
截至本回复报告出具日，本次募投项目最新实施进展如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项备案情况 | 环评备案情况 | 实施进展 |
| 1 | 漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目 | 已完成，备案号闽发改备[2023]E040064号 | 办理中，已取得漳州市漳浦生态环保局的初步意见，原则同意该项目选址，预计2023年12月30日前完成，不存在重大不确定性 | 截至本回复报告出具日，项目升压站用地已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》，待完成环评公示。项目进展整体符合预期，延期风险较低。 |
| 2 | 漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目 | 已完成，备案号闽发改备[2023]E150032号 | 已完成，备案号20233506000400000012 | 截至本回复报告出具日，发行人项目二已签订《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68MWp，合计130.78MWp，已签约屋顶对应的户用分布式光伏电站装机容量占募投项目规划装机总容量的比例为66.72%，项目进展整体符合预期。公司将成立专门小组，加快与屋顶业主的签约进度，项目延期风险较低。 |
根据国家能源局关于印发《光伏电站开发建设管理办法》的通知（国能发新能规〔2022〕104号）的规定，“除国家能源局规定的豁免情形外，光伏电站项目应当在并网后6个月内取得电力业务许可证，国家能源局派出机构按规定公开行政许可信息”；此外根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22 号）规定，
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经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，不要求取得发电类电力业务许可证。截至本回复报告出具日，发行人仅有分布式光伏发电项目并网，未有已并网集中式光伏发电项目，因此暂无需取得电力业务许可证。根据《电力建设工程施工安全监督管理办法》（国家发改委令第 28 号）及国家能源局于2021年4月16日在其官网发布“关于户用光伏安装安全监管范围问题”的回复、于2022年8月31日发布的《户用光伏建设运行百问百答》，集中式光伏电站施工单位应当具备相应的资质等级，在许可的范围内从事电力建设工程施工活动，建设单位应当将电力建设工程发包给具有相应资质等级的单位；户用光伏安装和工商业厂房屋顶光伏安装属于用户的电力设施建设，不属于电力企业的电力建设工程，不在《电力建设工程施工安全监督管理办法》（国家发改委令第28号）规定的范围内。漳发新能源下属漳州市水利电力工程有限公司已拥有电力工程施工总承包三级、输变电工程专业承包三级、承装（修试）类四级资质，已具备集中式光伏电站的承包建筑资质。综上，本次募投项目除漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目环评备案正在办理外，其余项目实施所需前置资质、备案等均已取得。本次募投项目进展整体符合预期，延期风险较低。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅前次募投项目的合同、可行性研究报告，了解发行人前次募投项目的建设内容、效益测算情况等；
（2）查阅会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告及发行人出具的募集资金使用报告，实地查看前次募投项目的建设情况、了解实际运营情况及收益情况、未达预计效益的原因等；
（3）查阅发行人前次募投项目变更、延期有关的董事会决议、股东大会决议及公告等文件，了解历次募集资金变更的背景及原因，评估其合理性；
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（4）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、人员储备等资料，分析了发行人是否具备实施本次募投项目的能力；
（5）查阅本次募投项目效益测算相关资料和同行业同类或类似项目公开资料，比较分析了本次募投项目的内部收益率、投资回收期等指标与行业可比公司同类或类似项目情况；
（6）查阅发行人投资项目备案表、环评批复表、及发行人就募投项目与出租方签订的土地租赁框架协议、相关部门出具的关于发行人取得本次募投项目建设用地说明文件等，并实地查看募投项目的建设情况，分析募投项目推进是否存在延期风险。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募集资金用途历次变更及延期主要系政府规划变更、土地征收不及预期等外部因素导致，发行人为提高募集资金使用效率进行用途变更，具有合理性；
（2）前次募投项目尚未达到效益，系受到①受当地管网限制，项目产能尚未得到全部利用；②部分定价未考虑扩建部分运营成本；③对应收款项计提信用减值损失影响，非发行人运营能力导致，具有合理性；
（3）本次募投项目规划及效益测算等与同行业同类型项目相比，具有谨慎性。发行人已积累了实施本次募投项目相关的人才、技术等，具备保障本次募投项目顺利实施的能力，截至本回复报告出具日，募投项目建设正在有序推进中，延期风险较低。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
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的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。披露的相关风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年8月23日获得深圳证券交易所受理，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 主要关注问题 | 报道标题 | 媒体名称 | 文章链接 |
| 1 | 2023-09-07 | 公司经营情况 | 漳州发展中标土壤治理修复项目首跨“净土”治理新业态 | 全景网 | https://www.p5w.net/roll/company/202309/t20230907_5746129.htm |
| 2 | 2023-09-01 | 公司经营情况 | 漳州这家国有环境检测公司再获“双认证” | 同花顺财经 | http://news.10jqka.com.cn/20230210/c650276906.shtml |
| 3 | 2023-08-30 | 公司经营情况 | 再传喜报！漳州发展水务集团中标这一项目 | 同花顺财经 | http://stock.10jqka.com.cn/20230830/c650192499.shtml |
| 4 | 2023-08-25 | 经营业绩情况 | 漳州发展：2023年上半年净利润3080.22万元同比下降46.98% | 中国证券报 | https://www.toutiao.com/article/7271247949366100515/?wid=1694523612066 |
| 5 | 2023-08-25 | 公司经营情况 | 64人！漳州一大型国企公开招聘！ | 漳州新闻网 | https://mp.weixin.qq.com/s/vJ8ZTyEORkvcEhkhW4aJwg |
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| 序号 | 日期 | 主要关注问题 | 报道标题 | 媒体名称 | 文章链接 |
| 6 | 2023-08-24 | 本次发行情况 | 漳州发展拟向不超过35名特定对象发行股票预计募资18亿元 | 观点网 | https://www.guandian.cn/article/20230824/354814.html |
通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或质疑公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。
（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请获得深圳证券交易所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为福建漳州发展股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
福建漳州发展股份有限公司
年 月 日
1-176
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
熊炎辉 刘锐
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日